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持續關連交易 有關租賃物業之租賃合同 查看PDF原文

公告日期:2017年12月28日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公布 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 京投轨道交通科技控股有限公司 BIIRailwayTransportationTechnologyHoldingsCompanyLimited (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 持续关连交易 有关租赁物业之租赁合同 董事会谨此宣布,於2017年12月28日,北京轨道交通路网与租户订立租赁合 同。据此,租户向北京轨道交通路网租赁物业,由2018年1月1日至2018年12 月31日为期一年。 於本公告日期,京投香港持有本公司1,157,634,900股股份,占本公司现有已 发行股本约55.00%。京投香港为本公司的控股股东及因此为本公司的关连 人士。京投为京投香港及北京轨道交通路网的唯一实益股东。因此,北京轨 道交通路网为京投及京投香港的联系人,根据上市规则第14A章将成为本公 司的关连人士。因此,根据上市规则,租赁合同项下拟进行之交易构成本公 司的持续关连交易。由於适用的百分比率以全年基准计算高於0.1%但低於 5%,该等交易仅须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定,惟获豁免遵守 独立股东批准之规定。 绪言 董事会谨此宣布,於2017年12月28日,北京轨道交通路网与租户订立租赁合同。 据此,租户向北京轨道交通路网租赁物业,由2018年1月1日至2018年12月31日 为期一年。 –1– 租赁合同 (a)京投卓越租赁合同 日期: 2017年12月28日 订约方: (1)北京轨道交通路网(作为业主);及 (2)京投卓越(作为租户)。 交易性质: 京投卓越向北京轨道交通路网租赁物业A 年期: 由2018年1月1日至2018年12月31日为期一年 租金: 每年人民币1,712,087.25元(相等於约港币2,020,262.96 元)(包括物业费、冬季供热、公摊水费、公摊电费, 但不包括自用电费、电话费、电视收视费、停车费), 乃根据以下相乘所得:(i)总建筑面积;(ii)年期(即365 天);及(iii)每平方米建筑面积每日人民币3元(「租金 基准」) (b)京投亿雅捷租赁合同 日期: 2017年12月28日 订约方: (1)北京轨道交通路网(作为业主);及 (2)京投亿雅捷(作为租户)。 交易性质: 京投亿雅捷向北京轨道交通路网租赁物业B第一部 分 年期: 由2018年1月1日至2018年12月31日为期一年 租金: 每年人民币2,398,926元(相等於约港币2,830,732.68元) (包括物业费、冬季供热、公摊水费、公摊电费,但 不包括自用电费、电话费、电视收视费、停车费), 乃根据租金基准计算 –2– (c)亿雅捷北京租赁合同 日期: 2017年12月28日 订约方: (1)北京轨道交通路网(作为业主);及 (2)亿雅捷北京(作为租户)。 交易性质: 亿雅捷北京向北京轨道交通路网租赁物业B第二部 分 年期: 由2018年1月1日至2018年12月31日为期一年 租金: 每年人民币555,384元(相等於约港币655,353.12元)(物 业费、冬季供热、公摊水费、公摊电费,但不包括自 用电费、电话费、电视收视费、停车费),乃根据租 金基准计算 其他主要条款 北京轨道交通路网有权在租赁期内提前一个月通知租户重新收回物业,届时 租户须根据北京轨道交通路网的安排无条件撤离物业及重新安置。 租赁合同年期届满时,倘租户有意重续租赁合同,其应於租赁合同年期届满前 三十日向北京轨道交通路网提出重续要求。倘北京轨道交通路网同意重续租 赁合同,订约方须订立新的租赁合同。 代价 於截至2018年12月31日止年度,租赁合同项下拟进行之交易的代价为人民币 4,666,397.25元(相等於约港币5,506,348.76元),乃参考租户根据租赁合同应付北 京轨道交通路网的年度租金总额计算。 租赁合同之条款(连同代价)是与订约方参考现行市场租金後经公平磋商所厘 定。所有租赁费用将於签订租赁合同後以现金一次性付清。 –3– 进行交易之理由及益处 办公室租赁合同载列订约方关於租赁安排订立的条款。董事认为藉此交易,本 集团可在北京的优质商业地段继续经营现有业务,且毋须就收购办公室物业 产生重大成本,乃难得之良机。 董事(包括独立非执行董事)认为租赁合同项下拟进行之交易是在本集团日常 业务过程中订立。租赁合同(连同代价)是订约方经公平磋商後按一般商业条款 订立,且其租赁合同项下拟进行之交易(连同代价)的条款属公平合理并符合本 公司及其股东的整体利益。 上市规则之涵义 於本公告日期,京投香港持有本公司1,157,634,900股股份,占本公司现有已发行 股本约55.00%。京投香港为本公司的控股股东及本公司的关连人士。京投为京 投香港及北京轨道交通路网的唯一实益股东。因此,北京轨道交通路网为京 投及京投香港的联系人,根据上市规则第14A章将成为本公司的关连人士。因 此,根据上市规则,租赁合同项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。 由於适用的百分比率以全年基准计算高於0.1%但低於5%,该等交易仅须遵守 上市规则第14A章的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 於本公告日期,非执行董事郝伟亚先生为京投的董事及总经理。非执行董事兼 董事会主席关继发先生为京投的副总经理。非执行董事郑毅先生为京投总经 理助理兼轨道交通事业总部总经理。非执行董事任宇航先生为京投资本运营 部总经理。因此,郝伟亚先生、关继发先生、郑毅先生及任宇航先生均因分别 为京投的管理人员而被视为於租赁合同项下拟进行之交易中拥有重大权益, 并已就批准租赁合同项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 一般事项 本集团主要从事设计、实施和销售及维护用於公共交通及其他公司的网路及 控制系统的应用解决方案,以及向通讯运营公司租赁民用通信传输系统。 北京轨道交通路网为一家根据中国法律成立的有限公司,主要业务为在中国 北京设立及经营轨道交通指挥中心。 –4– 释义 於本公告内,除非文义另有所指外,以下词语具有下列涵义: 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「北京轨道交通路网」 指 北京轨道交通路网管理有限公司,一家於中国 注册成立的有限公司,其全部已发行股本由京 投拥有 「京投」 指 北京市基础设施投资有限公司,一家於中国注 册成立的有限公司,并於本公告日期,透过京 投(香港)於本公司已发行股本中拥有约55.00% 的权益,为北京市人民政府国有资产监督管理 委员会全资拥有 「京投亿雅捷」 指 北京京投亿雅捷交通科技有限公司,一家於中 国注册成立的有限公司。於本公告日期,京投 亿雅捷由京投卓越及轨道咨询分别拥有90%及 10% 「京投亿雅捷租赁合同」指 北京轨道交通路网与京投亿雅捷於2017年12月 28日就京投亿雅捷向北京轨道交通路网租赁物 业B第一部分订立的租赁合同 「京投香港」 指 京投(香港)有限公司,一家於香港注册成立的 有限公司,为京投的全资附属公司,於本公告 日期持有本公司已发行股本约55.00% 「京投卓越」 指 北京京投卓越科技发展有限公司,一家於中国 注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资 附属公司 「京投卓越租赁合同」 指 北京轨道交通路网与京投卓越於2017年12月28 日就京投卓越向北京轨道交通路网租赁物业A 订立的租赁合同 「董事会」 指 董事会 –5– 「本公司」 指 京投轨道交通科技控股有限公司,一家於开曼 群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主 板上市 「董事」 指 本公司董事 「亿雅捷北京」 指 亿雅捷交通系统(北京)有限公司,一家於中国 注册成立的外商独资有限责任公司,并为本公 司的间接全资附属公司 「亿雅捷北京租赁合同」指 北京轨道交通路网与亿雅捷北京於2017年12月 28日就亿雅捷北京向北京轨道交通路网租赁物 业B第二部分订立的租赁合同 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「物业」 指 物业A、物业B第一部分及物业B第二部分的统 称 「物业A」 指 建於中国北京市朝阳区小营北路6号的京投大 厦1期3号楼9层,总建筑面积约1,563.55平方米 「物业B第一部分」 指 建於中国北京市朝阳区小营北路6号的京投大 厦2期4号楼1至4层总建筑面积约2,190.8平方米 「物业B第二部分」 指 建於中国北京市朝阳区小营北路6号的京投大 厦2期4号楼1至4层,总建筑面积约507.2平方米 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 –6– 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「租赁合同」 指 京投卓越租赁合同、京投亿雅捷租赁合同及亿 雅捷北京租赁合同的统称 「租户」 指 京投卓越、京投亿雅捷及亿雅捷北京的统称 「轨道谘询」 指 北京城市轨道交通谘询有限公司,一家於中国 注册成立的有限公司,并持有京投亿雅捷10% 股权 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 承董事会命 京投轨道交通科技控股有限公司 行政总裁 宣晶 香港,2017年12月28日 除非文义另有所指外,就本公告而言,人民币乃按人民币1.00元兑港币1.18元之 概约汇率换算为港币。 於本公告日期,执行董事为曹玮先生及宣晶女士;非执行董事为关继发先生、 郝伟亚先生、郑毅先生及任宇航先生;以及独立非执行董事为白金荣先生、 罗振邦先生及黄立新先生。 –7–