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提名委員會的職權範圍 查看PDF原文

公告日期:2018年12月31日
IBIGroupHoldingsLimited (「本公司」) 董事会提名委员会的职权范围 定义 1. 就本职权范围(「职权范围」)而言: 董事会指本公司之董事会。 主席指提名委员会主席。 财务总监指董事会不时委任负责管理财务之本公司高级行政人员。 公司秘书指本公司公司秘书。 董事指本公司董事。 本集团指于有关期间,本公司及其附属公司;或若上下文另有所指, 于本公司成为其现时附属公司和联营公司之控股公司前之期间,本 公司之现时附属公司和联营公司;或其现时附属公司和联营公司或 其前身(视具体情况而定)所营运之业务。 《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时订)。 提名委员会(或称「委员会」)指董事会根据本职权范围第2条通过之决 议而设立之提名委员会。 高级管理层指主席、副主席、总裁、行政总裁、执行总裁、副总裁、财 务总监、信息科技总监、总法律顾问、公司秘书及董事会不时委任的 本公司任何其他行政人员;本公司之任何其他管理人员而其薪酬待 遇或建议薪酬待遇比其他由董事会委任的管理人员较为优厚;本公 司年报内所提及的任何人士;及任何其他可能由本公司的薪酬委员 会确定的雇员。 股东指本公司之股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 章程 2. 提名委员会于二零一六年九月二十日根据董事会所通过的决议案成 立。 成员 3. 董事会将在董事中委任提名委员会之成员,而其成员人数将不少于 三名,当中独立非执行董事将占大多数,并应符合且持续满足《上市 规则》中所载的独立性要求。委员会会议之法定人数为两位委员会成 员,而其中一位必须是独立非执行董事。 4. 主席须经董事会委任,由董事会主席或一名独立非执行董事担任。 会议次数及会议程序 5. 除本文另有注明外,会议将依照本公司组织章程细则内有关规管董 事会议及程序的条文进行。 6. 会议最少每年举行一次。如任何提名委员会成员要求,主席必须召 开会议。 7. 会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在预 定召开提名委员会会议前3天(或其他商定期限)送出。 8. 高级管理层有责任为董事会及委员会及时提供足够资料,以使其作 出知情决定。所提供之资料必须完整及可靠。当任何董事要求较高 级管理层自愿提供之更详尽资料,有关董事须进一步作出必需的查询。 董事会及各董事应可自行并独立接触高级管理层。 9. 提名委员会秘书由公司秘书担任。 股东周年大会 10. 主席须出席本公司之股东周年大会,并准备回应任何股东就提名委 员会之事宜所作出之提问。 11. 如主席不能出席公司之股东周年大会,他必须安排委员会的另一委 员(如该名委员亦未能出席,则其适当委任的代表)出席大会。该人士 须准备回应任何股东就委员会之事宜所作出之提问。 权限 12. 提名委员会乃经董事会授权在其职权范围内履行其职责。提名委员 会已获授权向任何雇员索取其所需之一切资料;所有雇员均获指示, 须对提名委员会提出之所有要求予以合作。 13. 提名委员会应获充足资源以履行其职责。提名委员会已获董事会授 权可在其认为必要时聘请外部独立专业顾问,并在其认为有需要时 邀请确保具备相关经验及专业能力的外部人士出席会议。提名委员 会全权负责订立为提名委员会提供意见之所有外聘顾问之遴选准则、 遴选、委任及制订有关职权范围。 职责 14. 提名委员会之职责须包括: (a)至少每年检讨一次董事会之架构、人数及成员多元化(包括技能、 知识及经验方面),并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作 出的变动提出建议; (b)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任 计划向董事会提出建议; (c)物色具备合适资格可担任董事之人士,挑选被提名有关人士出 任公司董事或就此向董事会提供建议,但充分顾及董事会成员 多元化的好处; (d)评估核独立非执行董事之独立性; (e)在董事会作出委任之前,综合评估董事会之技能、知识、经验及 多元化组成,并根据评估结果就特定委任职位之职能及所需能 力编制说明。提名委员会在物色合适人选时应(如适用及合适): (i) 使用公开广告或外聘顾问之服务协助物色人选; (ii)考虑来自各类不同背景之人选;及 (iii)以客观标准择优录用,注意获委任人须有足够时间履行职务;(f) 不断检讨组织机构的领导能力需求(包括执行及非执行 ), 以确 保组织机构能够持续在市场有效竞争; (g)全面和及时地掌握影响本公司及本公司经营所在市场之策略事 宜及商业变化; (h)每年检讨一次非执行董事需要投入的时间,以及通过绩效评估 以评定非执行董事是否投入足够时间履行其职责; (i) 确保非执行董事获委任进入董事会时收到正式委任函,清楚列 明在时间投入、委员会服务及董事会会议以外的参与等方面对 非执行董事之要求; (j) 遵守董事会不时制定或载于本公司组织章程细则中或者由法律 所规定的任何要求、指示及规定; (k)进行任何该等事宜,以使提名委员会有能力行使董事会赋予其 的权力和职能;及 (l) 在适当的情况下检讨本公司董事会成员多元化政策及董事提名 政策;以及检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的 可计量目标和达标进度。 15. 委员会亦应就下列事项向董事会提出建议: (a)制订执行及非执行董事之继任计划; (b)独立非执行董事之合适人选; (c)本公司审核及薪酬委员会之成员人选(须征询有关委员会主席之 意见); (d)非执行董事指定任期届满后之重新委任(根据所需要之知识、技能、 经验及多元化组成,适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献 的能力); (e)年龄已达70岁的董事是否继续任职; (f) 股东根据本公司组织章程细则项下之「轮值告退」条款重选董事(根 据所需要之知识、技能、经验及多元化组成,适当考虑其表现及 继续为董事会作出贡献的能力); (g)与任何时候董事继续任职有关之任何事宜,包括根据法律及执 行董事服务合同,暂停或终止作为本公司雇员之执行董事的服务; (h)本公司之公司管治指引的适当性,并提出任何有关修改建议, 以供董事会批准;及 (i) 委任任何董事担任执行职务或其他职务。 汇报程序 16. 提名委员会之所有会议记录应由正式委任之秘书(一般情况下为公 司秘书或其委任的代表)妥为保管,而在任何董事之合理通知下,该 等记录须于合理时间内提供予该董事查阅。 17. 提名委员会的会议记录应对会议上所考虑事项及达致的决定作出足 够详细的记录,其中应该包括董事提出的一切关注及提名委员会成 员所表达的不同意见。会议结束后,应先后将会议记录的初稿及最 终定稿发送至提名委员会全体成员以便供成员分别用于表达意见与 记录,上述程序必须于有关会议召开后合理时间内完成。 18. 在不损害以上列出的提名委员会一般职责下,提名委员会应向董事 会汇报其各项决定及建议,并应经常告知董事会提名委员会之决定 及建议,除非提名委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。 提供职权范围 19. 提名委员会须于要求时提供本职权范围,并将职权范围上载于联交 所网站及本公司网站,以解释提名委员会之职责及董事会授予其之 权力。 (如此中文译本之诠释有别于英文版本、则以英文版本为准)