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绿城中国(03900)公告正文

關連交易 組成合營企業 查看PDF原文

公告日期:2019年05月17日
负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GREENTOWNCHINAHOLDINGSLIMITED 关连交易 组成合营企业 本公司宣布,于本公告日期,湖南绿城小镇(本公司的全资附属公司)及蓝城致盛(一名董事的联系人及因此成为本公司的关连人士)(作为共同投标人)已获知会,彼等已成功向杭州市规划和自然资源局投得该土地,土地代价为人民币260,920,000元。 湖南绿城小镇与蓝城致盛已订立股东协议,以促使该土地的开发。根据股东协议,项目公司将有注册资本人民币100,000,000元,其中人民币51,000,000元及人民币49,000,000元将分别由湖南绿城小镇及蓝城致盛出资,分别占项目公司注册资本总额的51%及49%。 蓝城致盛为于中国成立的公司,并间接由宋先生拥有30%以上股权。因此,根据上市规则第14A.12(c)条,蓝城致盛为宋先生的联系人及本公司的关连人士。 由于一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)高于0.1%,但其全部均低于5%,故订立股东协议及其项下拟进行交易将构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 绪言 本公司宣布,于本公告日期,湖南绿城小镇(本公司的全资附属公司)及蓝城致盛(一名董事的联系人及因此成为本公司的关连人士)(作为共同投标人)已获知会,彼等已成功向杭州市规划和自然资源局投得该土地,土地代价为人民币260,920,000元。 该土地位于中国浙江省杭州市西湖区龙坞单元,总占地面积约17,382平方米。预期将在该土地上开发的商业及商务物业的建筑面积约19,120.2平方米,容积率为1.1。 本公司宣布,于本公告日期,湖南绿城小镇与蓝城致盛已就项目公司订立股东协议。该项目公司拟为湖南绿城小镇及蓝城致盛按51:49的股权比例开发该土地而设立。 该土地的代价及付款条款 根据该土地的投标条款,总土地代价人民币260,920,000元须以现金按以下方式分期支付: 付款阶段 已付╱应付金额 投标时已支付 人民币16,700,000元(「保证金」)(即投标的保证金) 2019年5月31日前 人民币35,484,000元(连同保证金占土地代价的20%,作为 定金(「定金」),已支付的保证金可抵冲定金) 2019年6月30日前 人民币78,276,000元(连同定金占土地代价的50%,已支付 的定金可抵冲本期价款) 2020年1月29日前 人民币130,460,000元(即剩余50%土地代价) 该代价金额为杭州市规划和自然资源局所公布公开招标的结果。湖南绿城小镇与蓝城致盛将按于项目公司51:49的股权比例支付该等代价金额。 透过项目公司进行物业开发 湖南绿城小镇与蓝城致盛已订立股东协议,以促使该土地的开发。根据股东协议,湖南绿城小镇及蓝城致盛将分别拥有将在中国成立的项目公司的51%及49%股权。 股东协议的主要条款 股东协议主要条款及条件的概要载列如下: 目的 : 透过项目公司拥有及开发该土地 订约方 : (1) 湖南绿城小镇 (2) 蓝城致盛 股权结构及资本需求 : 项目公司将有注册资本人民币100,000,000元,其 中,人民币51,000,000元及人民币49,000,000元将分 别由湖南绿城小镇及蓝城致盛出资,分别占项目 公司总注册资本的51%及49%。 出资须根据该土地的开发进度进行。 根据股东协议作出的出资金额已由订约双方经 公平磋商后厘定,当中已考虑该土地的开发需求 及其营运资金需求等因素。 湖南绿城小镇的出资预期将由本集团的内部资 源及╱或外界融资拨付。 除所披露者外,所有其他资金需求须由项目公司 本身安排。 作为一般原则,倘项目公司的未来外界融资需要 任何担保,则湖南绿城小镇及蓝城致盛应根据彼 等各自于项目公司的持股比例满足该需求并促使 提供有关抵押或担保。倘该未来外界融资无法满 足开发该土地的资金需求,则湖南绿城小镇及蓝 城致盛应根据彼等各自于项目公司的持股比例 以股东贷款方式提供进一步资金予项目公司,且 项目公司须按订约各方已协定的利率支付利息。 利润分派 : 可分派利润须按照股东各自于项目公司的持股 比例予以分配。 董事会代表 : 项目公司的董事会将由五名董事组成,其中三名 将由湖南绿城小镇提名,两名由蓝城致盛提名。 湖南绿城小镇将有权委任项目公司董事会的主 席。 管理及营运 : 项目公司总经理(将由蓝城致盛提名,并由项目 公司董事会委任)将负责项目管理。副总经理须 由项目公司总经理提名。 财务总监须由湖南绿城小镇委任。项目公司的财 务将受湖南绿城小镇财务中心直接管理。 两名监事(须由湖南绿城小镇及蓝城致盛分别提 名一名)将负责根据适用法例及法规监督项目公 司。 其他 : 股东的责任以彼等各自的出资额为限。 项目公司获许可在该土地的开发项目上使用「绿 城」及「蓝城」的品牌名称。 股东协议的任何业务均受限于适用法律、法规及 规则(如需要)的同意、批准或授权后方可进行。 进行交易的理由及裨益 董事会相信,项目公司开发该土地将扩阔本公司的资产及盈利基础,并进一步巩固本公司作为中国优质物业开发商的地位。本集团与蓝城致盛之间的合作将透过彼等各自的优势使项目公司受惠,并为该土地的成功开发作出贡献。董事(包括独立非执行董事)认为,股东协议已在本集团的日常及一般业务过程中按正常商业条款进行,而其条款属公平合理,并符合本公司及股东整体的利益。 董事会联席主席及执行董事宋先生因持有蓝城致盛的权益已于董事会上就股东协议及其项下拟进行交易放弃投票。除已披露者外,本公司并无知悉任何其他董事于相关事项中持有重大权益。 上市规则的涵义 宋先生为董事会联席主席及执行董事。因此,根据上市规则,宋先生为本公司的关连人士。 蓝城致盛为于中国成立的公司,并间接由宋先生拥有30%以上股权。因此,根据上市规则第14A.12(c)条,蓝城致盛为宋先生的联系人及本公司的关连人士。由于一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)高于0.1%,但其全部均低于5%,故订立股东协议及据其拟进行交易将构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 一般事项 本集团 本公司为于开曼群岛注册成立的有限公司,其股份于联交所主板上市。其为中国领先的物业发展商之一,在中国多个主要城市经营业务,主要从事优质物业开发,以中国中高收入居民为主要目标客户。 湖南绿城小镇为于中国成立的有限公司,主要从事房地产开发经营及建筑装饰。 蓝城致盛为于中国成立的有限公司,主要从事投资管理及咨询服务。 释义 除文义另有所指外,本公告内所用词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「蓝城致盛」 指 杭州蓝城致盛投资管理有限公司,于中国成立的 有限公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 绿城中国控股有限公司(股票代码:03900),于开 曼群岛注册成立的有限公司,其股份在联交所上 市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「湖南绿城小镇」 指 湖南绿城理想小镇建设有限公司,于中国成立的 有限公司,并为本公司的全资附属公司 「该土地」 指 位于中国浙江省杭州市西湖区龙坞单元的一幅 土地,总占地面积约为17,382平方米 「土地代价」 指 根据成功向杭州市规划和自然资源局投得该土 地,该土地的土地使用权的代价人民币260,920,000 元 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「宋先生」 指 宋卫平先生,董事会联席主席兼执行董事 「中国」 指 中华人民共和国 「项目公司」 指 就开发该土地而在中国成立的公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东协议」 指 由湖南绿城小镇与蓝城致盛就组成项目公司所 订立日期为2019年5月17日的股东协议 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 绿城中国控股有限公司 公司秘书 冯征 中国,杭州 2019年5月17日 于本公告日期,董事会包括六名执行董事宋卫平先生、刘文生先生、张亚东先生、李青岸先生、李永前先生及李骏先生;以及四名独立非执行董事贾生华先生、柯焕章先生、史习平先生及许云辉先生。 * 仅供识别