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建議授出發行新股份及回購股份之一般授權、董事退任及重選退任董事及股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月18日
阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问,应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国宝丰(国际)有限公司(「本公司」)股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随函之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ChinaBaofeng(International)Limited 中国宝丰(国际)有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3966) 建议授出发行新股份及回购股份 之一般授权、 董事退任及 重选退任董事及 股东周年大会通告 本公司谨订于二零一九年五月二十四日(星期五)上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东周年大会,召开大会通告载于本通函第15至第20页。随附股东周年大会适用之代表委任表格。此代表委任表格亦已刊载于香港交易及结算所有限公司之网站(www.hkexnews.hk)及本公司之网站(www.baofengintl.com)。无论 阁下能否出席股东周年大会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥及交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-4室,且无论如何须最迟于股东周年大会指定举行时间48小时前交回(即不迟于二零一九年五月二十二日(星期三)上午十一时正)。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上表决。本通函内所有时间及日期均指香港时间及日期。 二零一九年四月二十三日 页次 释义................................................................ 1董事会函件 1. 绪言....................................................... 3 2. 建议授出发行股份之一般授权............................... 4 3. 建议授出回购股份之一般授权............................... 5 4. 扩大一般授权以发行股份................................... 5 5. 董事退任及重选退任董事................................... 6 6. 续聘核数师................................................ 6 7. 股东周年大会及委任代表安排............................... 6 8. 以投票方式表决............................................ 7 9. 责任声明.................................................. 7 10. 推荐意见.................................................. 7 附录一 - 回购股份授权之说明函件................................. 8 附录二 - 拟于股东周年大会重选之退任董事详情.................... 11 股东周年大会通告................................................... 15 –i– 于本通函内,除文义另有所指外,以下词汇及表达具备下列涵义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订于二零一九年五月二十四日(星期 五)上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地 广场告罗士打大厦9楼举行之股东周年大会(或 其任何续会),以考虑及酌情批准本通函第15至 第20页大会通告载列之决议案; 「股东周年大会通告」 指 召开股东周年大会之通告,载于本通函第15至 第20页; 「细则」 指 本公司之组织章程细则(经不时修订); 「董事会」 指 董事会; 「紧密联系人」 指 具上市规则所赋予之相同涵义; 「本公司」 指 ChinaBaofeng(International)Limited(中国宝丰(国 际)有限公司),于开曼群岛注册成立之获豁免有 限公司,其股份在联交所主板上市及买卖; 「核心关连人士」 指 具上市规则所赋予之相同涵义; 「董事」 指 本公司董事; 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「港元」 指 香港法定货币港元; 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区; 「最后可行日期」 指 二零一九年四月十日,即本通函确定当中所载若 干资料之最后实际可行日期; 「上市规则」 指 联交所证券上市规则; 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾; 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会; 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例; 「股份发行授权」 指 建议授予董事行使本公司一切权利以配发、发行 及处理最多为有关决议案于股东周年大会获通过 当日已发行股份20%之额外股份之一般及无条件 授权; 「回购股份授权」 指 建议授予董事行使本公司一切权利以回购最多为 有关决议案于股东周年大会获通过当日已发行股 份10%之股份之一般及无条件授权; 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股 或倘本公司股本其后进行拆细、合并、重新分类 或重组,则指构成本公司普通股股本一部份之股 份; 「股东」 指 股份之持有人; 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「收购守则」 指 证监会批准之《公司收购、合并及股份回购守则》 (经不时修订); 「%」 指 百分比 ChinaBaofeng(International)Limited 中国宝丰(国际)有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3966) 执行董事: 注册办事处: 党彦宝先生(主席) CricketSquare 党自东先生(行政总裁) HutchinsDrive 刘元管先生 P.O.Box2681 高建军先生 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 非执行董事: 郑豪先生 香港之主要营业地点: 钟建舜先生 香港 金钟 独立非执行董事: 金钟道88号 夏佐全先生 太古广场二座 田耕熹博士 13楼1301至1304室 郭学文先生 公司秘书: 焦颖辰女士 敬启者: 建议授出发行新股份及回购股份 之一般授权、 董事退任及 重选退任董事及 股东周年大会通告 1. 绪言 本公司于二零一八年五月二十五日举行之股东周年大会上,通过决议案授予董事一般授权以配发、发行及处理额外股份,以及根据上市规则及收购守则所载之有关规则,行使本公司之权力以回购本身之股份。 该等一般授权将于应届股东周年大会结束时失效。因此将在股东周年大会上提呈普通决议案,借此考虑及酌情通过向董事授出一般授权以回购股份以及配发、发行及处理额外股份。本公司亦将于股东周年大会上提呈决议案以扩大股份发行授权。 董事亦将于股东周年大会上寻求股东批准重选董事。 本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈决议案之资料、上市 规则规定的有关资料及向 阁下发出股东周年大会通告。 2. 建议授出发行股份之一般授权 于股东周年大会上,将提呈一项普通决议案,以批准向董事授出股份发行授权,以配发、发行或处理最多于有关决议案(详情载于股东周年大会通告第5项决议案)获通过当日之已发行股份数目20%之额外股份。 于最后可行日期,已发行股份数目为663,846,000股。 倘授出股份发行授权之建议普通决议案获得通过,且于最后可行日期后至通过有关决议案当日止期间再无发行及回购股份之基准下,则本公司将获准发行最多达132,769,200股股份。倘本公司授出股份发行授权后进行股份合并或拆细,可能根据股份发行授权予以发行之股份数量上限,于紧接及紧随该合并或拆细前后日期占已发行股份总数之百分比须为相同。 股份发行授权将于:(a)本公司下届股东周年大会结束时;(b)开曼群岛法例或细则规定须举行本公司下届股东周年大会期限届满时;及(c)于股东大会上股东通过普通决议案撤销或修改批准股份发行授权之普通决议案所授出之授权当日(以最早者为准)届满。 董事谨此声明彼等暂无即时计划根据股份发行授权发行任何新股份。 3. 建议授出回购股份之一般授权 于股东周年大会上,将提呈一项普通决议案,以授予董事回购股份授权,容许本公司于联交所或于获证监会认可的其他证券交易所回购本身之股份,并将以于有关决议案(详情载于股东周年大会通告第6项决议案)获通过当日之已发行股份数目10%为限(即合共66,384,600股股份,按于股东周年大会日期本公司已发行股本维持不变之基准计算)。倘本公司授出回购股份授权后进行股份合并或拆细,可能回购根据股份授权予以回购之股份数量上限,于紧接及紧随该合并或拆细前后日期占已发行股份总数之百分比须为相同。 回购股份授权将于:(a)本公司下届股东周年大会结束时;(b)开曼群岛法例或细则规定须举行本公司下届股东周年大会期限届满时;及(c)于股东大会上股东通过普通决议案撤销或修改批准回购股份授权之普通决议案所授出之授权当日(以最早者为准)届满。 董事谨此声明彼等暂无即时计划根据回购股份授权回购任何股份。 根据上市规则之规定,本公司须向股东提供载于本通函附录一之说明函件,让彼等获取合理之所需资料,以作出投票赞成或反对授予回购股份授权之知情决定。 4. 扩大一般授权以发行股份 待授予股份发行授权及回购股份授权之普通决议案获通过后,将于股东周年大会上提呈另一项普通决议案以扩大股份发行授权,加入相当于自授出回购股份授权起根据回购股份授权回购之股份数目,惟该等新增之数额不得超过授出回购股份授权之决议案获通过当日已发行股份数目之10%。 5. 董事退任及重选退任董事 根据细则第84条,于本公司每届股东周年大会上,当时三分之一董事(或倘人 数并非三或三之倍数,则为最接近但不低于三分之一的董事)须轮值退任。每名董事须至少每三年退任一次并符合资格膺选连任。此外,根据细则第83(3)条,任何获董事会委任填补董事会临时空缺或获委任加入现有董事会之董事,将仅可担任该职位直至本公司下届股东大会(倘为填补空缺)或直至本公司下届股东周年大会(倘为新增现有董事会成员),并其后可符合资格膺选连任。任何根据细则第83(3)条获董事会委任之董事不得计入须轮值退任之董事名单或人数内。 根据细则第84条,党彦宝先生、党自东先生及钟建舜先生将于股东周年大会 上退任。上述所有退任董事均符合资格且愿意于股东周年大会膺选连任。 本公司提名委员会亦向董事会建议上述董事均符合资格膺选连任。拟于股东 周年大会上膺选连任之董事详情载于本通函附录二。 6. 续聘核数师 德勤 关黄陈方会计师行将于股东周年大会上退任本公司之核数师,惟合资 格并愿意获续聘连任。 董事会建议续聘德勤 关黄陈方会计师行为本公司之核数师,任期至本公司 下届股东周年大会结束为止。 7. 股东周年大会及委任代表安排 召开股东周年大会通告载于本通函第15至20页。 随函附奉供 阁下于股东周年大会使用之代表委任表格。无论 阁下能否出 席股东周年大会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥及交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-4室,且无论如何须最迟于股东周年大会指定举行时间48小时前交回(即不迟于二零一九年五月二十二日(星期三)上午十一时正)。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上表决。 8. 以投票方式表决 除非主席决定容许以举手方式表决仅有关程序或行政事项之决议案,否则根据上市规则第13.39(4)条,股东于股东周年大会所作之任何表决必须以投票方式进行。因此,根据细则第66条,股东周年大会主席将对股东周年大会上提呈之每项及所有决议案进行投票表决。本公司会于股东周年大会后根据上市规则第13.39(5)条规定之方式,刊登投票结果公告。 9. 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料,董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资料于各重大方面乃属准确及完整,且无误导或欺诈成份,并无遗漏任何其他事项,致使本通函或其中任何陈述有所误导。 10. 推荐意见 董事认为,就(其中包括)(i)授出股份发行授权及回购股份授权以及扩大股份发行授权;(ii)重选退任董事;及(iii)续聘核数师拟于股东周年大会上提呈之决议案均符合本公司及股东最佳利益。因此,董事建议股东于股东周年大会表决赞成股东周年大会通告所载相关决议案。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 中国宝丰(国际)有限公司 主席兼执行董事 党彦宝 二零一九年四月二十三日 本附录载有联交所规定须根据上市规则就建议回购股份授权向股东发出之说明函件。 1. 有关回购股份之上市规则 上市规则准许以联交所为主要上市地之公司于联交所或证监会认可之其他证券交易所回购其股份,惟须受上市规则所载若干限制规限。 上市规则规定,以联交所为主要上市地之公司之所有建议回购股份,均须(i)事先获股东于股东大会通过普通决议案,以向董事授出一般授权或以特别批准之方式获得批准;(ii)遵守上市规则第10.06(1)(b)条事先向股东发出说明函件;及(iii)将予回购之股份须为已缴足股份。 2. 股本 于最后可行日期,本公司之已发行股本为663,846,000股股份。 待通过建议普通决议案授出回购股份授权,并按于最后可行日期后至通过有关决议案日期止期间再无发行或回购股份之基准计算,本公司将获准回购最多66,384,600股股份。 3. 回购股份之资金及影响 任何回购股份仅可动用根据本公司组织章程大纲及细则、上市规则及开曼群岛适用法例可合法用作此用途之资金拨付。相对本公司于二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期经审核账目日期)之财务状况,于建议回购期间全面进行建议回购股份授权,或会对本公司之营运资金及资产负债状况造成重大不利影响。 然而,董事不拟在董事认为对本公司须不时具备之营运资金或负债状况造成重大不利影响之情况下行使回购股份授权。 4. 进行回购之理由 董事相信,股东授出一般授权以便董事在联交所回购股份,符合本公司及股东最佳利益。视乎当时市况及资金安排而定,该项回购或可提高本公司之资产净值及╱或其每股股份盈利,且仅会于董事相信有关回购对本公司及股东有利之情况下方会进行。 5. 董事承诺 董事已向联交所承诺,彼等将遵照上市规则及开曼群岛适用法例,并按照本公司组织章程大纲及细则行使回购股份授权。 6. 收购守则之影响 倘根据回购股份授权回购股份,致使一名股东在本公司投票权所占权益比例有所增加,就收购守则规则32而言,该增加会被视作收购投票权。因此,视乎股东权益之增幅而定,任何一名股东或一群一致行动股东(具收购守则之涵义)如将因此取得或巩固本公司之控制权,则有责任根据收购守则规则26提出强制性收购建议。 于最后可行日期及据董事所知,控股股东为峰腾企业有限公司(「峰腾」),其拥有456,150,000股股份(占本公司已发行股本约68.71%)。就证券及期货条例而言,党彦宝先生(为峰腾之唯一股东及董事)被视为或当作于峰腾拥有之所有股份中拥有权益。倘回购股份授权获全面行使,峰腾于本公司的权益将由约68.71%增加至约76.35%。基于上述股东权益之增加,董事并不知悉倘回购股份授权获全面行使,该回购股份将会导致一名股东或一群一致行动股东须根据收购守则规则26提出强制性收购建议之后果。此外,董事无意行使权力回购股份,致使任何股东或一群股东须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。 董事现时无意行使将导致公众所持股份数目低于上市规则第8.08条所规定25%之最低百分比之回购股份授权。 7. 董事、彼等之紧密联系人及核心关连人士 就董事所深知及确信,并经作出一切合理查询后,董事及彼等任何紧密联系人现时无意在建议回购股份授权授出后,向本公司出售股份。本公司核心关连人士概无知会本公司,表示彼目前有意于本公司获授权回购股份后向本公司出售股份,亦无承诺不会向本公司出售其持有之任何股份。 8. 本公司回购股份 于截至最后可行日期止六个月内,本公司概无回购任何股份(不论在联交所或循其他途径)。 9. 股价 股份于最后可行日期前十二个月各月于联交所买卖之最高及最低价格如下: 每股股份成交价 月份 最高 最低 港元 港元 二零一八年 3.60 3.11 四月 3.36 3.00 五月 3.31 3.20 六月 3.25 2.90 七月 3.00 2.31 八月 3.00 2.30 九月 2.68 2.10 十月 2.34 2.17 十一月 2.34 2.17 十二月 2.22 2.05 二零一九年 一月 2.20 1.95 二月 2.31 2.02 三月 2.78 2.22 四月(直至最后可行日期) 2.80 2.80 拟于股东周年大会上重选连任之各退任董事详情如下: 党彦宝先生 党彦宝先生,46岁,现任本公司主席兼本公司提名委员会(「提名委员会」)主席。 彼为资深的中国商人,现为宁夏宝丰能源集团股份有限公司之董事会主席。宁夏宝丰能源集团股份有限公司的附属公司包括多间从事煤炭及能源界别之公司,譬如宁夏东毅环保科技有限公司、宁夏宝丰能源商务服务有限公司、宁夏宝丰集团焦油加氢有限公司、宁夏峰达精细化工有限公司及宁夏宝丰集团红四煤业有限公司。彼于一九九六年七月在宁夏大学毕业,并于二零零七年七月在北京大学毕业,获颁授高级管理人员工商管理硕士学位。党先生于中国担任多项公职,包括中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员,宁夏回族自治区第十一届人民代表大会代表,及宁夏回族自治区人民政府参事。党先生自二零一六年一月三十日起获委任为本公司执行董事,并自二零一六年二月十九日起获委任为董事会主席。 党先生为峰腾企业有限公司之唯一股东,该公司拥有456,150,000股股份(占本公司全部已发行股本约68.71%)之权益。彼亦为峰腾之董事。 党先生为本公司执行董事兼行政总裁党自东先生之叔父。 党先生与本公司订立为期三年之服务协议。根据服务协议,党先生有权收取董事袍金每月20,000美元以及董事会将参考本公司之表现以及彼作为董事之整体个人表现而厘定之酌情花红。党先生之酬金乃参考(其中包括)彼之经验、彼于本公司之角色及职责以及当前市况而厘定。根据本公司之细则,党先生须最少每三年于本公司股东周年大会上轮席退任及膺选连任一次。 除上文所披露者外,于最后可行日期,党先生(i)现时并无担任本公司及本集团其他成员公司内任何其他职位;(ii)与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东并无任何关系;(iii)在过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市之任何公众公司担任任何董事职务;(iv)并无拥有其他主要任命及专业资格;及(v)于股份中并无证券及期货条例第XV部所指之任何权益。 除上文披露者外,概无任何有关拟于股东周年大会重选之退任董事之其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 党自东先生 党自东先生,29岁,现任本公司行政总裁。彼亦为本集团附属公司京柏管理有限公司、添立有限公司以及诚悦国际有限公司之董事。彼于二零一二年毕业于北京吉利大学,持有工商企业管理学位。彼于加入本集团前曾担任宁夏汇信小额贷款有限公司总经理。党自东先生曾在宁夏宝丰能源集团股份有限公司负责销售工作,及在汇丰祥商业控股有限公司担任行销策划部经理。彼自二零一六年二月十九日起获委任为本公司执行董事兼行政总裁。 党自东先生为本公司主席兼执行董事党彦宝先生之侄儿。党彦宝先生为本公司控股股东峰腾之唯一股东及董事,该公司拥有456,150,000股股份(占本公司全部已发行股本约68.71%)之权益。 党先生与本公司订立为期一年之服务协议。根据服务协议,党先生有权收取董事袍金每月20,000港元以及董事会将参考本公司之表现以及彼作为董事之整体个人表现而厘定之酌情花红。党先生之酬金乃参考(其中包括)彼之经验、彼于本公司之角色及职责以及当前市况而厘定。根据本公司之细则,党先生须最少每三年于本公司股东周年大会上轮席退任及膺选连任一次。 除上文所披露者外,于最后可行日期,党先生(i)现时并无担任本公司及本集团其他成员公司内任何其他职位;(ii)与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东并无任何关系;(iii)在过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市之任何公众公司担任任何董事职务;(iv)并无拥有其他主要任命及专业资格;及(v)于股份中并无证券及期货条例第XV部所指之任何权益。 除上文披露者外,概无任何有关拟于股东周年大会重选之退任董事之其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 钟建舜先生 钟建舜先生,49岁,为投资银行家,拥有逾20年的香港企业融资经验,并负责处理机构融资交易,包括首次公开发售及并购活动。彼于一九九二年八月在伦敦大学毕业,获理学士学位。彼自二零一六年九月二十六日起获委任为本公司非执行董事。 钟先生与本公司订立为期三年之委任函。根据委任函,钟先生有权收取董事袍金每月30,000港元。钟先生之酬金乃参考(其中包括)彼之经验、彼于本公司之角色及职责以及当前市况而厘定。根据本公司之细则,钟先生须最少每三年于本公司股东周年大会上轮席退任及膺选连任一次。 除上文所披露者外,于最后可行日期,钟先生(i)现时并无担任本公司及本集团其他成员公司内任何其他职位;(ii)与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东并无任何关系;(iii)在过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市之任何公众公司担任任何董事职务;(iv)并无拥有其他主要任命及专业资格;及(v)于股份中并无证券及期货条例第XV部所指之任何权益。 除上文披露者外,概无任何有关拟于股东周年大会重选之退任董事之其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 ChinaBaofeng(International)Limited 中国宝丰(国际)有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3966) 兹通告中国宝丰(国际)有限公司(「本公司」)谨订于二零一九年五月二十四日 (星期五)上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东周年大会(「大会」),借此考虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案(不论有否修订): 普通决议案 作为普通事项 1. 省览及采纳本公司及其附属公司截至二零一八年十二月三十一日止年 度之经审核综合财务报表、董事(「董事」,各自为一名(「董事」))与核数 师报告。 2. 重选以下本公司董事: (A) 党彦宝先生为执行董事; (B) 党自东先生为执行董事;及 (C) 钟建舜先生为非执行董事。 3. 授权本公司董事会(「董事会」)厘定各董事之酬金。 4. 续聘执业会计师德勤 关黄陈方会计师行为本公司核数师,并授权董事 会厘定其酬金。 作为特别事项 考虑及酌情通过(不论有否修订)下列第5、6及7项决议案为普通决议案: 5. 「动议: (a) 在本决议案(c)、(d)及(e)段规限下,一般及无条件批准董事于有关 期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处理额外 (i)本公司股本中之股份(「股份」);(ii)可转换为股份之证券;或(iii) 购股权、认股权证或可认购任何股份或可换股证券之同类权利, 及作出或授出可能须行使该等权力以发行、配发及处理该等证券 之要约、协议及购股权; (b) 批准本决议案(a)段将授权董事于有关期间作出或授予可能须于有 关期间届满后行使本决议案(a)段所述之该等权力以配发、发行及 处理该等证券之要约、协议及购股权并根据该等要约、协议及购 股权作出该等配发、发行及处理; (c) 董事根据本决议案上文(a)段所述批准而配发或发行或有条件或 无条件同意将予配发(不论是否依据购股权或其他方式)及发行之 股份总数,不得超过于本决议案获通过当日之已发行股份总数之 20%,及倘其后进行任何股份合并或拆细,可能根据上文(a)段授 权予以发行之股份数目上限,于紧接及紧随该合并或拆细前后日 期占已发行股份总数之百分比须为相同,惟根据下列方式发行者 除外:(i)供股(定义见下文);或(ii)行使根据本公司采纳之购股权 计划授出之任何购股权或当时所采纳可向本公司及╱或其任何附 属公司的行政人员及╱或雇员授出或发行股份或认购股份权利之 类似安排;或(iii)任何以股代息计划或根据本公司细则(「细则」)不 时之规定配发股份以代替全部或部分股息之类似安排;及(iv)行使 本公司授出任何购股权、认股权证或类似权利或可兑换为股份之 任何证券之条款项下之认购或换股权; (d) 除非初步换股价不低于股份配售时之基准价(定义见下文),否则 本公司不得发行可转换为股份之证券以收取现金代价,且本公司 不得发行可认购(i)任何新股份或(ii)任何可转换为新股份之证券之 认股权证、购股权或类似权利以收取现金代价; (e) 倘其后任何股份合并或拆细生效,可能根据按经召开本大会通告 第7项决议案(如获通过)扩大后本决议案(a)段获批准而或会发行 之股份数目上限,于紧接及紧随该合并或拆细前后占已发行股份 总数之百分比须为相同,而根据批准授出的权力须调整为以此数 额为限: (f) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早时间止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本公司之细则或任何适用开曼群岛法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时;及 (iii) 本公司股东于股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案 所授出权力时;及 「基准价」指以下之较高者:(a)签订有关配售协议或其他涉及建议 根据本决议案项下将予批准之一般授权发行证券之协议当日之收 市价;及(b)下述日期当中最早一个日期之前五个交易日之平均收 市价:(i)公布配售或涉及建议根据本决议案项下将予批准之一般 授权发行证券之交易或安排当日;(ii)签订配售协议或其他涉及建 议根据本决议案项下将予批准之一般授权发行证券之协议当日; 及(iii)订定配售或认购价格当日; 「供股」指董事于指定期间向于指定记录日期名列股东名册之任何 类别股份持有人按彼等当时之持股或其类别比例提呈发售股份或 发行赋予权利可认购股份之购股权、认股权证或其他证券,惟董 事可就零碎股权或经考虑任何相关司法权区法例之任何限制或责 任,或任何认可监管机关或证券交易所之规定,作出彼等认为必 要或权宜之除外或其他安排。」 6. 「动议: (a) 在本决议案下文(c)段规限下,一般及无条件批准授权董事及向其 授出无条件一般授权以于有关期间(定义见下文)内行使本公司一 切权力于香港联合交易所有限公司(「联交所」)或股份可能上市且 获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之其他证券 交易所回购股份,而董事行使本公司一切权力回购该等股份须根 据所有适用法例及联交所证券上市规则或任何其他证券交易所之 规定(经不时修订)并受其所规限而进行; (b) 将本决议案上文(a)段之批准额外加入授予董事之任何其他授权, 并授权董事于有关期间代表本公司促使本公司按董事厘定的价格 回购其股份; (c) 本公司于有关期间根据本决议案上文(a)段之批准可回购或有条件 或无条件同意回购之股份总数,不得超过于本决议案获通过当日 已发行股份总数之10%,及倘其后进行任何股份合并或拆细,可能 根据上文(a)段授权予以回购之股份数目上限,于紧接及紧随该合 并或拆细前后日期占已发行股份总数之百分比须为相同;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早时间止之期间: (i) 于本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本公司之细则或任何适用开曼群岛法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时;及 (iii) 本公司股东于股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案 所授出权力时。」 7. 「动议待本召开大会通告(「通告」)(本决议案构成其中部分)所载第5及 6项决议案获通过后,扩大根据通告所载第5项决议案本公司董事可配 发、发行及处理或有条件或无条件同意将予配发、发行或处理之股份总 数,方法为加入本公司根据通告所载第6项决议案所给予授权而回购之 股份总数,惟有关数额不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数 10%。」 承董事会命 中国宝丰(国际)有限公司 主席兼执行董事 党彦宝 香港,二零一九年四月二十三日 附注: 1. 凡有权出席大会并于会上投票的本公司任何股东,均有权委任他人作为其受委代表,代 其出席大会及投票。持有两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表代其出席大会 及投票。受委代表毋须为本公司股东。于按股数投票时,可以亲身或由受委代表作出表 决。 2. 受委代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的授权代表亲笔签署,或如委任人为 法团,则必须加盖印鉴或由高级人员、授权代表或其他获授权的人士亲笔签署。 3. 受委代表委任表格及(倘董事会要求)经签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公证人 签署证明的该等授权文件副本,须于大会或其任何续会指定举行时间48小时前(即不迟于 二零一九年五月二十二日(星期三)上午十一时正),送达本公司之香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-4室,方 为有效。 4. 受委代表委任表格于当中所列作为签立日期之日起计十二个月后失效,惟倘大会原订于 该日起计十二个月内举行,而要求于该日后举行续会或于该大会或其任何续会进行表决 者除外。 5. 倘为任何股份的联名持有人,任何一名联名持有人可就该股份于大会上(不论亲身或透过 受委代表)投票,犹如其为唯一有权投票者,惟倘多于一名该等联名持有人出席大会,则 会接受排名首位者(不论亲身或透过受委代表)投票,其他联名持有人再无投票权,就此 而言,排名先后乃按联名持有股份于本公司股东名册的排名次序而定。 6. 填妥及交付委任表格后,股东仍可依愿亲身出席大会并于会上投票,而在此情况下,委 任表格将被视作已撤回论。 7. 拟于大会上重选为董事之各退任董事详情载于本通函附录二。 8. 本通函随附载有必要资料以便股东可就投票赞成或反对本通告所载第6项普通决议案作 出知情决定的说明函件。 9. 本公司将于二零一九年五月二十一日(星期二)至二零一九年五月二十四日(星期五)(包括 首尾两天)暂停办理股份过户登记手续。该期间内股份之过户概不受理。为符合资格出席 大会,所有股份过户文件连同有关股票,必须于二零一九年五月二十日(星期一)下午四 时正前送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英 皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-4室。 10. 本通告载列之所有决议案均将以投票方式表决。 11. 附随大会适用的代表委任表格。 12. 倘大会当日上午八时正后任何时间悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告 信号生效,大会将会延期。本公司将于本公司网站www.baofengintl.com及联交所披露易 网站www.hkexnews.hk刊发公告,以通知股东有关重新安排的大会日期、时间及地点。 13. 本通告内所有时间及日期均指香港时间及日期。