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粤照明B(200541)公告正文

佛山照明:2019年第一次临时股东大会法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年12月04日
广东华登律师事务所 Address:21/F,Global International Plaza,1 Chengmentou West Road, Guangdong HuaDeng Law Firm Chancheng District, Foshan City 地址:广东省佛山市禅城区城门头西路 1 号环球国际广场 21 层 电话:(0757)82902028 传真:(0757)82902033 http://www.gdhuadeng.com 广东华登律师事务所 关于佛山电器照明股份有限公司召开 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 致:佛山电器照明股份有限公司 广东华登律师事务所(以下简称“本所”)受佛山电器照明股份有限公司(以 下简称“公司”)之委托,指派邓宏平律师和陆沛林律师于 2019 年 12 月 3 日出 席公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),并依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公 司章程》的有关规定,出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次临时股东大会的召集、 召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定,召集 人资格、出席会议人员资格、本次临时股东大会表决程序、表决结果的合法有效 性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏, 否则愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用,不得被任何人用 于任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料,随其他 需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《股东大会规则》要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序 1、公司于 2019 年 11 月 17 日召开第八届董事会第三十四次会议,审议通过 了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》,拟定于 2019 年 12 月 3 日 下午 14:50 召开公司 2019 年度第一次临时股东大会。2019 年 11 月 17 日,根 据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,董事会经依法审查,于同日同意将《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的议案》提交公司 2019 年度第一次临时股东大会审议。 2、2019 年 11 月 18 日,公司于中国证券报、证券时报、证券日报、香港大 公报及巨潮资讯网上发布了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知》(以下简称“会议通知”)、《第八届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事对公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的独立意见》、《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的公告》、《第八届监事会第二十八次会议决议公告》,以公告形式通知召开本次临时股东大会。 3、经本所律师核查,会议通知载明了本次临时股东大会召开的时间、会议地点、召集人、投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、临时股东大会联系方式等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次临时股东大会的召开日期满 15 日。 4、经本所律师核查,本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,具体是:本次临时股东大会现场会议由公司副董事长庄坚毅主持。现 场会议于 2019 年 12 月 3 日下午 14:50 在广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号公 司 5 楼会议室召开。同时,公司向股东提供本次临时股东大会的网络投票平台, 接受股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 12 月 3 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行网络投票的时间为 2019 年 12 月 2 日下午 15:00 至 2019 年 12 月 3 日下午 15:00 的任意时间。 综上,经本所律师审查,本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于召集人的资格及出席本次临时股东大会人员的资格 1、 召集人 本次临时股东大会由公司董事会召集。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定,公司董事会具备召集本次临时股东大会的资格。 2、 出席本次临时股东大会人员的资格 根据会议通知,于股权登记日 2019 年 11 月 28 日下午深圳证券交易所收市 时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算结构”)登记在册的公司 A、B 股东有权出席本次临时股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件,对股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。现场出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人共 21 名,所代表股份为 540,253,031 股,占公司股份总额的38.61 。本所律师认为,上述股东及股东代理人出席本次临时股东大会并行使表 决权的资格合法、有效。 3、经本所律师核查,根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果,参加本次临时股东大会网络投票的股东共13人,代表有表决权股份9,391,183 股,占上市公司总股份的 0.67%。 4、经本所律师核查,出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及 股东代理人共计 34 名,代表公司股份 549,644,214 股,占公司总股份的 39.28%。 5、A 股股东出席情况 出席会议的 A 股股东及股东代理人共 22 人,代表股份 491,015,402 股,占 公司 A 股股东有表决权股份的 45.58 。其中出席现场会议的股东及股东代理 人 12 人,代表股份 482,135,690 股,占公司 A 股股东有表决权股份的 44.76 ; 通过网络投票的股东及股东代理人 10 人,代表股份 8,879,712 股,占公司 A 股 股东有表决权股份的 0.82 。 6、B 股股东出席情况 出席会议的 B 股股东及股东代理人共 12 人,代表股份 58,628,812 股,占 公司 B 股股东有表决权股份的 18.20 。其中出席现场会议的股东及股东及股东 代理人9人,代表股份58,117,341股,占公司B股股东有表决权股份的18.04%; 通过网络投票的股东及股东代理人 3 人,代表股份 511,471 股,占公司 B 股股 东有表决权股份的 0.16%。 7、中小股东出席情况 出席会议的中小股东及股东代理人(不含公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及与持有公司 5%以上股份股东形成一 致行动人的股东)共 20 人,代表股份 30,122,763 股,占公司有表决权总股份 的 2.15%。 8、经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,公司部分董事、监事及高级管理人员及本所见证律师列席了本次临时股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次临时股东大会。 综上,经本所律师审查,本次临时股东大会召集人及出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。 三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果 1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人审议了会议通知所列议案,本次临时股东大会现场会议进行了记名投票表决,并由本所律师与公司股东代表、监事代表共同计票和监票。 2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。 3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票,并当场公布表决结果。 4、网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 5、本次临时股东大会审议的议案及表决结果如下: (1) 审议通过《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺 的议案》 总表决情况:同意 171,273,446 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 90.14%;反对 18,738,424 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 9.86%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 A 股股东表决情况:同意 149,924,804 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 95.58%;反对 6,940,506 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 4.42%;弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%。 B 股股东表决情况:同意 21,348,642 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 64.41 ;反对 11,797,918 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 35.59 ;弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0 。 中小股东总表决情况:同意 11,384,339 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 37.79%;反对 18,738,424 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 62.21%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 公司控股股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司根据《深证证券交易所股票上市规则》等法规制度及《公司章程》,依法回避对本议案的表决。 四、结论 综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席临时股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效;临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 (本页无正文,为《广东华登律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页) 广东华登律师事务所(盖章) 负责人: 邓宏平 经办律师: 邓宏平 陆沛林 2019 年 12 月 3 日
粤照明B 200541
停牌
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