证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2025-21 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于对外投资设立参股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为加快自主燃机商业化进程，全面深化自主燃机试验和应用示范基地建设，加速推进示范基地项目实施与产业融合，公司拟与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管理委员会授权企业江苏洋井石化集团有限公司共同投资组建合资公司---连云港中杭燃机科技有限公司（暂用名，具体以市场监督管理部门最终登记注册为准，以下简称：合资公司）。合资公司注册资本 10,000 万元，其中公司以自有资金现金出资 4,500 万元，持股比例为 45%。江苏洋井石化集团有限公司现金出资人民币 5,500 万元，持股比例为 55%。合资公司将规划建设自主燃机试验和工业示范基地。 公司于 2025 年 3 月 17 日召开九届十二次董事会，审议通过了 《关于对外投资设立参股子公司的议案》，表决结果为：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、合作方基本情况 名称：江苏洋井石化集团有限公司 住所：连云港市徐圩新区产业服务中心 717-718 办公室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：曹泓涛 注册资本：700,000 万元人民币 成立日期：2014 年 8 月 11 日 组织机构代码：91320700313814347Y 经营范围：许可项目：港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；土石方工程施工；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 产权及控制关系： 关联关系：公司与江苏洋井石化集团有限公司不存在关联关系。 经在中国执行信息公开网查询，江苏洋井石化集团有限公司不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况 名称：连云港中杭燃机科技有限公司（暂定名，以实际登记注册为准） 注册资本：10,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 注册地址：连云港市徐圩新区内（最终以工商登记地址为准） 经营范围：燃气轮机及新能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；燃气轮机电站投资建设与运营；燃气轮机整机及零部件的研发、生产、销售、检维修服务；燃气轮机整机及关键部件的试验与验证服务；综合能源（电、热、冷、热水）的生产、销售及系统集成；氢能等新能源项目的开发、建设与运营；节能环保技术研发与工程应用；电站设备及技术的进出口业务。（暂定，最终以实际登记注册为准） 股权结构： 股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例 （万元） 杭州汽轮动力集团股份有限公司 现金 4,500 45% 江苏洋井石化集团有限公司 现金 5,500 55% 合计 10,000 出资方式及资金来源： 双方以现金方式出资，资金全部来源于自有资金。 四、对外投资协议的主要内容 甲方：江苏洋井石化集团有限公司（以下简称“洋井集团”） 乙方：杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮集团”） 1、公司拟定名称为“连云港中杭燃机科技有限公司”，公司的住所地拟设在连云港市徐圩新区。具体以公司登记机关最终核准登记的内容为准。 2、公司一期规划为建设自主燃机试验和工业示范基地，示范基地主要包括装配制造车间、示范电站和检维修中心等功能平台，主要满足 50MW 级以下中小型燃机装配制造、工业示范等商业化应用需求。 3、公司注册资本为人民币 1 亿元，甲方出资额为人民币 5500 万 元，持股比例为 55%。乙方出资额为人民币 4500 万元，持股比例为45%。 4、公司治理结构 （1）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。 （2）公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。公司董事会由5名董事组成，其中洋井集团委派3 名，杭汽轮集团委派2 名，董事长由洋井集团委派，兼任法定代表人。董事任期三年，可连选连任。总经理1名由杭汽轮集团委派，财务负责人1名由洋井集团委派。 （3）公司不设监事会，设 1 名监事，由洋井集团委派。监事任期三年，可以连任。 5.股权转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体。 6.违约责任 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方的直接损失。本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方的直接损失。 7.其他约定 7.1.本协议一式四份，协议各方各执二份。各份协议文本具有同等法律效力。 7.2.本协议经各方有权代表签字并盖章后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）、投资的目的 在当前国家统筹推进碳达峰、碳中和工作的背景下，天然气发电及其核心驱动设备——燃气轮机，正迎来崭新的发展机遇和窗口期。随着我国燃气轮机保有量的不断增长，以及分布式能源应用领域的日益拓宽，燃气轮机运维服务和小型燃气轮机的市场需求持续高涨。依托核心技术的燃气轮机技术服务和整机销售市场展现出广阔前景。 公司“十四五”战略规划提出，将在巩固工业汽轮机产品市场优势的基础上，坚持创新驱动，加大燃机市场的投入与开发力度，力争在“十四五”末，完成自主燃气轮机研制。公司自 2014 年启动 50MW级自主燃气轮机 HGT51F 的立项攻关与研发以来，已先后完成了压气机、燃烧室、涡轮等核心部件的设计、制造与分系统测试，并于 2024年 7 月顺利完成首台样机下线。燃气轮机作为公司转型升级的重要业务支撑落脚点，完成自主燃气轮机的研制与试验已成为公司当前工作的重中之重。而燃机示范电站的规划与建设是自主燃气轮机迈向商业化应用前的关键一步。 （二）、存在的风险 1、本次对外投资设立合资公司事项，双方还需按照规定报请上级主管机关审批，尚存在备案、注册设立核准等风险。 2、在未来实际经营中，合资公司可能存在因宏观经济、行业环境、 市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。 3、自主燃气轮机研发目前尚未通过整机试验验证，性能与技术指标、可靠性与稳定性、大修间隔与寿命等均与设计值可能存在一定偏差，本投资项目定位为示范电站，运营上可能存在诸多不确定性。公司将积极关注投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 （三）、项目投资的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，公司经营稳健，资金状况能够满足此次投资安排。投资事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 1、九届十二次董事会决议； 2、《股权投资合作协议》。 特此公告。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 二〇二五年三月十八日