声 明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、与发行人相关的重大事项 （一）经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2021、2022、2023年度及2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-411.93亿元、625.04亿元、271.04亿元和763.99亿元。 （二）公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。2021、2022、2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为294.29亿元、192.19亿元、198.21亿元和142.79亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为116.45亿元、80.70亿元、87.64亿元和71.50亿元。 （三）有息债务中短期债务占比较高的风险 截至2024年9月末，公司有息负债总额为3,062.72亿元，其中期限在一年以内 的有息负债为2,434.75亿元，占有息负债比重为79.50%，主要为卖出回购金融资产款、应付短期融资款和一年以内到期的应付债券，符合证券行业特征。公司建立了成熟有效的流动性风险管理机制，流动性覆盖率、净稳定资金率持续优于预警标准；公司经营情况稳定、盈利能力良好，为公司偿债能力提供了较强保障；公司搭建了多市场多品种的融资体系，流动性补充渠道畅通；此外，公司长期保持稳健的财务政策，资产质量优良，流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，对于一年内到期的负债，公司已做好应对准备和措施，流动性风险可控，上述事项对公司偿债能力无重大不利影响。 （四）发行人收到中国证监会行政处罚决定书 2022 年 9 月 19 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕50 号）。因公司在 2014 年担任上海飞乐股份有限公司（现中安科股份有限公司）重大资产重组独立财务顾问的履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，中国证监会对公司做出责令改正违法行为，没收业务收入 3,150 万元，并处以 3,150万元罚款决定。 公司针对《行政处罚决定书》涉及事项采取的整改措施已完成，公司将继续深化整改效果，持续提升投行执业质量。目前公司的经营情况正常，上述事项对公司偿债能力无重大影响。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）本期债券发行条款 本期债券为招商证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），发行金额不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），不设置超额配售。本期债券分为三个品种，品种一期限为 156 天，品种二期限为 247 天，品种三期限为 360 天，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将在总发行规模内，根据本期债券申购情况协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。 本期债券具体发行条款详见本募集说明书“第二节 发行条款”。 （二）本期债券募集资金用途 本期债券的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金。具体募集资金用途详见本募集说明书“第三节募集资金运用”。 本期债券募集资金应当用于募集说明书约定的用途，原则上不得变更。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，发行人应在股东大会及董事会授权范围内由经营管理层履行相关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （三）本期债券不设定增信措施 本期债券不设定增信措施。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。 （四）投资者保护条款 本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。 （五）违约事项及纠纷解决机制 本期债券违约与争议解决条款，请参见本募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。 （六）评级结果及跟踪评级安排 本期债券无评级。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信国际肯定了招商证券突出的行业地位、品牌认可度高、融资渠道多元化程度高以及招商局集团可为公司提供强有力支持等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用；同时，也关注到市场竞争日趋激烈、宏观经济增速放缓对盈利能力及盈利稳定性带来挑战、以及创新 业务的拓展使公司面临新的风险等因素对公司经营及信用状况形成的影响。 中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级，并按照相关规则进行信息披露。 （七）本期债券发行上市 本期债券面向专业机构投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）本期债券符合质押式回购的条件 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。 （九）债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期债券全体持有人均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意接受《债券持有人会议规则》相关约定并受之约束。 目 录 声 明......2 重大事项提示......3 目 录......7 释 义......10 第一节 风险提示及说明......12 一、与发行人的相关风险......12 二、本期债券的投资风险......16 第二节 发行条款......19 一、本期债券的基本发行条款......19 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排......21 第三节 募集资金运用......22 一、本期债券的募集资金规模......22 二、本期债券募集资金使用计划......22 三、募集资金的现金管理......23 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施......23 五、本期债券募集资金专项账户管理安排......23 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响......23 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺......24 八、前次公司债券募集资金使用情况......24 第四节 发行人基本情况......29 一、发行人基本情况......29 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况......29 三、发行人的股权结构......32 四、发行人的重要权益投资情况......35 五、发行人的治理结构等情况......38 六、发行人的董监高情况......45 七、发行人主营业务情况......47 八、其他与发行人主体相关的重要情况......59 九、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况......59 第五节 发行人主要财务情况......62 一、发行人财务报告总体情况......62 二、发行人财务会计信息及主要财务指标......65 三、发行人财务状况分析......74 第六节 发行人信用状况......100 一、发行人及本期债券的信用评级情况......100 二、发行人其他信用情况......101 第七节 增信情况......104 第八节 税项......105 一、增值税......105 二、所得税......105 三、印花税......106 四、税项抵消......106 第九节 信息披露安排......107 一、本期债券的信息披露安排......107 二、发行人信息披露事务管理制度......107 第十节 投资者保护机制...... 113 一、偿债安排......113 二、发行人偿债保障措施承诺......115 三、救济措施......116 四、调研发行人......116 第十一节 违约事项及纠纷解决机制......118 一、违约情形及认定......118 二、违约责任及免除......118 第十二节 持有人会议规则......120 一、总则......120 二、债券持有人会议的权限范围......121 三、债券持有人会议的筹备......123 四、债券持有人会议的召开及决议......127 五、债券持有人会议的会后事项与决议落实......131 六、特别约定......133 七、附则......135 第十三节 受托管理人......137 一、受托管理人......137 二、《债券受托管理协议》的主要内容......137 第十四节 发行有关机构......157 一、发行人......157 二、牵头主承销商、受托管理人......157 三、联席主承销商......157 四、律师事务所......158 五、会计师事务所......159 六、公司债券登记、托管、结算机构......159 七、公司债券申请上市的证券交易场所......160 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系......160 第十五节 发行人、主