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北陆药业(300016)公告正文

北陆药业:2019年度股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2020年04月02日
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年度股东大会的 法律意见书 致:北京北陆药业股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为北京北陆药业股份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司2019年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件及《北京北陆药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得被任何人用作其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会由公司第七届董事会第十一次会议决定召开并由董事会 召集。公司董事会于 2020 年 3 月 12 日在指定媒体发布了《北京北陆药业股份有 限公司关于召开二○一九年度股东大会的通知》。 2020 年 3 月 20 日,公司董事会收到控股股东、实际控制人王代雪先生以书 面形式提交的《关于提议增加公司 2019 年度股东大会临时提案的函》,其提议将公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于为控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供担保的议案》和《关于向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请综合授信的议案》以临时提案的方式提交公司 2019 年度股东大会审议。 公司董事会于 2020 年 3 月 20 日在指定媒体发布了《北京北陆药业股份有限公司 关于 2019 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 (二)公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本 次股东大会于 2020 年 4 月 2 日 9:30 在公司会议室召开。公司董事长 WANG XU 先生主持。网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为:2020 年 4 月 2 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为:2020 年 4 月 2 日 9:15-15:00 期间任意时间。经核查, 公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 经核查,出席本次股东大会的股东(股东代理人)共计84人,代表股份125,345,622股,占公司有表决权股份总数的25.34%。其中,出席现场会议的股东及股东授权的代理人共7名,所持有表决权的股份总数为121,192,050股,占公司股份总数的24.50%。 本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议。本次股东大会经审议,表决通过了以下议案: 1. 《2019年度董事会工作报告》 ; 2. 《2019年度监事会工作报告》 ; 3. 《2019年度财务决算报告》; 4. 《2019年度利润分配预案》; 5. 《<2019年年度报告>及其摘要》; 6. 《关于续聘2020年度审计机构的议案》; 7. 《关于修改<公司章程>的议案》; 8. 《关于确认关联交易的议案》; 9. 《关于为控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供担保的议案》; 10. 《关于向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请综合授信的 议案》。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决。对议案的中小投资者表决情况进行了单独计票。本次股东大会的所有议案均获通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 (以下为本法律意见书的签字盖章页,无正文) (本页为《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》的签章页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 李 娜 经办律师: 杨怡然 年 月 日
北陆药业 300016
停牌
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