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鼎龙股份(300054)公告正文

鼎龙股份:关于转让控股子公司部分股权的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年12月12日
证券代码:300054 证券简称:鼎龙股份 编号:2017-089 湖北鼎龙控股股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年12月11日,湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》,独立董事发表了明确同意的独立意见。 一、交易概述 公司拟将控股持有的南通龙翔新材料科技股份有限公司(以下简称“龙翔新材”)18%的股权(对应900 万元出资)以人民币6,600万元价格转让给常州龙瑞实业投资中心(有限合伙)(以下简称“常州龙瑞”);同时,授权董事长朱双全先生按照龙翔新材公司章程的规定,全权处理龙翔新材后续董事会、监事会改组有关事宜。本次交易完成后,公司持有龙翔新材 36.3232%的股权,龙翔新材不再纳入公司合并报表范围。 本次股权转让交易在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次股权转让交易未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 名称:常州龙瑞实业投资中心(有限合伙) 类型:有限合伙 住所:常州市武进国家高新技术产业开发区海湖路特1-3号 执行事务合伙人:孙伟立 统一社会信用代码:91320412MA1TBRCD1U 成立日期:2017年11月24日 经营范围:利用自有资金进行创业投资;实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 合伙人情况: 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例 1 王琦 有限合伙人 1,800 22.5% 2 高娟 有限合伙人 390 4.875% 3 黄华雷 有限合伙人 510 6.375% 4 孙伟立 普通合伙人 5,300 66.25% 合计 8,000 100% 除本次交易外,公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 常州龙瑞用于本次股权转让交易的资金为自有资金,根据公司审查及常州龙瑞提供的相关资料,公司认为交易对方具有充分的对价支付能力。 三、交易标的基本情况 1、名称:南通龙翔新材料科技股份有限公司 类型:股份有限公司 住所:江苏省海门市临江新区扬子江路88号 法定代表人:漆后建 注册资本:伍仟万元整 成立日期:2000年3月24日 统一社会信用代码:9132068471855511X0 经营范围:研究、开发、生产、销售永固紫RL、溶剂红135#、 溶剂橙60#及其中间体、副产品:1,8-二氨基萘、1,5-二硝基萘;经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本次股权转让前后的股权结构: 转让前 转让后 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资额(元) 出资比例 湖北鼎龙控股股份 27,161,591.00 54.3232% 18,161,591.00 36.3232% 有限公司 杨彦青 20,511,844.00 41.0237% 20,511,844.00 41.0237% 南通龙翔企业管理 2,326,565.00 4.6531% 2,326,565.00 4.6531% 中心(有限合伙) 常州龙瑞实业投资 0.00 0.00% 9,000,000.00 18.0000% 中心(有限合伙) 合计 50,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 100.00% 2、最近一年又一期的主要财务数据 单位:元 资产负债表相关指标 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 312,184,248.17 290,334,877.26 负债总额 60,273,148.39 61,915,652.09 净资产 251,911,099.78 228,419,225.17 利润表相关指标 2017年1-9月 2016年1-12月 营业收入 133,216,014.11 181,131,918.87 营业利润 27,159,197.75 39,646,183.06 净利润 23,491,874.61 34,177,097.86 注:龙翔新材2016年度财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报 告编号:大信审字[2017]第2-00648号。 3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况;不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等情形;不存在债权、债务转移等情形。 4、担保、委托理财及资金占用情况 截至本公告日,公司与龙翔新材、常州龙瑞之间不存在担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。 五、交易的定价政策及定价依据 交易遵循市场定价原则,综合龙翔新材净资产和公司过往投资金额为基础,经交易双方友好协商,公司以人民币6,600万元的价格将持有的龙翔新材18%的股权转让给常州龙瑞。 六、交易协议的主要内容 公司同意将持有的龙翔新材18%的股权以6,600万元人民币的价 格转让给常州龙瑞,常州龙瑞同意以前述价格受让标的股权。双方通过新三板股权交易系统进行买卖交易。公司保证对标的股权拥有完全处分权,保证该股权已实缴到位、没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则公司将承担因此所产生的责任。本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议约定全面履行义务,应当根据法律规定及本协议约定承担责任。 七、本次交易的目的和对公司的影响 交易目的:公司此次转让龙翔新材部分股权的交易,旨在进一步调整业务结构,集中资源于主营产业以及重点项目、新业务方面的布局,逐步降低公司在非关联主营产业方向的投资比重;同时,本次交易后亦会调整龙翔新材的股权结构,有利于其拓宽融资方式与渠道。 未来,公司将根据两方公司治理等要求、业务调整等需要,或将进一步调整及出让部分龙翔新材股权,公司将严格履行相关审批程序并及时信息披露。 对公司影响:本次股权转让完成后,将导致公司合并报表范围发生变化,龙翔新材不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让后公司将获得投资收益(具体数据以公司年度审计时审计机构的审计结果为准),将进一步充实公司的现金储备,为相关重点工作和项目的推进提供资金保障。本次交易遵循公开、公平、公正原则,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况,且不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。 八、备查文件 1、公司与常州龙瑞签署的《股权转让协议》。 2、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议、独立董事关于董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 湖北鼎龙控股股份有限公司 董事会 2017年12月11日
鼎龙股份 300054
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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