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东方财富(300059)公告正文

东方财富:国浩律师(上海)事务所关于公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2017年07月29日
国浩律师(上海)事务所 关于东方财富信息股份有限公司 股票期权激励计划相关事宜的法律意见书 致:东方财富信息股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定以及《东方财富信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。 本所律师仅就与本次注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期 权第一个行权期未行权股票期权(以下简称“本次期权注销”或“本次注销”)有关的法律问题发表意见,而不对公司本次期权注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次期权注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权注销的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师同意公司在其为实行本次期权注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次期权注销之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师出具法律意见如下: 一、本次注销事项相关的批准与授权 (一)本次注销前,公司2014年股票期权激励计划的批准及授权 1、2014年9月16日,公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划 (草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司监事会认为,激励对象名单符合《东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)规定的激励对象范围,其作为公司2014年股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。 2、2014年11月12日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》等相关议案,公司董事会被授权办理实施公司2014年股票期权激励计划 所必须的全部事宜。 3、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期 权数量进行调整的议案》。激励对象刘勇明等7人因个人原因离职,根据《股票 期权激励计划》的规定,上述人员已不具备激励对象资格,同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为176人,股票期权数量为2,659.00万份。公司监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意调整激励对象名单及股票期权数量。 4、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项 的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就,同意授予176名激励对象2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权,公司董事会确定公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2014年11月21日。公司监事会认为本次获授股票期权的激励对象,作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 5、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期 权的议案》,首次授予股票期权的激励对象颜玲等6人,因个人原因在股票期权 授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量37.00万份,根据《股票期权激励 计划》的规定,其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至170人,首次授予股票期权数量减少至 2,622.00 万份。公司监事会认为此次注销符合《管理办法(试行)》等法律、法 规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 6、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和 行权价格的议案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为3,670.80万份,预留 股票期权数量为420.00万份;首次授予股票期权的行权价格为9.26元。公司监 事会认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 7、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授 予相关事项的议案》,同意授予368名激励对象420.00万份股票期权,确定公司 预留股票期权的授予日为2015年7月23日,行权价格为65.19元。公司监事会 认为本次获授股票期权的激励对象作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 8、2015年9月20日,公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数 量进行调整的议案》,公司董事会在办理预留股票期权授予登记过程中,激励对象胡清禹等15人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述离职人员已不具备激励对象资格,相关9.60万份股票期权将作废,作废后,获授预留股票期权的激励对象减少至353人,预留股票期权数量减少至410.40万份。公司监事会认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 9、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》及《关于 注销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,首次授予 股票期权的激励对象吴克兵等4人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离 职,所涉及股票期权数量120.40万份;授予预留股票期权的激励对象包晨晨等 29人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量20.80 万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,以上人员已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至166人,首次授予股票期权数量减少至3,550.40万份;授予预留股票期权的激励对象人数减少至324人,授予的预留股票期权数量减少至389.60万份。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 10、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议 案》及《关于调整公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行 权价格的议案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为6,390.72万份,首次授 予股票期权行权价格为5.09元;授予的预留股票期权数量为701.28万份,授予 的预留股票期权行权价格为36.16元。公司第三届监事会第二十次会议审议通过 了《关于调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》, 认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 11、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会 第二十次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期 权第一个行权期可行权的议案》,董事会同意166名激励对象在第一个行权期内 行权,可行权股票期权数量为1,597.68万份,行权价格为5.09元。公司监事会 认为166名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2014年股票期权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 12、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》及《关于注销 公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,首次授予股票 期权激励对象徐志书等 10 人,因个人原因离职,所涉及未行权股票期权数量 94.50万份;授予的预留股票期权激励对象周舟等43人,因个人原因离职,所涉 及股票期权数量54.72万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具 备激励对象资格,所授予的未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 156 人,首次授予未行权股票期权数量减少至4,698.54万份;授予的预留股票期权激励对象人数减少至281人,授予的预留股票期权数量减少至646.56万份。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 13、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》及 《关于调整公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格 的议案》,此次调整后,首次授予未行权股票期权数量为5,638.248万份,首次授 予未行权股票期权行权价格为4.21元;授予的预留股票期权数量为775.872万份, 授予的预留股票期权行权价格为30.10元。公司第四届监事会第四次会议审议通 过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议 案》,公司监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 14、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四 次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二 个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期可行权的议案》,董事会同意首次授予股票期权 156 名激励对象在第二个行权期内行权,可行权股票期权数量为1,879.416万份,行权价格为4.21元;同意授予的预留股票期权281名激励对象 在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量为193.968万份,行权价格为30.10 元。公司监事会认为首次授予股票期权 156 名激励对象和授予的预留股票期权 281名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2014年股票期权激励计划首次 授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 (二)本次注销的批准与授权 2017年7月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注销公 司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权 的议案》,董事会同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第 一个行权期未行权股票期权,该行权期未行权的股票期权数量为193.968万份。 公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励 计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》,监事会认为此次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定,同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 本所律师认为,公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。 二、本次注销的具体情况 2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行 权期及授予的预留股票期权第一个行权期可行权的议案》,董事会同意授予的预留股票期权 281 名激励对象在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量为193.968万份,行权价格为30.10元。根据公司发布的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期可行权的公告》,公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期为2016年7月25日至2017年7月21日。 公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期于 2017 年7月21日结束,激励对象的实际行权股票期权数量为0份,未行权股票期权 数量为193.968万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,激励对象必须在 期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 2017年7月27日,公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会 议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第 一个行权期未行权股票期权的议案》,同意注销公司2014年股票期权激励计划授 予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权,该行权期未行权的股票期权数量为193.968万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 本所律师认为,本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次注销合法、有效。 三、本次注销的其他事项 公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权;本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次注销合法、有效;公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。 本法律意见书一式五份。 (以下无正文) (此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》之签署页) 国浩律师(上海)事务所 负责人: 经办律师: 黄宁宁 ________________ 周一杰 ________________ 苏娇 ________________ 2017年7月27日