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东方财富:国浩律师(上海)事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2020年11月18日
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国浩律师(上海)事务所 关于 东方财富信息股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 11 月 目 录 释义 ...... 4 第一节 引 言 ...... 7 一、本所及签字律师简介...... 7 二、本所律师制作法律意见书的工作过程...... 8 三、律师应当声明的事项...... 9 第二节 正文 ...... 11 一、本次发行上市的批准和授权...... 11 二、发行人本次发行的主体资格...... 22 三、本次发行上市的实质条件...... 23 四、发行人的设立...... 30 五、发行人的独立性...... 32 六、发行人的主要股东和实际控制人...... 35 七、发行人的股本及其演变...... 36 八、发行人的业务...... 43 九、关联交易及同业竞争...... 49 十、发行人的主要财产...... 59 十一、发行人的重大债权债务...... 79 十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并...... 83 十三、发行人公司章程的制定与修改...... 90 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 93 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 94 十六、发行人的税务...... 98 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 99 十八、发行人募集资金的运用...... 100 十九、发行人业务发展目标...... 101 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 101 二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价...... 106 二十二、结论意见...... 106 第三节 签署页 ...... 107附表一:东方财富证券及上海东方财富期货有限公司的分支机构的证券期货经 营许可证 ...... 108 附表二:发行人及其子公司的其他主要业务资质表...... 131 附表三:发行人及其子公司土地使用权...... 136 附表四:发行人及其子公司自有房产...... 140 附表五:发行人及其子公司承租的主要房产...... 144 释义 除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 本次发行、本次发行上市 指 发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司 债券并在深圳证券交易所上市 可转债 指 可转换公司债券 本法律意见书 指 本所就发行人本次发行出具的《国浩律师(上海) 事务所关于东方财富信息股份有限公司创业板向 不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》 发行人、东方财富、公司 指 东方财富信息股份有限公司 东财信息 指 上海东财信息技术有限公司,为发行人前身 东方财富证券 指 东方财富证券股份有限公司 天天基金 指 上海天天基金销售有限公司 东财投资咨询 指 上海东方财富证券投资咨询有限公司 同信证券 指 西藏同信证券股份有限公司及其前身,于 2016 年 更名为西藏东方财富证券股份有限公司,于 2020 年更名为东方财富证券股份有限公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 本所 指 国浩律师(上海)事务所 保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》 《编报规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 《公司章程》 指 发行人制定并适时修订的《东方财富信息股份有 限公司章程》 《募集说明书》 指 《东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对 象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年审计报告 指 立信会计师出具的信会师报字信会师报字[2018] 第 ZA10349 号《审计报告》、信会师报字[2019] 第 ZA10197 号《审计报告》、信会师报字[2020] 第 ZA10228 号《审计报告》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 中国 指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国浩律师(上海)事务所 关于东方财富信息股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致:东方财富信息股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受东方财富信息股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”)委托,担任发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、本所及签字律师简介 本所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下: 林雅娜律师:国浩律师(上海)事务所律师,主要从事公司境内外发行上市及再融资、发行股份购买资产、公司债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为 13101200511754347 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良 好。办公地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层,办公电 话:021-52341668,传真:021-52343320。 徐雪桦律师:国浩律师(上海)事务所律师,主要从事公司境内外发行上市及再融资、发行股份购买资产、公司债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为 13101202011170199 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良 好。办公地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层,办公电 话:021-52341668,传真:021-52343320。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 本所律师对发行人本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单,提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后,本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地,进行实地调查。调查方法包括:对发行人及相关主体提供的文件进行核查,调阅相关行政主管部门存档的文件,对需现场调查的事实进行现场勘察,对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。 本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题,审阅的文件包括: (1)涉及发行人及相关主体资格的文件,包括:相关机构主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等; (2)涉及发行人及相关主体持有的相关证照,包括:营业执照、开户许可证、从事相关经营的许可证书等; (3)涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件,包括:发行人设立或变更为股份有限公司的协议、决议等,发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议等; (4)涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件,包括:相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章
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