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信维通信(300136)公告正文

信维通信:关于全资子公司拟对外投资的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月20日
证券代码:300136 证券简称:信维通信 公告编号:2020-007 深圳市信维通信股份有限公司 关于全资子公司拟对外投资的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“信维通信”或“公司”)全资子公司深圳市信维微电子有限公司(以下简称“信维微电子”或“子公司”)与深圳市瑞强通信有限公司(以下简称“瑞强通信”或“标的公司”)拟签订《增资协议》,信维微电子拟计划以自有资金人民币 30,600,000 元增资瑞强通信,持有增资完成后瑞强通信总股本的 51%。 2020 年 1 月 19 日,公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 全资子公司拟对外投资的议案》。待瑞强通信完成 2019 年年度审计后,董事会同意信维微电子后续签署增资协议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称:深圳市瑞强通信有限公司 注册地址:深圳市南山区高新技术园南区高新南四道 W2-A 栋 502 法定代表人:张强 企业类型:有限责任公司 成立日期:2014 年 03 月 04 日 注册资本:1500 万人民币(已实缴,待工商变更) 经营范围:电子元器件、电子产品的技术开发与销售;天线设计及销售;国内贸易;经营进出口业务;化工产品(不含危险品)、粘胶产品的销售。 2、2019 年年度财务数据 截至 2019 年 12 月 31 日主要财务数据(单位:元) 总资产 215,587,172.67 净资产 19,288,013.82 总负债 196,299,158.85 营业收入 500,115,125.32 净利润 3,794,144.03 【以上财务数据待审计师审计确认】 3、本次投资的标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移 的其他情况。 4、本次拟增资前后的股本变动情况 本次拟增资完成前,瑞强通信的股权结构如下图所示: 序号 股东 认缴注册资本(元) 股权比例 1 杨勇 13,500,000 90% 2 张强 1,500,000 10% 合计 15,000,000 100.00% 本次拟增资完成后,瑞强通信的股权结构如下图所示: 序号 股东 认缴注册资本(元) 股权比例 1 深圳市信维微电子有限公司 26,136,979.59 51% 2 杨勇 22,600,800 44.1% 3 张强 2,511,200 4.9% 合计 51,248,979.59 100.00% 三、交易方的基本情况 杨勇,中国公民,身份证号:1309841981********,瑞强通信总经理,与公司不存在关联关系。 张强,中国公民,身份证号:3729241981********,瑞强通信副总经理,与公司不存在关联关系。 四、增资协议的主要内容 1、各方投资金额 经各方协商一致,计划按照瑞强通信2019年已审计的净资产作为定价依据,截至2019年12月31日瑞强通信的净资产为19,288,013.28元(上述数据待审计师审计确认),拟以19,288,000元为本次增资前瑞强通信的公允价值,本次对瑞强通信共增资40,712,000元。信维微电子拟以自有资金人民币30,600,000元增资瑞强通信,其中26,136,979.59元计入瑞强通信注册资本,其余计入瑞强通信资本公积金,占增资完成后瑞强通信总股本的51%。 杨勇拟认缴9,100,800元,全部计入瑞强通信注册资本,占增资完成后瑞强通信总股本的44.1%。 张强拟认缴1,011,200元,全部计入瑞强通信注册资本,占增资完成后瑞强通信总股本的4.9%。 各方增资完成后,瑞强通信注册资本拟增加36,248,979.59元,即注册资本由原15,000,000元拟增至51,248,979.59元。 2、董事会和管理人员的组成安排 本次拟增资完成后,瑞强通信董事会由5名董事组成,信维微电子有权提名3人担任瑞强通信董事,杨勇有权提名 2 人担任瑞强通信董事,董事长由信维微电子推荐的董事担任。各方同意,瑞强通信财务总监由信维微电子推荐的人选担任。 3、其他重要条款 未经信维微电子书面同意,原股东不得单独或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)设立、参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。 原股东和瑞强通信共同承诺并保证,除协议另有规定之外,协议签订之时及 协议签订之后,瑞强通信是标的公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。 4、增资协议的生效条件和生效时间 增资协议自各方签字、盖章后成立并生效。 上述增资方案及增资金额以最终的瑞强通信2019年年度审计报告以及最终各方签署的增资协议为准。 五、本次对外投资的目的、主要风险及对公司的影响 1、本次对外投资的目的和对公司的影响 公司看好瑞强通信的发展,瑞强通信是一家集射频器件的研发、设计及销售于一体的公司,可为客户提供天线、PA 功率放大器、滤波器等射频器件以及 TWS耳机的蓝牙芯片、天线等综合解决方案。自成立后,瑞强通信始终专注于射频领域,具备优秀的技术支持能力,积累了大量的研发、销售等行业经验,与国内众多的知名手机客户、无线终端客户、射频模块客户保持了良好的合作关系。此次对外投资符合公司整体战略目标,将深化公司在射频领域的战略布局,公司将充分利用瑞强通信的优势资源,实现强强联合,进一步提高公司射频前端产品的市场占有率,提升公司的盈利能力和综合竞争力。 2、本次对外投资的主要风险 本次对外投资可能存在经济效益风险、技术风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验,提升标的公司的管理水平和市场竞争力。 本次投资遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。公司将根据本次投资的相关进展,按照有关规定及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议; 2、增资协议书。 特此公告。 深圳市信维通信股份有限公司 董事会 2020 年 1 月 20 日
信维通信 300136
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