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亿通科技(300211)公告正文

亿通科技:关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年04月08日
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证券代码:300211 证券简称:亿通科技 公告编号:2020-031 江苏亿通高科技股份有限公司 关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的业 绩承诺补偿协议之补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“亿通科技”或“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买吴和俊等 13 名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司 100%股权(以下简称“华网信息”);同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。 2020 年 1 月 20 日,公司与吴和俊、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)、 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)签署了《江苏亿通高科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》。公司于 2020 年 1 月 20 日召开第七届董事会第六次会议,会议审议并通过《关于<江苏 亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料,具体内容详见 公司于 2020 年 1 月 21 日披露的相关公告。2020 年 2 月 20 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。 2020 年 4 月 7 日,公司与吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有 限合伙)、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》,协议就业绩承诺、业绩承诺期、股份锁定以及利润补偿等事项进行了重新约定。具体如下: 双方同意对《业绩承诺补偿协议》相关条款修订如下: (一)调整前:“ 1.1 本次交易业绩承诺的承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。 1.2 乙方承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有 者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、 2021 年不低于 15,000.00 万元。若中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的,则乙方应增加延长业绩承诺期。 2.1 甲方将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露华网信 息扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润与前述本协议第一条净利润承诺数的差异情况,并由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。 2.2 若华网信息在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润未达到相关年度的净利润承诺数,应按照本协议第三条计算出每年应予补偿的股份数量,该应补偿股份由甲方以 1.00 元的价格进行回购;若乙方持有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿,但仍然不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。 3.4 股份锁定 在 2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后,吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定;在2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后,吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定;在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后,吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进 行解锁,乙方在对甲方进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 在锁定期内,未经甲方书面同意,乙方不得将其持有的甲方股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 此外,乙方以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 7.1 甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量,利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户,由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。 甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 第八条 业绩奖励的确定与结算 在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年 ~2021 年累计承诺净利润额,在符合以下前提条件下,上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励,业绩承诺期间:(1)为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求,标的公司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准;(2)且标的公司未发生减值;(3)且业绩奖励额为超额净利润额的 50%,且奖励总额不应超过本次交易总对价的 20%。 金额如下: 业绩奖励金额=(标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润-标的公司股东 上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。 业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励人员自行承担。” (二)调整后:“ 1.1 本次交易业绩承诺的承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年。 1.2乙方承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有 者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、 2021 年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500.00 万元。若中国证监会、 深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的,则乙方应增加延长业绩承诺期。 2.1 甲方将分别在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年的年度报告中单独披 露华网信息扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润与前述本协议第一条净利润承诺数的差异情况,并由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。 2.2 若华网信息在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润未达到相关年度的净利润承诺数,应按照本协议第三条计算出每年应予补偿的股份数量,该应补偿股份由甲方以 1.00 元的价格进行回购;若乙方持有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿,但仍然不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。 3.4 股份锁定 在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具且 乙方以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起满 12 个月,吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除锁定;在 2021年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后,吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定;在 2022 年度的 《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后,吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁,乙方在对甲方进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 在锁定期内,未经甲方书面同意,乙方不得将其持有的甲方股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 此外,乙方以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 7.1 甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的 专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内,甲方计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量,利润补偿方应在收到上述书面通知之日且通过本次交易取得的甲方股份自发行结束之日起满 12 个月起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户,由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。 甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 第八条 业绩奖励的确定与结算 在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润超过 2019 年 ~2022 年累计承诺净利润额,在符合以下前提条件下,上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励, 业绩承诺期间:(1)为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求,标的公 司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准;(2)且标的公司未发生减值;(3)且业绩奖励额为超额净利润额的 50%,且奖励总额不应超过本次交易总对价的 20%。 金额如下: 业绩奖励金额=(标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润-标的公司股东 2019 年~2022 年累计承诺净利润)×50% 上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。 业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励人员自行承担。” 二、已履行的相关程序 公司于 2020 年 4 月 7 日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七 次会议,审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》,公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。 本次调整尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 江苏亿通高科技股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 8 日
亿通科技 300211
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