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宝莱特(300246)公告正文

宝莱特:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月15日
广东宝莱特医用科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险 提示及填补措施(修订稿)的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下: 一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一) 假设条件 1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于 2020 年 3 月 31 日完成本次可转债发行。该时间仅用于计算 本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 3、不考虑发行费用的影响,本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为 40,000.00 万元。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股和 2020 年 9 月 30 日全部 转股两种情形,对发行可转债摊薄即期回报的影响进行测算。该转股完成时间仅为假设,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。 5、假设本次可转债的转股价格为 16.00 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据法律法规以及市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 7、假设可转债发行票面利率为 1.00%,该票面利率仅为模拟测算利率,不构成对实际票面利率的数值预测,最终以发行时确定的票面利率为准,可转换债券每年付息一次。 8、2019 年,公司以 2018 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股 本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计派发现金股 利 14,608,800.00 元。假设 2020 年发放的 2019 年度现金股利采取与 2018 年度 相同的利润分配方案且于 2020 年 5 月实施完毕。 9、假设公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润在 2018 年的基础上增长 10%,且 2019 年非经常性损益中归属于母公司所有者的部分与 2018 年保持不变。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。 10、假设未考虑可转债利息时,2020年归属于母公司所有者的净利润在2019年的基础上增长 10%,且 2020 年非经常性损益中归属于母公司所有者的部分与2018 年保持不变。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。 11、净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 (二) 基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下: 2020 年度/2020.12.31 项目 2019 年度 若发行可转债 /2019.12.31 若未发行可转债 截至 2020 年 12 月 2020 年 9 月 30 日 31 日全部未转股 全部转股 期末总股本(股) 146,088,000 146,088,000 146,088,000 171,088,000 期末归属于母公司所有者权 618,140,913.18 681,206,129.05 678,656,129.05 1,079,506,129.05 益(元) 归属于母公司所有者的净利 70,612,741.69 77,674,015.86 75,124,015.86 75,974,015.86 润(元) 扣除非经常性损益后归属于 61,967,203.69 69,028,477.86 66,478,477.86 67,328,477.86 母公司所有者的净利润(元) 基本每股收益(元/股) 0.4834 0.5317 0.5142 0.4987 扣除非经常性损益后的基本 0.4242 0.4725 0.4551 0.4420 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 11.97% 11.96% 11.59% 10.15% 扣除非经常性损益后的加权 10.50% 10.63% 10.25% 8.99% 平均净资产收益率 注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响; 2、在预测公司发行可转债后的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外 的其他因素对净资产的影响; 本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增 加,且可转债利息支出会影响公司的净利润,而公司募集资金投资项目的实施需 要一定的过程和时间;因此,基本每股收益和净资产收益率在本次可转债发行完 成后可能出现下降。 未来,募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收 益和净资产收益率的提升。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将得 以下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 二、 可转债发行摊薄即期回报的风险提示 本次可转债募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利 率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公 司对可转债募集资金运用带来的盈利增长可以覆盖可转债需支付的债券利息,不 会摊薄收益;但极端情况下,如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无 法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将对 公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。 另外,本次发行设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 因此,公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注。三、 本次公开发行可转换公司债券融资的必要性和合理性 本次公开发行可转换公司债券融资的必要性和合理性详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的《广东宝莱特医用科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。 四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 经过多年发展,在巩固医疗监护设备等健康监测业务的基础上,公司加快建立和完善血液透析领域生态圈。公司通过内生式发展和外延式并购相结合的方式,整合行业内优质资源,构建“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的全产业链发展模式,使得公司在血液透析领域竞争中具有较大的竞争优势。公司目前血液透析领域的主要产品包括血液透析设备(机)、血液透析器、血液透析粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品,均可以广泛应用于急慢性肾功能衰竭领域的治疗。2016 年至 2019 年第三季度,公司血透产品收入一直保持较快的增长趋势,公司在血液透析业务的市场已经有了较好市场和产品基础积累。此外公司还将继续通过加强人才梯队建设,努力发掘和引进研发、营销、管理等方面的高素质精英人才,加大对新产品开发和技术创新的持续投入,提升公司在技术的研发以及产品的营销方面的综合能力。 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目主要为“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”,主要用于生产和研发血液透析设备及耗材产品,与公司现有业务高度相关。公司多年以来致力于发展血液透析产业链,本次募集资金投资项目建成达产后,有利于持续提高公司血液透析类产品的核心竞争力,扩大市场占有率,提高公司综合的抗风险能力和持续经营能力。 五、 公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施 (一)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本 公司自上市以来,健康监测和肾科医疗两大板块业务实现快速发展,经营管理水平不断提高,为公司未来发展奠定了良好的基础。为降低本次发行摊薄即期回报的风险,提升公司经营业绩,公司将积极改进完善生产流程,提高自动化、智能化生产水平,提高生产效率,并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控;逐步建立并扩大品牌影响力,从而降低市场成本,提升公司品牌效应;完善治理结构,加强成本控制和风险防控,规范运作,不断健全和完善相关管理制度和流程;继续加强人才梯队建设,努力发掘和引进研发、营销、管理等方面的高素质精英人才,并完善岗位职责、绩效评价、薪酬分配等人力资源管理体系,持续提高员工的业务能力和综合素质。 (二)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益 本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,项目建成后有利于进一步扩大公司市场份额、实现公司加快建立和完善血液透析领域生态圈的战略发展规划,有利于提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前,公司拟通过不限于自有资金等方式自筹资金先行投入,以加快募投项目投资进度,及时、高效完成募投项目建设,通过全方位推动措施,争取募投项目早日建成并实现预期效益。 (三)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019 年 修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,本次可转换公司债券发行完成后,公司将严格按照制度管理 和使用募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范使用,防范募集资金使用风险。 (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定,公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。此外,公司制订了《广东宝莱特医用科技股份有限公司利润分配政策及未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》,在符合利润分配条件的情况下,公司将积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。 六、 公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺: “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应责任。”七、 控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实 履行的承诺 根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东及实际控制人燕金元、王石夫妇作出以下承诺: “不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应的法律责任。” 特此公告。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 14 日
宝莱特 300246
停牌
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