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宝莱特(300246)公告正文

宝莱特:公开发行可转换公司债券预案(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月15日
股票简称:宝莱特 股票代码:300246 广东宝莱特医用科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 (修订稿) 二〇二〇年二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 重要内容提示 1、本次发行证券方式:公开发行可转换公司债券。 2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 一、本次发行符合公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定,董事会对广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“宝莱特”、“公司”或“发行人”)的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 (二)发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000万元(含40,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 (三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元,按面值发行。 (四)债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 (五)债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额; i:指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (七)转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 (八)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (九)转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 (十一)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%); (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 (十二)回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。 (十三)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均享受当期股利。 (十四)发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 (十五)向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。 (十六)债券持有人会议相关事项 1、在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议: (1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定; (2)公司未能按期支付本期可转换公司债券本息; (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、 解散或者申请破产; (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东宝莱特 医用科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有 人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: (1)公司董事会提议; (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 持有人书面提议; (3)中国证监会规定的其他机构或人士。 2、债券持有人会议的召集 (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持; (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网 站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上 述事项由公司董事会确定。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 (十七)本次募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过40,000万元(含40,000万元),扣除发行 费用后,募集资金净额拟投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 43,890.02 34,000.00 2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 合计 49,890.02 40,000.00 其中,宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目,分别为血 液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目,两个子项目的投资总额和募集资 金拟投入金额分别如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金 发改备案文号 额 1.1 血液净化产业基地项目 39,090.02 30,000.00 1.2 血液净化研发中心项目 4,800.00 4,000.00 2019-440400-35-03-071881 合计 43,890.02 34,000.00 若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募 集资金拟投入金额,公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入 金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。 如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,根据经营状况 和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 (十八)募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。 (十九)担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 (二十)本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监 会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)最近三年及一期财务报表 公司2016年、2017年及2018年年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通 合伙)审计,并分别出具了大华审字[2017]005212号、大华审字[2018]002860号 和大华审字[2019]001578号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月财务数 据未经审计。 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产: 货币资金 256,626,530.94 170,478,696.12 159,901,506.75 182,704,353.70 应收票据 7,009,325.93 6,626,102.60 1,405,338.00 882,180.00 应收账款 205,048,560.94 185,430,196.75 176,959,440.41 137,733,800.44 预付款项 26,657,247.15 16,840,372.27 20,462,970.15 9,683,446.30 其他应收款 7,928,103.53 6,782,837.47 8,840,973.31 2,434,783.13 存货 91,722,185.07 99,015,114.72 89,680,464.19 69,808,393.24 其他流动资产 160,690.17 2,140,735.16 1,321,526.58 7,126,365.64 流动资产合计 595,152,643.73 487,314,055.09 458,572,219.39 410,373,322.45 非流动资产: 可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 长期应收款 3,180,000.00 - - - 长期股权投资 - 95,119.69 117,014.53 - 投资性房地产 17,306,769.32 17,674,129.97 - - 固定资产 86,871,985.92 91,787,758.03 94,445,159.22 84,066,439.95 在建工程 150,251,545.29 112,996,539.28 59,215,141.82 30,375,101.57 无形资产 57,090,584.45 58,221,160.37 60,660,288.77 56,723,781.64 开发支出 9,492,585.27 4,256,492.16 - 1,220,986.07 商誉 93,884,741.42 93,884,741.42 93,884,741.42 74,428,885.59 长期待摊费用 21,535,371.81 22,256,007.80 23,407,651.81 20,158,541.17 递延所得税资产 9,269,935.67 8,824,806.62 6,490,405.13 4,099,399.56 其他非流动资产 19,968,833.96 18,844,120.20 1,431,361.59 3,119,442.49 非流动资产合计 470,852,353.11 430,840,875.54 341,651,764.29 276,192,578.04 资产总计 1,066,004,996.84 918,154,930.63 800,223,983.68 686,565,900.49 流动负债: 短期借款 122,535,705.00 19,780,000.00 33,173,687.00 3,500,000.00 应付票据 13,681,417.62 32,016,145.97 34,822,453.60 14,039,801.00 应付账款 96,159,043.90 87,242,869.77 75,379,379.59 73,130,294.45 预收款项 28,059,571.88 29,228,895.54 27,280,852.00 12,205,798.84 应付职工薪酬 7,171,398.36 10,503,710.13 9,499,528.54 8,047,493.19 应交税费 10,545,816.00 12,115,915.18 9,340,049.76 8,444,097.60 其他应付款 64,726,455.68 18,869,771.66 39,533,933.15 49,986,818.96 一年内到期的非流动负债 21,063,011.24 3,000,000.00 675,445.51 - 流动负债合计 363,942,419.68 212,757,308.25 229,705,329.15 169,354,304.04 非流动负债: 长期借款 74,698,180.00 69,868,530.00 - - 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 长期应付款 39,686,156.54 - - - 递延收益 7,609,605.58 9,558,301.65 12,473,628.94 9,900,031.65 递延所得税负债 3,707,888.86 3,784,631.60 3,966,549.38 3,037,686.79 非流动负债合计 125,701,830.98 83,211,463.25 16,440,178.32 12,937,718.44 负债合计 489,644,250.66 295,968,771.50 246,145,507.47 182,292,022.48 股东权益: 股本 146,088,000.00 146,088,000.00 146,088,000.00 146,088,000.00 资本公积 17,473,562.03 81,925,798.17 82,125,798.17 91,259,026.97 减:库存股 - - - - 其他综合收益 -194,466.92 -113,633.50 -3,386.85 - 盈余公积 30,843,655.99 30,843,655.99 27,637,848.20 25,558,055.64 未分配利润 344,241,927.81 303,393,150.83 249,709,957.08 201,546,864.33 归属于母公司股东权益合计 538,452,678.91 562,136,971.49 505,558,216.60 464,451,946.94 少数股东权益 37,908,067.27 60,049,187.64 48,520,259.61 39,821,931.07 所有者权益合计 576,360,746.18 622,186,159.13 554,078,476.21 504,273,878.01 负债和所有者权益总计 1,066,004,996.84 918,154,930.63 800,223,983.68 686,565,900.49 2、母公司资产负债表 单位:元 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产: 货币资金 149,786,472.36 74,019,266.48 65,094,272.94 110,282,329.15 应收票据 2,187,543.80 2,152,791.60 1,239,100.00 582,180.00 应收账款 36,731,083.66 30,083,409.87 30,362,021.58 28,157,038.42 预付款项 9,051,185.05 4,944,482.20 5,838,156.84 5,845,463.24 其他应收款 10,938,109.29 7,554,820.56 3,504,610.25 3,100,896.18 存货 46,048,233.32 48,016,032.87 45,082,060.40 44,695,865.00 其他流动资产 54,532.58 1,213,509.18 1,218,053.67 572,179.40 流动资产合计 254,797,160.06 167,984,312.76 152,338,275.68 193,235,951.39 非流动资产: 可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 长期应收款 61,030,680.50 81,190,680.50 78,007,923.00 73,700,000.00 长期股权投资 359,709,800.68 270,169,800.68 262,413,968.18 205,139,760.51 固定资产 44,844,706.29 48,781,271.07 52,692,386.03 48,897,751.64 在建工程 1,876,890.59 - - 4,046,780.20 无形资产 2,286,293.16 2,044,449.50 2,521,530.59 3,004,046.91 开发支出 4,416,757.22 2,202,146.01 - - 长期待摊费用 4,322,939.99 4,477,372.58 4,644,307.73 2,529,520.21 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税资产 664,238.92 634,477.36 498,057.81 489,146.41 其他非流动资产 18,808,650.00 10,873,590.90 613,096.00 1,557,757.00 非流动资产合计 499,960,957.35 422,373,788.60 403,391,269.34 341,364,762.88 资产总计 754,758,117.41 590,358,101.36 555,729,545.02 534,600,714.27 流动负债: 短期借款 84,255,705.00 - - - 应付票据及应付账款 47,404,720.94 52,578,766.16 46,039,241.42 46,375,418.09 预收款项 17,955,901.01 13,601,066.59 14,574,599.72 6,139,950.12 应付职工薪酬 3,881,364.00 6,183,393.00 5,801,237.00 5,044,110.00 应交税费 684,660.44 2,402,205.35 1,996,358.34 2,507,916.83 其他应付款 37,273,849.24 4,657,890.55 24,561,112.84 25,194,805.57 一年内到期的非流动负债 21,063,011.24 3,000,000.00 - - 流动负债合计 212,519,211.87 82,423,321.65 92,972,549.32 85,262,200.61 非流动负债: 长期借款 27,400,000.00 22,000,000.00 - - 长期应付款 21,824,862.58 - - - 递延收益 7,372,307.07 8,049,094.17 9,624,988.08 9,700,031.65 非流动负债合计 56,597,169.65 30,049,094.17 9,624,988.08 9,700,031.65 负债合计 269,116,381.52 112,472,415.82 102,597,537.40 94,962,232.26 股东权益: 股本 146,088,000.00 146,088,000.00 146,088,000.00 146,088,000.00 资本公积 114,605,071.93 114,605,071.93 114,605,071.93 114,605,071.93 盈余公积 30,843,655.99 30,843,655.99 27,637,848.20 25,558,055.64 未分配利润 194,105,007.97 186,348,957.62 164,801,087.49 153,387,354.44 所有者权益合计 485,641,735.89 477,885,685.54 453,132,007.62 439,638,482.01 负债和所有者权益总计 754,758,117.41 590,358,101.36 555,729,545.02 534,600,714.27 3、合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 609,088,637.50 813,385,394.18 711,472,879.23 594,314,416.15 其中:营业收入 609,088,637.50 813,385,394.18 711,472,879.23 594,314,416.15 二、营业总成本 537,485,318.93 734,413,128.96 632,255,047.90 508,860,466.79 其中:营业成本 373,586,669.98 510,611,131.59 445,900,790.63 353,675,544.23 税金及附加 4,854,261.60 7,624,112.88 6,916,620.49 5,439,407.94 销售费用 94,189,817.72 124,659,552.43 107,647,909.57 90,940,456.13 管理费用 34,215,521.14 47,310,619.90 39,739,852.28 37,358,384.36 研发费用 28,287,524.34 42,350,904.40 29,907,009.74 23,588,120.34 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 财务费用 2,351,524.15 1,856,807.76 2,142,865.19 -2,141,446.21 其中:利息费用 3,793,527.89 2,046,774.63 800,938.14 600,605.69 利息收入 576,159.26 277,488.35 362,265.64 1,196,716.78 加:其他收益 6,478,193.74 15,961,628.59 13,977,745.87 - 投资净收益(损失以“-”号填列) -1,656,686.45 -21,894.84 191,955.39 79,389.05 其中:对联营企业和合营企业的 -1,656,686.45 -21,894.84 -19.95 - 投资收益 信用减值损失(损失以“-”号填列) -1,110,227.61 -1,162,447.35 -2,492,298.28 -1,772,832.52 资产减值损失(损失以“-”号填列) - -1,261,605.24 -4,506,139.82 -452,557.13 资产处置收益 -1,000.00 540,790.53 - -320,946.31 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 75,313,598.25 93,028,736.91 86,389,094.49 82,987,002.45 加:营业外收入 105,673.95 169,372.64 36,761.31 8,665,169.83 减:营业外支出 82,885.45 1,710,764.52 311,632.55 170,854.35 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 75,336,386.75 91,487,345.03 86,114,223.25 91,481,317.93 减:所得税费用 11,932,166.28 13,250,099.87 15,399,274.27 12,778,374.55 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 63,404,220.47 78,237,245.16 70,714,948.98 78,702,943.38 归属于母公司所有者的净利润 55,457,576.98 64,193,401.54 57,547,285.31 67,143,474.23 少数股东损益 7,946,643.49 14,043,843.62 13,167,663.67 11,559,469.15 六、其他综合收益的税后净额 -80,833.42 -110,246.65 -3,386.85 - 归属于母公司所有者的其他综合收益 -80,833.42 -110,246.65 -3,386.85 - 的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合 - - - - 收益 (二)将重分类进损益的其他综合收 -80,833.42 -110,246.65 -3,386.85 - 益 外币财务报表折算差额 -80,833.42 -110,246.65 -3,386.85 - 归属于少数股东的其他综合收益的税 - - - - 后净额 七、综合收益总额 63,323,387.05 78,126,998.51 70,711,562.13 78,702,943.38 归属于母公司所有者的综合收益总额 55,376,743.56 64,083,154.89 57,543,898.46 67,143,474.23 归属于少数股东的综合收益总额 7,946,643.49 14,043,843.62 13,167,663.67 11,559,469.15 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.3796 0.4394 0.3939 0.4596 (二)稀释每股收益 0.3796 0.4394 0.3939 0.4596 4、母公司利润表 单位:元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 184,178,527.71 248,341,938.35 229,141,801.49 233,003,961.38 其中:营业成本 102,093,253.52 132,768,706.79 128,279,975.24 122,018,306.70 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 税金及附加 1,834,821.25 2,516,001.15 2,675,026.41 2,451,792.24 销售费用 35,921,534.00 48,981,414.53 46,276,305.00 40,892,159.61 管理费用 15,931,028.78 21,938,069.42 18,579,527.73 18,749,738.00 研发费用 17,832,658.02 25,784,661.24 22,152,782.85 17,684,570.99 财务费用 -1,233,044.01 -3,282,059.44 -2,933,711.57 -5,473,021.62 其中:利息费用 2,426,016.29 460,368.26 - - 利息收入 2,713,824.60 3,692,652.85 4,463,080.31 3,868,013.09 加:其他收益 3,427,580.86 12,511,450.28 9,728,793.71 - 投资净收益(损失以“-”号填列) 7,250,000.00 3,560,422.35 4,020,000.00 - 其中:对联营企业和合营企业的 - - - - 投资收益 信用减值损失(损失以“-”号填列) -198,410.40 -1,223,636.55 -4,863,035.98 843,178.64 资产减值损失(损失以“-”号填列) - - - - 资产处置收益 - -11,480.00 - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 22,277,446.61 34,471,900.74 22,997,653.56 37,523,594.10 加:营业外收入 80,000.00 24,151.10 31,030.00 8,140,141.71 减:营业外支出 - 2,637.70 20,044.90 4,263.30 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 22,357,446.61 34,493,414.14 23,008,638.66 45,659,472.51 减:所得税费用 -7,403.74 2,435,336.22 2,210,713.05 4,466,364.58 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 22,364,850.35 32,058,077.92 20,797,925.61 41,193,107.93 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 22,364,850.35 32,058,077.92 20,797,925.61 41,193,107.93 5、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 637,206,926.36 885,036,832.01 766,302,727.70 611,174,887.03 收到的税费返还 11,232,765.64 17,178,081.35 15,493,029.09 10,581,579.24 收到其他与经营活动有关的现金 1,691,974.65 11,038,459.96 13,258,861.19 10,464,172.59 经营活动现金流入小计 650,131,666.65 913,253,373.32 795,054,617.98 632,220,638.86 购买商品、接受劳务支付的现金 383,818,415.36 547,918,440.94 479,261,966.48 379,337,125.21 支付给职工以及为职工支付的现金 85,599,257.38 103,237,857.75 81,932,713.88 71,829,682.07 支付的各项税费 36,959,113.62 54,634,326.32 50,493,839.99 40,707,593.85 支付其他与经营活动有关的现金 89,779,851.38 126,255,400.32 111,060,005.64 89,541,022.87 经营活动现金流出小计 596,156,637.74 832,046,025.33 722,748,525.99 581,415,424.00 经营活动产生的现金流量净额 53,975,028.91 81,207,347.99 72,306,091.99 50,805,214.86 二、投资活动产生的现金流量: 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收回投资收到的现金 - 7,822,587.20 12,000,000.00 19,500,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 191,975.34 79,389.05 处置固定资产、无形资产和其他 22,740.00 4,285,580.00 100.00 1,458,852.99 长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 77,675.81 1,038,000.00 2,700,000.00 投资活动现金流入小计 22,740.00 12,185,843.01 13,230,075.34 23,738,242.04 购建固定资产、无形资产和其他 35,020,170.99 99,818,549.80 44,668,786.52 44,002,724.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 99,506,718.00 33,894,040.15 65,406,368.20 45,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 - - 11,919,045.23 25,407,330.07 的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 7,908.14 326,131.00 275,163.83 100,000.00 投资活动现金流出小计 134,534,797.13 134,038,720.95 122,269,363.78 114,910,054.07 投资活动产生的现金流量净额 -134,512,057.13 -121,852,877.94 -109,039,288.44 -91,171,812.03 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 4,900,000.00 其中:子公司吸收少数股东投 - 4,900,000.00 资收到的现金 取得借款收到的现金 183,525,705.00 105,423,130.00 31,073,687.00 13,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,528,310.87 2,079,743.41 693,045.98 1,403,127.71 筹资活动现金流入小计 190,054,015.87 107,502,873.41 31,766,732.98 19,803,127.71 偿还债务支付的现金 22,794,190.37 46,843,332.51 4,400,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 21,577,113.36 12,379,759.96 11,055,307.90 7,885,196.29 现金 其中:子公司支付给少数股东 5,000,000.00 2,518,915.59 2,980,000.00 - 的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,427,836.12 7,543,533.68 6,121,879.15 35,004.32 筹资活动现金流出小计 51,799,139.85 66,766,626.15 21,577,187.05 26,920,200.61 筹资活动产生的现金流量净额 138,254,876.02 40,736,247.26 10,189,545.93 -7,117,072.90 四、汇率变动对现金及现金等价物 827,487.23 -364,168.98 -450,047.85 1,015,360.43 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 58,545,335.03 -273,451.67 -26,993,698.37 -46,468,309.64 加:期初现金及现金等价物余额 149,390,422.73 149,663,874.40 176,657,572.77 223,125,882.41 六、期末现金及现金等价物余额 207,935,757.76 149,390,422.73 149,663,874.40 176,657,572.77 6、母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 190,144,777.11 263,537,356.96 247,798,628.63 252,959,070.60 收到的税费返还 9,522,300.87 14,224,332.83 13,983,566.48 10,000,886.88 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收到其他与经营活动有关的现金 743,055.63 7,662,559.61 7,411,348.75 12,318,513.62 经营活动现金流入小计 200,410,133.61 285,424,249.40 269,193,543.86 275,278,471.10 购买商品、接受劳务支付的现金 115,628,796.18 147,303,386.68 144,409,068.59 127,792,522.35 支付给职工以及为职工支付的现金 49,467,463.86 60,318,238.45 51,768,342.07 41,645,145.56 支付的各项税费 5,135,024.05 9,690,438.43 11,304,030.06 9,632,033.34 支付其他与经营活动有关的现金 25,789,086.73 35,852,339.24 33,584,777.70 35,645,881.34 经营活动现金流出小计 196,020,370.82 253,164,402.80 241,066,218.42 214,715,582.59 经营活动产生的现金流量净额 4,389,762.79 32,259,846.60 28,127,325.44 60,562,888.51 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 19,331,192.50 45,733,037.50 9,090,000.00 取得投资收益收到的现金 7,250,000.00 5,432,247.98 7,108,340.57 2,562,577.35 处置固定资产、无形资产和其他长 - 4,330.00 - - 期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 7,250,000.00 24,767,770.48 52,841,378.07 11,652,577.35 购建固定资产、无形资产和其他长 5,987,300.35 6,398,042.59 7,607,732.69 6,481,743.14 期资产支付的现金 投资支付的现金 93,737,908.00 60,739,872.65 109,577,252.85 93,890,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 7,451.24 326,131.00 275,163.83 100,000.00 投资活动现金流出小计 99,732,659.59 67,464,046.24 117,460,149.37 100,471,743.14 投资活动产生的现金流量净额 -92,482,659.59 -42,696,275.76 -64,618,771.30 -88,819,165.79 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 133,915,705.00 31,274,200.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 27,659,578.76 9,035.71 1,995.92 9,893.79 筹资活动现金流入小计 161,575,283.76 31,283,235.71 1,995.92 9,893.79 偿还债务支付的现金 8,344,190.37 6,274,200.00 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的 15,698,218.77 7,764,768.26 7,304,400.00 7,304,400.00 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,254,571.68 5,263,528.68 564,942.60 190,920.52 筹资活动现金流出小计 28,296,980.82 19,302,496.94 7,869,342.60 7,495,320.52 筹资活动产生的现金流量净额 133,278,302.94 11,980,738.77 -7,867,346.68 -7,485,426.73 四、汇率变动对现金及现金等价物 1,023,726.15 -162,763.36 -383,274.37 963,456.48 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,209,132.29 1,381,546.25 -44,742,066.91 -34,778,247.53 加:期初现金及现金等价物余额 64,295,553.36 62,914,007.11 107,656,074.02 142,434,321.55 六、期末现金及现金等价物余额 110,504,685.65 64,295,553.36 62,914,007.11 107,656,074.02 (二)合并报表合并范围的变化情况 1、2016年合并范围的变化 与2015年相比,公司2016年合并会计报表范围内增加2家子公司,无减少合并单位。 2016年公司通过现金收购常州华岳原股东持有常州华岳的股权,取得常州华岳60%的股权,合计股权收购成本为人民币60,000,000.00元。2016年7月20日常州华岳已办妥企业法人营业执照变更登记手续。2016年7月21日公司实际上已控制了常州华岳的财务和经营,并享有相应的收益和风险,将其纳入合并范围。 2016年公司与深圳市原位实业有限公司(以下简称“原位实业”)共同出资在广东省深圳市设立宝原医疗,宝原医疗注册资本为人民币1,000万元,其中公司以自有资金出资510万元,持有宝原医疗51%的股权,原位实业以货币出资490万元,占注册资本的49%。 2、2017年合并范围的变化 与 2016 年相比,公司 2017 年合并会计报表范围内增加 3 家子公司,无减少 合并单位。 2017 年公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立德国 子公司的议案》,公司拟以自有资金 1,200 万欧元在德国设立全资子公司德国宝莱特有限公司(具体以德国相关部门的最终核准名称为准)。截至 2017 年末,公 司已投资 2.5 万欧元设立全资子公司 BIOLIGHT HEALTHCARE GmbH。 2017年公司通过现金增资及收购武汉柯瑞迪原股东持有武汉柯瑞迪的股权,取得武汉柯瑞迪 62.08%的股权,合计股权收购成本为人民币 12,378,395.00 元。 2017 年 8 月 23 日武汉柯瑞迪已办妥企业法人营业执照变更登记手续。2017 年 8 月 24 日公司实际上已控制了武汉柯瑞迪的财务和经营,并享有相应的收益和风险,将其纳入合并范围。 2017 年公司通过现金收购武汉启诚原股东持有武汉启诚的股权,取得武汉 启诚 55%的股权,合计股权收购成本为人民币 26,100,000.00 元。2017 年 11 月 13 日武汉启诚已办妥企业法人营业执照变更登记手续。2017 年 11 月 14 日本公 司实际上已控制了武汉启诚的财务和经营,并享有相应的收益和风险,将其纳入合并范围。 3、2018 年合并范围的变化 公司 2018 年合并报表范围未发生变化。 4、2019 年 1-9 月合并范围的变化 与2018年相比,公司2019年前三季度合并会计报表范围内增加1家子公司, 无减少合并单位。 2019 年公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于投资设立广东 宝莱特血液净化科技有限公司(暂定)》的议案,公司拟以自有资金 10,000 万 元,投资设立全资子公司广东宝莱特血液净化科技有限公司。2019 年 8 月 30 日, 公司完成了该子公司的工商登记并取得珠海市市场监督管理局颁发的《营业执 照》。 (三)公司最近三年及一期的主要财务指标 1、公司报告期内主要财务指标 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 流动比率 1.64 2.29 2.00 2.42 速动比率 1.38 1.83 1.61 2.01 资产负债率(%) 45.93 32.24 30.76 26.55 资产负债率(母公司)(%) 35.66 19.05 18.46 17.76 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 EBITDA(万元) 9,066.18 11,245.94 10,428.14 10,737.62 EBITDA 利息保障倍数(倍) 19.50 31.78 130.21 178.78 应收账款周转率(次/期) 3.12 4.49 4.52 5.58 存货周转率(次/期) 3.92 5.41 5.59 5.47 每股经营活动现金流量(元/股) 0.3695 0.5559 0.4949 0.3478 每股净现金流量(元/股) 0.4022 -0.0019 -0.1848 -0.3181 研发费用占营业收入比例(%) 4.64 5.21 4.20 3.97 注 1:2019 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流 量等财务指标未经年化处理; 注 2:上述指标的具体计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 资产负债率=负债总额/资产总额; EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销; EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出); 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均数; 存货周转率=营业成本/存货账面价值平均数; 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本; 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。 2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求 计算的净资产收益率和每股收益如下: 项目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 扣除非 基本每股收益(元/股) 0.3796 0.4394 0.3939 0.4596 经常损 稀释每股收益(元/股) 0.3796 0.4394 0.3939 0.4596 益前 加权平均净资产收益率(%) 9.54 12.02 11.75 14.66 扣除非 基本每股收益(元/股) 0.3647 0.3802 0.3421 0.4266 经常损 稀释每股收益(元/股) 0.3647 0.3802 0.3421 0.4266 益后 加权平均净资产收益率(%) 9.16 10.40 10.21 13.61 (四)公司财务状况分析 1、资产构成情况分析 报告期内,公司资产构成情况如下表所示: 单位:万元、% 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 59,515.26 55.83 48,731.41 53.08 45,857.22 57.31 41,037.33 59.77 非流动资产 47,085.24 44.17 43,084.09 46.92 34,165.18 42.69 27,619.26 40.23 总资产 106,600.50 100.00 91,815.49 100.00 80,022.40 100.00 68,656.59 100.00 报告期各期末,公司的总资产分别为68,656.59万元、80,022.40万元、91,815.49 万元和106,600.50万元,资产规模随业务发展稳步增加。其中,2017年末公司总 资产较2016年末增加11,365.81万元,增幅16.55%,主要系子公司天津宝莱特和南 昌宝莱特的厂房项目投入增加使公司在建工程规模上升所致;2018年末公司总资 产较2017年末增加11,793.09万元,增幅14.74%,除原有的天津宝莱特和南昌宝莱 特的厂房项目投入继续增加外,公司通过设立德国宝莱特扩大海外业务,公司与 德 国 宝 莱 特 相关 的 在 建工 程 项 目投 入 也 持续增 加 ; 2019 年 9月 末 公 司总 资 产 较 2018年末增加14,785.01万元,增幅16.10%,主要是因为公司在建项目的持续投入, 且公司为“血液净化产业基地项目”提前储备现金以备支付土地出让金和前期建 设成本所致。 报告期各期末,公司流动资产分别为41,037.33万元、45,857.22万元、48,731.41 万元和59,515.26万元,占总资产的比例分别为59.77%、57.31%、53.08%和55.83%, 流动资产占比基本稳定在50.00%至60.00%之间;非流动资产分别为27,619.26万 元、 34,165.18万元、43,084.09万元和47,085.24万元,占总资产的比例分别为 40.23 %、42.69 %、46.92 %和44.17%,非流动资产占比基本稳定在40.00%至50.00% 之间。报告期内,公司流动资产与非流动资产结构保持稳定,流动资产与非流动 资产比例保持大体均衡,流动资产、非流动资产和总资产规模保持一致增长,符 合公司业务特点。 (1)流动资产分析 报告期各期末,公司流动资产构成情况如下: 单位:万元、% 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 25,662.65 43.12 17,047.87 34.98 15,990.15 34.87 18,270.44 44.52 应收票据 700.93 1.18 662.61 1.36 140.53 0.31 88.22 0.21 应收账款 20,504.86 34.45 18,543.02 38.05 17,695.94 38.59 13,773.38 33.56 预付款项 2,665.72 4.48 1,684.04 3.46 2,046.30 4.46 968.34 2.36 其他应收款 792.81 1.33 678.28 1.39 884.10 1.93 243.48 0.59 存货 9,172.22 15.41 9,901.51 20.32 8,968.05 19.56 6,980.84 17.01 其他流动资产 16.07 0.03 214.07 0.44 132.15 0.29 712.64 1.74 流动资产合计 59,515.26 100.00 48,731.41 100.00 45,857.22 100.00 41,037.33 100.00 报告期内,公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成,流动资 产的结构基本保持稳定。报告期各期末,公司的流动资产分别为41,037.33万元、 45,857.22万元、48,731.41万元和59,515.26万元,呈现不断增长的趋势,主要是由 于公司营收规模扩大以及订单不断增加所致。其中,公司2019年9月末流动资产 较2018年末增加10,783.85万元,增幅较大,主要系公司为“血液净化产业基地项 目”提前储备现金以备支付土地出让金和前期建设成本,导致货币资金余额增幅 较大。 (2)非流动资产分析 单位:万元、% 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 200.00 0.42 200.00 0.46 200.00 0.59 200.00 0.72 长期应收款 318.00 0.68 - - - - - - 长期股权投资 - - 9.51 0.02 11.70 0.03 - - 投资性房地产 1,730.68 3.68 1,767.41 4.10 - - - - 固定资产 8,687.20 18.45 9,178.78 21.30 9,444.52 27.64 8,406.64 30.44 在建工程 15,025.15 31.91 11,299.65 26.23 5,921.51 17.33 3,037.51 11.00 无形资产 5,709.06 12.12 5,822.12 13.51 6,066.03 17.76 5,672.38 20.54 开发支出 949.26 2.02 425.65 0.99 - - 122.10 0.44 商誉 9,388.47 19.94 9,388.47 21.79 9,388.47 27.48 7,442.89 26.95 长期待摊费用 2,153.54 4.57 2,225.60 5.17 2,340.77 6.85 2,015.85 7.30 递延所得税资产 926.99 1.97 882.48 2.05 649.04 1.90 409.94 1.48 其他非流动资产 1,996.88 4.24 1,884.41 4.37 143.14 0.42 311.94 1.13 非流动资产合计 47,085.24 100.00 43,084.09 100.00 34,165.18 100.00 27,619.26 100.00 报告期内,公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产以及商 誉构成。报告期各期末,公司非流动资产余额分别为 27,619.26 万元、34,165.18 万元、43,084.09 万元和 47,085.24 万元。报告期内非流动资产保持较快的增长主 要是随着在血液透析领域的布局不断加深,公司分别在天津、南昌和德国投资新 建血液透析设备及耗材的产品生产基地,相关在建工程的余额增长较大。 2、负债分析 报告期内,公司负债构成情况如下表所示: 单位:万元、% 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 36,394.24 74.33 21,275.73 71.89 22,970.53 93.32 16,935.43 92.90 非流动负债 12,570.18 25.67 8,321.15 28.11 1,644.02 6.68 1,293.77 7.10 负债合计 48,964.43 100.00 29,596.88 100.00 24,614.55 100.00 18,229.20 100.00 报告期各期末,公司负债总额分别为18,229.20万元、24,614.55万元、29,596.88 万元和48,964.43万元,公司的整体负债规模在报告期内有较大幅度的增长。公司 负债增加主要是因为: ①报告期内公司在血液透析领域的投资日益扩大,新设子公司的厂房项目建 设以及研发业务等对资金的需求较大,因此公司在2018年和2019年间通过长期借 款等形式借入债务资金,以支持公司在血液透析产业的投入; ②随着业务规模的扩大以及业务区域的扩展,公司对流动资金需求上升,公 司提高了短期借款的规模,以维持营运资金规模在合理水平; ③血液净化产业基地项目的可行性研究逐渐成熟,项目实施的确定性较高, 公司需要提前储备现金以备支付土地出让金和前期建设成本,相应增加了负债。 (1)流动负债分析 单位:万元、% 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 12,253.57 33.67 1,978.00 9.30 3,317.37 14.44 350.00 2.07 应付票据 1,368.14 3.76 3,201.61 15.05 3,482.25 15.16 1,403.98 8.29 应付账款 9,615.90 26.42 8,724.29 41.01 7,537.94 32.82 7,313.03 43.18 预收款项 2,805.96 7.71 2,922.89 13.74 2,728.09 11.88 1,220.58 7.21 应付职工薪酬 717.14 1.97 1,050.37 4.94 949.95 4.14 804.75 4.75 应交税费 1,054.58 2.90 1,211.59 5.69 934.00 4.07 844.41 4.99 其他应付款 6,472.65 17.78 1,886.98 8.87 3,953.39 17.21 4,998.68 29.52 一年内到期的非流动负债 2,106.30 5.79 300.00 1.41 67.54 0.29 - - 流动负债合计 36,394.24 100.00 21,275.73 100.00 22,970.53 100.00 16,935.43 100.00 报告期各期末,公司流动负债余额分别为 16,935.43 万元、22,970.53 万元、 21,275.73 万元和 36,394.24 万元,占当期期末负债总额的比例分别为 92.90%、 93.32%、71.89%和 74.33%,公司的流动负债主要由短期借款、应付账款及其他 应付款构成。 公司流动负债整体呈波动上升趋势,主要是公司为更好地满足业务规模扩大 以及业务区域扩展所增加的流动资金需求,公司增加了短期借款的规模以支持相 关业务的发展。 报告期各期末,公司短期借款分类情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 保证借款 2,378.00 1,778.00 3,017.37 350.00 信用借款 8,650.00 200.00 - - 抵押借款 200.00 - - - 质押借款 1,025.57 - - - 保证+抵押+质押借款 - - 300.00 - 合计 12,253.57 1,978.00 3,317.37 350.00 报告期各期末,公司短期借款余额分别为350.00万元、3,317.37万元、1,978.00 万元和 12,253.57 万元,占各期流动负债总额的比例分别为 2.07 %、14.44%、9.30% 和 33.67 %。报告期内公司短期借款余额呈上升趋势,2019 年 9 月末短期借款较 2016 年末上升了 11,903.57 万元,主要是因为报告期内公司的健康监测和肾科医 疗两大业务保持了持续增长的趋势,同时公司基本完成华北、华中、华东及华南 等全国区域的血液透析产业布局,业务区域也进一步拓展,因此相应业务对流动 资金的需求也在上升。报告期内公司购买商品、接受劳务支付的和支付给职工以 及为职工支付的现金分别合计为 45,116.68 万元、56,119.47 万元、65,115.63 万元 以及 46,941.77 万元,由此可见公司在运营上流动资金的支付需求较大,因此公 司逐步增加了流动负债的规模以匹配自身流动性资金需求的变化,确保营运资金 规模维持在合理水平,也有助于公司提升自身的抗风险能力。 此外,公司拟投资新建的血液净化产业基地项目的可行性研究逐渐成熟,项 目实施的确定性较高,公司需要提前储备现金以备支付土地出让金和前期建设成 本,相应增加了短期借款。 (2)非流动负债分析 最近三年及一期公司非流动负债的构成如下: 单位:万元、% 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 7,469.82 59.42 6,986.85 83.97 - - - - 长期应付款 3,968.62 31.57 - - - - - - 递延收益 760.96 6.05 955.83 11.49 1,247.36 75.87 990.00 76.52 递延所得税负债 370.79 2.95 378.46 4.55 396.65 24.13 303.77 23.48 非流动负债合计 12,570.18 100.00 8,321.15 100.00 1,644.02 100.00 1,293.77 100.00 截至 2019 年 9 月末,公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。 报告期各期末,公司非流动负债分别为 1,293.77 万元、1,644.02 万元、8,321.15万元和 12,570.18 万元,公司非流动负债呈快速上升的趋势。报告期内,公司非流动负债的增加主要是由于包括长期借款以及长期应付款的期末金额的大幅增加。 报告期各期末,公司长期借款分类情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 保证借款 4,729.82 4,786.85 - - 抵押借款 - - 67.54 - 质押借款 - - - - 信用借款 3,264.00 2,500.00 - - 减:一年内到期的长期借款 524.00 300.00 67.54 - 合计 7,469.82 6,986.85 - - 为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,公司及子公司分别与远东国际租赁有限公司以及国药控股(中国)融资租赁有限公司开展了融资租赁交易,公司长期应付款均为公司及子公司开展融资租赁业务所形成的应付融资租赁款,具体情况如下所示: 单位:万元 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 融资租赁款 6,349.04 - - - 减:未确认融资费用 480.13 - - - 融资租赁项目保证金 318.00 - - - 一年内到期的长期应付款 1,582.30 - - - 合计 3,968.62 - - - 公司新增长期借款和长期应付款主要是由于公司连续在天津、南昌和德国投资新建血液透析设备及耗材的产品生产基地,相关资本性支出对长期性质的资金需求较大,由于公司整体信用水平较好,因此公司及子公司通过银行借款以及融资租赁等方式增加了长期负债,以支撑公司的相关血液透析项目建设投资从而为公司后续相关业务的可持续发展提供支持。 3、偿债能力分析 项 目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 流动比率(倍) 1.64 2.29 2.00 2.42 速动比率(倍) 1.38 1.83 1.61 2.01 EBITDA 利息保障倍数(倍) 19.50 31.78 130.21 178.78 资产负债率(%) 45.93 32.24 30.76 26.55 注:上述财务指标计算方法如下: ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ③EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 ④EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出) ⑤资产负债率=总负债/总资产 报告期各期末,公司流动比率和速动比率均大于 1,保持了较高的水平,表 明公司具备较好的短期偿债能力,主要是得益于在业务快速发展的过程中公司始终注重控制自身的流动性风险水平,保证了公司后续的可持续发展。 报告期各期末,公司资产负债率分别为 26.55%、30.76%、32.24%和 45.93%, 公司的资产负债率在报告期内逐渐升高,主要是公司为了加深在血液透析行业内的布局,分别在国内外新增了血液透析设备和耗材的生产基地,因此相关的银行借款等金融负债增加较多。受益于公司整体较强的盈利能力,报告期内公司的EBITDA 持续增长,报告期各期末的 EBITDA 利息保障倍数均维持在较高的安全水平,公司经营成果能够覆盖利息支出。同时公司与银行等金融机构保持了良好稳固的合作关系,从未发生过欠付本息的情形,公司具备较强的持续融资能力。 综上所述,公司短期偿债能力和长期偿债能力总体保持在良好的水平,综合偿债能力较强,虽然报告期内由于投资增大导致资产负债率有所上升,但公司整体仍保持了相对稳健的财务状况。 4、营运能力分析 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率 3.12 4.49 4.52 5.58 存货周转率 3.92 5.41 5.59 5.47 注 1:2019 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率等财务指标未经年化处理; 注 2:上述指标的具体计算公式如下: 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均数; 存货周转率=营业成本/存货账面价值平均数; 报告期内,公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时,注重控制应收账款的回收和周转,进而提高营运资金使用效率,公司的应收账款周转率总体保持在良好的水平。同时公司通过专业化经营以及精细化管理持续优化生产管理水平,确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好,使得公司的存货周转率保持平稳,总体保持在较高水平。 5、盈利能力分析 单位:万元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 60,908.86 81,338.54 71,147.29 59,431.44 营业成本 37,358.67 51,061.11 44,590.08 35,367.55 营业利润 7,531.36 9,302.87 8,638.91 8,298.70 利润总额 7,533.64 9,148.73 8,611.42 9,148.13 净利润 6,340.42 7,823.72 7,071.49 7,870.29 归属于母公司所有者的净利润 5,545.76 6,419.34 5,754.73 6,714.35 公司主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售、服务,主要涵盖健康监测和肾科医疗两大业务板块,主要产品为医疗监护设备及配套产品和血液透析设备及相关耗材,公司营业收入主要来源于上述两大业务板块,主营业务突出。 在健康监测业务方面,公司拥有掌上监护仪、一体式监护仪和插件式监护仪三大监护系列产品以及心电图机产品线,此外公司还拥有超声多普勒胎心仪、蓝牙体温贴等智能穿戴产品(育儿宝、好孕 100、胎心仪等)。公司在健康监测业务领域内产品品类齐全,在医疗监护领域具有较强的核心竞争力。 在血液净化业务方面,公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全领域布局,拥有血液透析设备(机)、血液透析器、透析液过滤器(内毒素过滤器)、血液透析粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。通过加深在血液透析设备及耗材的产业链布局,公司同时在血液透析领域中也已经形成了较强且全面的核心竞争力。 公司着力实施既定“加强产品研发创新,完善产品线布局”的经营计划,大力践行“向科技要成本,向管理要效益”理念,继续加大研发投入、加强产品技 术创新和持续实施工艺改善,通过提升并强化企业管理,尤其是优化供应链管理, 使得报告期内公司产品成本降低,产品毛利率得到显著提升,且费用得到有效控 制,使报告期内公司经营利润持续增加。 四、本次公开发行的募集资金用途 (一)募集资金使用计划 本次发行募集资金总额预计不超过40,000万元(含40,000万元),扣除发行 费用后,募集资金净额拟投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 43,890.02 34,000.00 2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 合计 49,890.02 40,000.00 其中,宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目,分别为血 液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目,两个子项目的投资总额和募集资 金拟投入金额分别如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金 发改备案文号 额 1.1 血液净化产业基地项目 39,090.02 30,000.00 1.2 血液净化研发中心项目 4,800.00 4,000.00 2019-440400-35-03-071881 合计 43,890.02 34,000.00 若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募 集资金拟投入金额,公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入 金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。 如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,根据经营状况 和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 (二)血液净化产业基地项目 1、项目建设的必要性分析 (1)把握血液透析行业的重要发展机遇 ①我国终末期肾病患者数量逐年增长且治疗率较低,透析治疗需求巨大 随着肾病患者人数不断增长以及透析费用医保报销比例的不断提高,我国血液透析市场增长较快。据全国血液净化病例信息登记系统(CNRDS)统计的资料显示:2013年、2014年、2015年、2016年每年接受血液透析治疗的患者人数分别为28.4万人、34万人、38.5万人、44.7万人,分别同比增长5.6万人、4.5万人、6.2万人,年均复合增长率为16.3%。 目前,我国存量透析治疗需求仍远未被满足。根据中国医疗器械蓝皮书(2019版),2016 年我国透析治疗人数为44.7万人,接受透析治疗的比率不到20%,与世界平均治疗率37%、欧美国家治疗率75%相距甚远。预计到2030年,我国终末期肾病患者人数将突破400万人,如果我国透析治疗率提高到国际平均水平37%,则透析治疗人数将达到150万人,若接近或达到发达国家现在的平均治疗率75%,则透析治疗人数或将达到300万人以上,血液透析市场空间广阔。 ②血液透析设备及耗材仍依赖进口,提高国产化率是行业发展的趋势 血液透析设备行业是一个技术密集型的高技术行业,产品研发难度大、周期长,需要投入大量的研发人员和研发资金,对企业的资金、技术和人才要求较高。我国血液净化市场起步较晚,技术水平相较于国外尚有差距,当前血液净化市场主要以进口产品为主。根据中国医疗器械蓝皮书(2019 版),血液净化类高值医用耗材市场,进口产品占据 70%以上的市场份额。 近年来,国务院、科技部相继出台《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五” 医疗器械科技创新专项规划》等文件,明确了在高端医疗设备市场的国产化率要大幅提高。在政策大力支持下,随着国内厂家技术水平的提升,相关产品的国产化率将不断提高。 (2)贯彻落实公司既定战略,完善血透行业全产业链布局 公司业务覆盖健康监测和肾科医疗两大板块。近年来,公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全产业链布局,拥有血液透析设备(机)、血液透析器、透析液过滤器(内毒素过滤器)、血液透析粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。通过全产业链建设,全地域覆盖,专业化经营,精益化管理等 方式,打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈,致力于成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。 血液净化产业基地项目的实施,对于公司贯彻落实发展战略、扩大血液净化产品生产能力、提高市场占有率、提升盈利能力等具有重要的意义。 2、项目建设的可行性分析 (1)国家产业政策大力支持 近年来,国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策,具体如下: 2015 年 5 月,国务院印发《中国制造 2025》的国家发展战略,把高性能医 疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。 2016 年 10 月,工信部、发改委、科技部等 6 部委印发了《医药工业发展规 划指南》,该“指南”提出“加强医疗器械核心技术和关键部件开发,提升集成创新能力和制造水平。突破共性关键技术,推动重大创新和临床急需产品产业化”、“实施国家医疗器械标准提高行动计划,开展与国际标准对标,制定在用医疗器械检验技术要求,推动企业改进产品设计、制造工艺和质量控制,提升医疗设备的稳定性和可靠性”。“指南”提出的重点领域包括血液透析设备及耗材等。 2017 年 5 月 14 日,科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》, “规划”指出“重点开发高质量、低成本的血液透析机、血液透析滤过机、透析器/滤器/灌流器。重点解决国产血液透析设备及透析器/灌流器稳定性、批量生产工艺性和核心部件问题。” 随着我国医疗产业的不断发展及群众医疗需求的不断增加,以及出于增强我国综合技术能力的考虑,高精尖医疗器械被列为重点发展产业。从 2015 年以来发布的多项政策看,发展医疗器械产业已上升到国家战略高度,医疗器械行业受到前所未有的重视与期待,迎来发展的黄金期。 (2)项目产品具有广阔的市场前景 随着全球经济稳定发展,人口老龄化趋势加重,各国对于医疗卫生事业的投入逐年提高,人们对于健康的支出也日益增加,其中占比较高的医疗器械支出水 平也不断提高。根据 Evaluate Med Tech 发布的《2018 年全球医疗器械市场概览 与 2024 年展望》,2017 年全球医疗器械销售规模为 4,050 亿美元,预计 2024 年 将达到 5,950 亿美元,年均复合增长率保持在 5.64%。 全球医疗器械行业市场规模(十亿美元) 数据来源:Evaluate Med Tech 国内市场而言,随着我国居民收入水平的不断提高、医保体系的持续完善、分级诊疗制度的加速推进,我国医疗器械行业市场规模呈现快速增长的态势。根据《中国医疗器械蓝皮书(2019 版)》,2018 年中国医疗器械市场规模约为 5304亿元,同比增长 19.86%。 中国医疗器械行业市场规模(亿元) 数据来源:《中国医疗器械蓝皮书(2019 版)》 在肾病医疗器械细分市场领域,根据 Evaluate Med Tech 发布的《2018 年全 球医疗器械市场概览与 2024 年展望》,2017 年全球肾病医疗器械市场规模 117 亿美元,同比增长率为 4.2%,预计 2024 年市场规模将增长至 156 亿美元。根据 前瞻产业研究院发布的《2018-2023 年中国血液透析行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》,2017 年我国血液净化耗材类市场规模约为 158.2 亿元,同比增长 15%。 中国血液透析耗材行业市场规模(亿元) 180 160 158.2 140 137.8 120 115.2 100 93.5 80 73.6 60 56 42.2 40 20 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017E 数据来源:前瞻产业研究院《2018-2023 年中国血液透析行业发展前景预测与投资战略 规划分析报告》 CNRDS 数据显示,我国终末期肾病患者人数在近年有较大幅度增长,新增患者的透析需求是推动血液透析行业未来增长的一个因素;另一方面,我国接受透析治疗的患者比率不到 20%,与世界平均治疗率 37%、欧美国家治疗率 75%相距甚远,随着人均收入的增长及医保覆盖比例的增加,终末期肾病患者接受治疗比率也将不断提高,此为推动血液透析行业未来增长的另一个重要因素。根据《中国医疗器械蓝皮书(2019 版)》,预计到 2030 年我国终末期肾病患者人数将突破400 万人,如果我国透析治疗率提高到国际平均水平 37%,则透析治疗人数将达到 150 万人,若接近或达到发达国家现在的平均治疗率 75%,则透析治疗人数 或将达到 300 万人以上,而 2016 年我国接受治疗的患者人数仅为 44.7 万人,因 此血液透析行业未来发展空间巨大。 综上,血液透析行业巨大的发展空间保证了本次募集资金投资项目的市场前景。 (3)公司具备良好的技术与产业基础 近年来,公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全产业链布局,拥有血液透析设备(机)、血液透析器、透析液过滤器(内毒素过滤器)、血液透析粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水 设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。截至 2019 年 9 月 30 日,公司 在血液净化领域共有医疗器械注册证 16 项(2019 年 12 月,公司取得血液透析 浓缩液医疗器械注册证),是国内血液净化领域首家取得透析液过滤器(内毒素过滤器)医疗器械注册证的企业,同时该产品已获得欧盟的 CE 证书,打破国外企业在相关产品技术领域的垄断。最近三年,公司血透产品收入分别为 37,046.05万元,49,225.49 万元、57,190.71 万元,发展势头良好。 本次募投项目拟投产的产品,公司相关证件取得情况如下: 产品名称 透析机 透析器 透析液过滤器 透析液 获取《医疗器械注册证》时间 2015.7 - 2019.05 2019.12 获取 CE 证时间 2018.4 2019.04 2019.04 - 注:宝莱特自主研发的中空纤维透析器于2019年4月获得欧盟CE认证证书,国内医疗器械注册已完成临床试验,已提交注册资料,目前处于技术评审阶段,预计将于2020年9月获得《医疗器械注册证》。 综上,公司具备良好的技术与产业基础,已保证本次募投项目的顺利实施。 (三)血液净化研发中心项目 1、项目建设的必要性分析 血液透析设备行业是一个技术密集型的高技术行业,产品研发难度大、时间长,需要投入大量的研发人员和研发资金。在透析器和透析机领域,费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早,目前国内市场仍主要由外资品牌占据。2015年5月,国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略,把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。为抓住进口替代这一行业发展机遇,国内厂商需加大研发投入,提高产品的技术 水平和性能,缩短与进口产品之间的差距。 作为国内血透行业的领先企业,公司有必要时刻追踪行业前沿技术的发展路线,围绕行业发展趋势进行升级和前瞻性的研发布局,才能长期保持技术领先地位和行业竞争优势。通过本项目的建设,打造国际化血液净化研发基地,引进高端人才和先进设备,加强新产品的研发投入,对于推进我国血透设备进口替代进程及保持公司持续的竞争力均具有重要意义。 2、项目建设的可行性分析 公司自2011年上市以来便积极布局血液净化领域,截至2019年9月30日,公司在血液净化领域共有医疗器械注册证16项(2019年12月,公司取得血液透析浓缩液医疗器械注册证)。2015年7月,公司自主研发的血液透析机完成产品注册工作,获得CFDA颁发的三类医疗器械注册证,并于2018年4月通过欧盟CE认证;公司自主研发的透析液过滤器(内毒素过滤器)于2019年4月得欧盟CE认证并于2019年5月获得国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》,是国内血液净化领域首家取得透析液过滤器(内毒素过滤器)CE证书与医疗器械注册证的企业,打破国外企业在相关产品技术领域的垄断;公司自主研发的中空纤维透析器于2019年4月获得欧盟CE认证证书,预计将于2020年9月获得《医疗器械注册证》。 公司不断健全研发体系和研发团队建设,经过多年发展,公司逐渐培育出一批行业经验丰富、专业技术过硬的研发团队。2016-2018年,公司研发人员数量分别为190人、247人、235人,占员工总人数的比例分别为22.30%、23.84%、23.06%,主要技术骨干均具备十年以上开发经验,长期从事医疗器械相关产品技术研究。 综上,丰富的技术储备和专业化的研发团队为本项目的实施提供重要保障。 (四)补充流动资金项目 1、补充流动资金必要性分析 (1)公司生产经营规模扩大,营运资金需求增加 公司最近三年的营业收入分别为 59,431.44 万元、71,147.29 万元和 81,338.54 万元,年均复合增长率为 16.99%;2019 年 1-9 月,公司营业收入为 60,908.86 万 元,较上年同期增长 2.04%,营业收入保持稳步增长趋势。随着营业收入的增长,公司的应收票据和应收账款余额、存货余额等也会进一步增加,需要更多的营运 资金来支撑生产经营规模的增长。 (2)优化资本结构,提升抗风险能力 本次可转债募集资金补充流动资金后,有利于公司改善财务状况,节约财务费用支出,同时随着可转债的转股,公司资本结构将得到优化,财务风险得以降低,为公司持续健康发展提供保障。 2、补充流动资金可行性分析 本次使用部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前实际发展需要,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条募集资金使用的相关规定,具有可行性。 五、公司利润分配情况 (一)公司利润分配政策 根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,结合公司实际情况,公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善,强化了投资者回报机制。《公司章程》中利润分配政策具体情况如下: 《公司章程》中利润分配政策具体情况如下: “第一百五十八条公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司年度资产负债率低于70%。 4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)有关利润分配的信息披露 1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事对此发表独立意见。 2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。” (二)公司最近三年公司利润分配情况 1、2016年度利润分配预案 2017年5月19日,公司召开2016年度股东大会审议通过了2016年度公司利润分配预案:以公司总股本146,088,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元(含税),共计派发现金红利7,304,400.00元(含税)。 2、2017年度利润分配预案 2018年5月18日,公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度公司利润分配预案:以公司总股本146,088,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元(含税),共计派发现金红利7,304,400.00元(含税)。 3、2018年度利润分配预案 2019年5月22日,公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年年度利润分配方案,以公司总股本146,088,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),合计派发现金红利14,608,800.00元(含税)。 4、最近三年公司现金分红情况如下: 分红年度 现金分红 归属于母公司所有者 占合并报表中归属于母公司 (万元) 净利润(万元) 所有者的净利润的比率 2016年 730.44 6,714.35 10.88% 2017年 730.44 5,754.73 12.69% 2018年 1,460.88 6,419.34 22.76% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润(万元) 6,296.14 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的 46.41% 比例 最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 经登录“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,本公司不属于失信责任主体,亦未发生可能影响公司本次公开发行可转换公司债券的失信行为。 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 关于除本次公开发行可转换公司债券外,未来十二个月内其他再融资计划,公司作出如下声明:“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。” 广东宝莱特医用科技股份有限公司 董事会 2020年2月14日
宝莱特 300246
停牌
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