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海达股份(300320)公告正文

300320:海达股份问询函-公司回复(海达股份-问询函回复0614) 查看PDF原文

公告日期:2019年06月14日
江阴海达橡塑股份有限公司关于 《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部: 我公司对于贵部《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第175号)提出的问题回复如下: 你公司在对宁波科诺精工科技有限公司(以下简称“科诺精工”)做商誉减值测试时,收入增长率预测数据较重组时预测数据存在重大差异。造成差异的原因是募投项目投产后,科诺精工总产能较重组时有所增加。请你公司补充说明商誉所在资产组的确认是否合理,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的合理性,商誉减值测试是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和审计机构发表明确意见。 回复: 一、公司补充说明及回复: 《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定:资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 公司在对科诺精工进行商誉减值测试时,将科诺精工经营性资产(剔除溢余资产)及经营性负债作为资产组,该资产组能独立产生现金流入,同时符合管理层一贯的管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式,该资产组的确认是合理的,符合企业会计准则相关规定。 计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的原因及合理性如下: 1、新增产能项目为科诺精工的既定发展战略,势在必行 科诺精工主要从事工业铝挤压材的生产和销售,主导产品为汽车天窗导轨型材。为了满足不断增长的市场需求,更好地推动公司经营业绩的提升,科诺精工根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划,持续不断地进行增产扩能。重组评估时科诺精工有7条生产线,其中5条生产线已运行了6年以上,生产效率相对较低,人工成本也相对较高。2017年新增1条生产线(8号线),2018年新增1条生产线(9号线);2018年末,科诺精工固定资产中有9条线,在建工程中有3条线(募投项目“年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”)。该募投项目是科诺精工在现有生产线基础上的产能扩充,与现有生产线无本质上的区别;该募投项目是源于公司对今后经营方向预测而实施的,并非为筹措募集资金而新设的项目,即使不涉及募集资金配套,公司也会自筹资金投入该项目。 2、募投项目在购买日即已存在,资产组确认清晰 公司于2018年1月底完成对科诺精工的收购,而科诺精工已在2017年内以自筹资金支付了募投项目建设用地的土地出让金(不属于募集配套资金范围),并取得了《不动产权证书》,完成了募投项目的发改委备案及环评批复手续。在募集配套资金到位前,科诺精工已通过自筹资金先行投入募投项目建设,待募集资金到位后进行了置换。募投项目在购买日即已存在,公司在购买日确认可辨认净资产的公允价值时包含了募投项目相关的资产和负债,不影响对于净资产的评估值。募集资金到位后,对于科诺精工先期投入进行了置换,视同上市公司对该资产组的借款,不影响整个资产组的价值。因此,公司在报告期末对科诺精工进行商誉减值测试、确认与商誉相关的资产组时,也应该包含与募投项目相关的经营性资产及经营性负债。 3、募投项目是科诺精工扩充和升级产能的现实需要,运作、核算与科诺精工经营关系密切 本次募投项目将采购生产效率更高、智能化程度更高的高端铝挤压设备以及后续氧化加工和深加工设备,可在扩充和提升科诺精工产能、降低单位生产成本的同时,还可以提高科诺精工产品的附加值,有利于提高科诺精工综合竞争水平、提升科诺精工经营业绩。 在募投项目建设时,科诺精工很多设备从原生产线上搬迁至募投项目生产线,募投项目主要管理人员及部分工人从原生产线抽调而来,募投项目产品依托于科诺 精工现有销售渠道销售,募投项目已成为科诺精工整体的不可分割的组成部分。此外,核算科诺精工2018年度业绩实现情况时,已扣除了公司2018年度对其财务资助(含募集资金使用)的影响。因此,在商誉减值测试时,募投项目不能从科诺精工资产组中剔除,在计算资产组可收回金额时,只有考虑募投项目的效益才能更好地反映科诺精工的实际经营情况。 综上,公司2018年年报在对科诺精工进行商誉减值测试时,商誉所在资产组的确认是合理的,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益具有合理性,商誉减值测试符合企业会计准则规定。 二、保荐机构意见 经核查,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)认为: 1、公司已对商誉所在资产组的确认是否合理、计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的合理性,商誉减值测试是否符合企业会计准则规定进行补充说明; 2、公司在对科诺精工进行商誉减值测试时,将科诺精工经营性资产(剔除溢余资产)及经营性负债作为资产组,该资产组能独立产生现金流入,同时符合管理层一贯的管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式,该资产组的确认是合理的,符合企业会计准则规定; 3、募投项目在购买日即已存在,资产组确认清晰;募投项目是科诺精工扩充和升级产能的现实需要,运作、核算与科诺精工经营关系密切。 综上,公司2018年年报在对科诺精工进行商誉减值测试时,商誉所在资产组的确认是合理的,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益具有合理性,商誉减值测试符合企业会计准则规定。 三、会计师意见 经核查,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)认为: 1、公司已对商誉所在资产组的确认是否合理、计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的合理性、商誉减值测试是否符合企业会计准则规定进行了补充说明; 2、公司在对科诺精工进行商誉减值测试时,将科诺精工经营性资产(剔除溢余资产) 及经营性负债作为资产组,该资产组能独立产生现金流入,同时符合管理层一贯的管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式,该资产组的确认是合理的,符合企业会计准则规定; 3、募投项目在购买日即已存在,资产组确认清晰;募投项目是科诺精工扩充和升级产能的现实需要,运作、核算与科诺精工经营关系密切。 综上,公司2018年年报在对科诺精工进行商誉减值测试时,商誉所在资产组的确认是合理的,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益具有合理性,商誉减值测试符合企业会计准则规定。 江阴海达橡塑股份有限公司 董事会 2019年6月14日
海达股份 300320
停牌
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