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蒙草生态:第四届董事会第七次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月11日
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证券代码:300355 证券简称:蒙草生态 公告编号:(2020)012号 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古蒙草生态环内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司(以下 简称“公司”)第四届董事会第七次会议于 2020 年 3 月 10 日(星期二) 在公司会议室以现场和通信表决方式召开。会议通知于 2020 年 3 月 5 日 通过电子邮件、书面形式送达全体董事。会议应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。 会议审议并通过了以下议案,形成如下决议: 一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后认为,公司符合创业板上市公司非公开发行股票的条件。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 此项议案须提交股东大会审议。 二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。 结合公司自身具体情况及外部市场环境,公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下: (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (二)发行方式 本次非公开发行股票采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权,在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (四)定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (五)发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过 48,127.26 万股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (六)限售期 本次非公开发行完成后,本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易,本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (七)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (八)上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (九)本次发行募集资金投向及实施主体 公司本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过人民币100,000.00 万元(含 100,000.00 万元),扣除发行费用后,将用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额 1 生态环境治理及运营项目 131,400.45 70,000.00 2 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00 合计 161,400.45 100,000.00 本次募集资金投资项目的实施主体为本公司。募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十)本次非公开发行股票决议的有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本项议案须提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。 本项议案详细内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票 预案》。 公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本项议案须提交公司股东大会审议。 四、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。 经与会董事讨论,同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2020年非公开发行股票的论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本项议案须提交公司股东大会审议。 五、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》,具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。 公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本项议案须提交公司股东大会审议。 六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500 号)等有关法律、法规和规范性法律文件的规定,公司编制了《深圳市信 维通信股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。同时,立信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。 本议案需提交公司股东大会审议。 七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》、《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本项议案须提交公司股东大会审议。 八、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。 为保证公司高
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