证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-053 中文在线数字出版集团股份有限公司 关于重大资产重组延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中文在线，证券代码：300364）自2017年2月13日（星期一）开市起停牌，公司原预计在累计不超过3个月，即在2017年5月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，故需要本次董事会审议后提交股东大会审议继续停牌事宜。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）的80%股权。晨之科于2013年09月25日成立，营业范围为从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；晨之科的控股股东、实际控制人为朱明。 2、交易具体情况 上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买晨之科80%股权，本次重 组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，仍为童之磊。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时配套募集资金，配套募集资金规模待定。 目前，本次重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。 3、与交易对方签订股权收购意向书的主要内容 公司与本次资产重组交易各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并已于2017年2月10日与晨之科及其控股股东朱明签署了《股权收购意向书》，收购标的为晨之科 80%的股权，有关股权转让的价格、转让方式、支付条件、业绩承诺等具体事宜还在协商中。由于本次交易尽职调查以及审计、评估工作正在进行中，公司将与交易各方就本次交易方案进一步论证、协商，并就协议内容进行补充和完善。待正式协议签订后公司将进一步履行信息披露义务。 4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况 本次重大资产重组聘请中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为本次重组的独立财务顾问及配套募集资金的保荐承销机构，聘请广东华商律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。 目前，独立财务顾问、专项法律顾问、财务审计机构及资产评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。 5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。公司与标的资产股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司委派独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。 鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司无法在进入停牌程序后3个月内披露重组预案（或报告书）。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2017年5月12日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程。 三、承诺事项 如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。四、独立财务顾问专项意见 经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017 年2月13日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文 件。 但由于本次重组涉及事项较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。 经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。 鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。上市公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 五、工作安排及风险提示 公司重大资产重组继续停牌事项尚需股东大会审议通过，经深圳证券交易所同意后方可继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中文在线数字出版集团股份有限公司董事会 2017年4月24日