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菲利华(300395)公告正文

菲利华:长江证券承销保荐有限公司关于公司创业板非公开发行股票上市保荐书 查看PDF原文

公告日期:2019年10月21日
长江证券承销保荐有限公司 关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 创业板非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1439 号文批准,湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称“发行人”、“菲利华”或“公司”)于 2019 年 9月非公开发行 38,631,344 股人民币普通股。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”)作为菲利华本次非公开发行股份的保荐机构,认为菲利华本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,特此推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 公司名称 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 公司英文名称 Hubei Feilihua Quartz Glass Co.Ltd 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 菲利华 股票代码 300395 注册地址 湖北省荆州市东方大道 68 号 办公地址 湖北省荆州市东方大道 68 号 注册资本 338,158,344 元 营业执照注册号 91421000178966806F 法定代表人 吴学民 董事会秘书 郑巍 邮政编码 434001 联系电话 0716-8304687 公司传真 0716-8304640 新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务;石英材料、玻璃材料、特种纤维材料、复合材料及制品制 经营范围 造及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定 公司或禁止进出口的商品和技术除外(法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);实 验室检测、校准、检验、货物查验的技术服务;房屋租赁。 (二)发行人的主营业务情况 发行人主要从事石英玻璃材料、石英玻璃制品、复合纤维材料的研发、生产与销售。其产品广泛应用于半导体、光通讯、光学、航空航天等领域,是国内领先的石英玻璃生产商,是全球第五家、国内首家获得国际半导体设备商认证的企业。 (三)发行人的主要财务数据及财务指标 发行人 2016 年、2017 年和 2018 年年度财务报告经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,出具了编号为众环审字(2017)010080 号、众环审字(2018)011335 号、众环审字(2019) 010198 号标准无保留意见的审计报告,发行人 2019 年 1-6 月财务数据未经审计。发行人最近三年一期的主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 72,069.44 78,512.97 65,131.87 59,552.02 非流动资产 62,535.96 61,197.37 51,342.53 43,970.72 资产总计 134,605.40 139,710.34 116,474.40 103,522.74 流动负债 21,337.69 30,699.23 23,498.42 18,192.62 非流动负债 3,098.90 3,118.85 2,171.59 3,683.55 负债总计 24,436.59 33,818.07 25,670.01 21,876.17 归属于母公司 所有者权益合 109,432.82 105,695.20 90,644.09 81,589.03 计 股东权益合计 110,168.81 105,892.27 90,804.39 81,646.57 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 37,524.01 72,209.79 54,534.05 44,081.32 营业利润 10,883.86 18,665.09 14,406.53 11,930.64 利润总额 10,862.50 18,577.86 14,290.31 12,986.13 净利润 9,516.01 16,158.29 12,205.75 10,810.65 归属于母公司 9,465.07 16,121.53 12,177.61 10,803.11 股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的 7,997.95 9,491.74 11,691.79 10,491.49 现金流量净额 投资活动产生的 -6,567.55 -15,592.92 -11,444.25 -13,541.09 现金流量净额 筹资活动产生的 -9,106.13 -738.60 -498.16 -2,840.33 现金流量净额 现金及现金等价 -7,620.58 -6,865.15 -882.62 -5,369.77 物净增加额 期末现金及现金 13,614.95 21,235.53 28,100.68 28,983.30 等价物余额 4、主要财务指标 项目 2019 年 6 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动比率 3.38 2.56 2.77 3.27 速动比率 2.66 2.11 2.38 2.91 资产负债率(合并) 18.15% 24.21% 22.04% 21.13% 资产负债率(母公司) 18.90% 25.60% 22.56% 21.29% 项目 2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度 月 应收账款周转率(次) 1.14 2.47 2.60 2.66 存货周转率(次) 1.41 3.93 4.67 5.32 每股经营活动现金流量(元) 0.27 0.32 0.40 0.36 归属于普通股股东的净 8.57% 16.71% 14.27% 14.23% 加权平均净 利润 资产收益率 扣除非经常损益后归属 8.11% 15.70% 13.79% 13.36% 于普通股股东的净利润 归属于普通 基本每股收益 0.32 0.55 0.41 0.37 股股东的净 稀释每股收益 0.32 0.55 0.41 0.37 利润(元) 扣除非经常 基本每股收益 0.30 0.51 0.40 0.35 损益后的归 属于普通股 股东的净利 稀释每股收益 0.30 0.51 0.40 0.35 润(元) 二、本次申请上市股票的发行情况 (一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类和面值:人民币普通股 A 股,每股面值人民币 1.00 元 2、发行股数:38,631,344 股 3、发行对象、配售股份数量及股份锁定情况: 序号 发行对象 配售数量(股) 限售期(月) 1 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 10,485,651 12 2 中华联合财产保险股份有限公司 7,726,269 12 3 平安资产管理有限责任公司 7,726,269 12 4 中信证券股份有限公司 12,693,155 12 合计 38,631,344 — 4、发行价格::根据本次非公开发行方案,经过询价,发行人与保荐机构(主承销商)确定本次非公开发行价格为 18.12 元/股。 5、发行方式:向特定对象非公开发行股票。 7、承销方式:代销 8、募集资金总额:699,999,953.28 元,募集资金净额:687,951,090.28 元 9、本次发行后每股净资产:5.16 元(以截至 2018 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。 10、本次发行后每股收益:0.48 元(以 2018 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。 11、本次非公开发行前后股本结构 本次非公开发行后将增加 38,631,344 股限售流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下: 本次发行前 本次发行后 类别 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股 30,450,179.00 10.17% 69,081,523.00 20.43% 二、无限售条件的流通股 269,076,821.00 89.83% 269,076,821.00 79.57% 三、股份总数 299,527,000.00 100.00% 338,158,344.00 100.00% 本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 (二)发行对象本次认购股份的流通限制 本次认购菲利华非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定,本次发行的 4 家认购对象自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不转让本次非公开发行的股份。限售期届满后,投资者的减持行为还须遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(2017 年 5 月)等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经过核查,长江保荐不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况; 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人处任职等情况; 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 (二)本保荐机构承诺:自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机构承诺:将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定,接受证券交易所的自律管理。 五、对公司持续督导工作的安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会 计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导股东、其他关联方违规占用发行人资源 发行人有效执行。 的制度 2、督导发行人有效执行并完善防止董 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和事、监事、高级管理人员利用职务之便 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 损害发行人利益的内控制度 交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定, 协助发行人完善有关制度,并督导发行人有效实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执联交易公允性和合规性的制度,并对关 行,对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的 联交易发表意见 原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务, 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负审阅信息披露文件及向中国证监会、证 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。券交易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 投资项目的实施等承诺事项 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 事项,并发表意见 保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与 保荐人进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐人的权利、履行 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履 持续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注, 人履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。 (四)其他安排 无 六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式; 保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司 联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联系电话:021-61118542 传真号码:021-61118973 保荐代表人:闫强、石一鸣 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 长江保荐认为:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 请予批准! (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页) 保荐代表人(签名): _______________________ _______________________ 闫 强 石一鸣 法定代表人(签名): _______________________ 王承军 长江证券承销保荐有限公司 2019 年 10 月 17 日
菲利华 300395
停牌
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