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金石亚药(300434)公告正文

金石亚药:2019年第三次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年12月27日
上海市锦天城律师事务所 关于四川金石亚洲医药股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于四川金石亚洲医药股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致:四川金石亚洲医药股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受四川金石亚洲医药股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 12 月 9 日,公司召 开第三届董事会第十五次会议,决议召集本次股东大会。 公司已于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发 出了《四川金石亚洲医药股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达/超过 15 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 27 日 14:00 时在杭州市滨江区江南 大道 4760 号亚科中心公司会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 27 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为 2019 年 12 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人,代表有表决权股 份 130,515,742 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 32.4873%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名,均为 截至 2019 年 12 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 107,784,231 股,占公司股份总 数的 26.8291%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 人,代表有表决权股份 22,731,511 股,占公司股份总数的 5.6582%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 2 人,代表有表决权股 份 11,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.0029%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 《关于补选公司董事的议案》 表决结果:同意 130,515,742 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.00%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 11,600 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019年第三次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于四川金石亚洲医药股份有限公 司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 程华德 负责人: 经办律师: 顾功耘 尤遥瑶 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
金石亚药 300434
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