东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 沃施股份公告一览
沃施股份(300483)公告正文

沃施股份:关于《非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复 查看PDF原文

公告日期:2020年05月13日
当前第1 上一页 下一页
上海沃施园艺股份有限公司 关于《非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员: 本公司收到贵会《非公开发行股票申请文件的反馈意见》(200540 号)后, 会同相关中介机构对贵会提出的问题进行了认真的核查,现将有关问题回复如下: 目录 第 1 题......5 本次非公开发行的发行对象米景轩、刘东伟、高清华、喻立忠、杨辉、赵达峰 以现金方式认购。请申请人补充披露:(1)引入战略投资者的原因、定价依 据、是否符合相关规定;(2)认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利 益和中小投资者合法权益的情形;(3)发行对象的具体情况,资金来源;(4) 是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行 对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,上市公司、控股 股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《上市公公司非公开发 行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定;(5) 发行对象之间是否存在一致行动关系,本次发行后公司控制权是否稳定。..5 第 2 题......8 2-(1)实际控制人股权质押的原因及真实性,质押资金具体用途、约定的质 权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。......9 2-(2)股权质押是否符合股票质押的相关规定。......11 2-(3)是否存在平仓导致控制权发生变更的风险,是否制定维持控制权稳定 的相关措施及有效性。......14 第 3 题......15 3-(1)关联方拆借形成的原因及合理性、累计金额、资金流向、使用用途、 利息。......15 3-(2)是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施, 相关内控建立及运行情况。......17 第 4 题......19 报告期内,申请人关联交易较多。请申请人补充说明关联方的具体情况,相关 关联交易的必要性、合理性,定价是否公允,是否履行规定的决策程序和信息 披露义务。......19 第 5 题......25 5-(1)成立永和县海泽天然气销售有限公司的原因......25 5-(2)永和县海泽天然气销售有限公司的经营情况和注销原因;其成立、注 销是否履行相关程序和信息披露义务......26 5-(3)高清华是否为申请人关联方。......27 第 6 题......27 6-(1)济川控股与中海沃邦股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、上海纪吉 是否存在关联关系,是否存在大额资金往来,是否存在其他利益安排。...27 6-(2)本次收购少数股权是否构成关联交易。......30 第 7 题......31 请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况,是否属于重大违法行 为,是否构成本次发行的法律障碍。......31 第 8 题......35 石楼西区块探矿权证已于 2018 年 10 月到期。请申请人补充说明:(1)申请 办理进展情况;(2)取得证书是否存在实质性障碍,对相关资产持续经营的 影响,相关风险是否已充分披露。......35 第 9 题......36 9-(1)油价波动是否会对中海沃邦的天然气销售价格产生重大不利影响。 36 9-(2)应对油价波动的具体措施,相关风险是否已充分披露。......40 第 10 题......41 10-(1)中海沃邦盈利模式及其核心竞争力,进一步收购少数股权的商业考虑。 ......42 10-(2)收益法评估的主要参数预测情况及其确定依据,资产基础法评估增值 的主要情况,最终定价以收益法作为定价依据的合理性;永和30井区及595.26 平方公里储量未纳入收益法评估的合理性,前述非经营性资产评估增值的主要 内容,评估定价的公允性合理性。......45 10-(3)本次估值与 2019 年 4 月评估相比增值 3.48 亿元的具体内容及差异的 合理性。......56 10-(4)结合历次股权转让价格及可比交易案例情况,请说明本次评估定价的 公允合理性。......60 10-(5)报告期内,中海沃邦在天然气销售价格逐渐增长的情况下逐年下滑, 请结合成本变动情况说明毛利率下滑的原因及合理性,毛利率下滑是否影响本 次评估定价的公允合理性。......63 10-(6)公司最近一期末货币资金余额 6.1 亿元,结合货币资金未来使用计划、 资产负债情况、现金流状况等,说明本次以募投资金补流还贷的合理性。.66 第 11 题......68 最近一期末,申请人无形资产中合同权益金额为 25.8 亿元,金额较高。申请 人说明该类资产以公允价值计量。请申请人补充说明:合同权益的主要内容, 会计确认及其后续公允价值变动、摊销等会计处理方式;相关公允价值是否可 持续取得,是否存在较大波动的情况,可比公司是否采取相同的计量模式。 ......68 第 12 题......71 申请人 2018 年、2019 年在建工程金额较高,均为 10 亿元左右。且部分在建 工程根据储量估算未来生产现金流低于修建成本,计提减值。请申请人补充说 明:在建工程的具体构成,开工时间、投资金额、建设进度及预计完工时间等, 是否存在进度缓慢、长期挂账等情况,相关减值计提是否充分谨慎。.....71 第 13 题......75 请申请人补充说明,本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施 的财务性投资及类金融业务的具体情况,公司最近一期末是否持有金额较大、 期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,对比目前财务性投资总额与 本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。.....75 第 1 题 本次非公开发行的发行对象米景轩、刘东伟、高清华、喻立忠、杨辉、赵达峰以现金方式认购。请申请人补充披露:(1)引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定;(2)认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形;(3)发行对象的具体情况,资金来源;(4)是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《上市公公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定;(5)发行对象之间是否存在一致行动关系,本次发行后公司控制权是否稳定。 请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查说明,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 回复: 一、发行人已对本次发行的发行方案进行了调整 发行人于 2020 年 2 月 26 日召开了第四届董事会第十三次会议、于 2020 年 3 月 13 日召开了 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案,决定向高清华等 6 名自然人非公开发行股票,并与认购对象签署附生效条件的《股票认购协议》。2020年 3 月 20 日,中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,综合考虑该监管问答的要求以及公司的实际情况,经与认购对象协商一致,公司决定终止与高清华等 6 名自然人签 署的附生效条件的《股票认购协议》。发行人于 2020 年 5 月 10 日召开了第四届 董事会第十七次会议,审议通过了《关于与高清华等人签订股份认购协议之终止协议的议案》、《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案,发行人对本次非公开发行股票方案进行了修改,修改后的发行方案具体如下: 1、发行股票的种类和面值 值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)的特定对象。发 行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购 本次非公开发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行 期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。 本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会及其授权人士根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 5、发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%, 即 36,965,990 股(含 36,965,990 股)。 本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格,发行数量不为整数的应向下调整为整数,不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 在上述范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。 6、募集资金规模和用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,826.19 万元(含发行费用), 在扣除相关发行费用后,本次发行募集资金拟用于以下项目: 序号 项目名称 投资总额(万元) 拟使用募集资金额(万元) 1 购买中海沃邦 10%股权 58,000.00 58,000.00 2 偿还济川控股借款 17,926.19 17,926.19 3 偿还银行贷款 6,900.00 6,900.00 合计 82,826.19 82,826.19 本次发行的募
沃施股份 300483
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
沃施股份资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:0.00万元
历史资金流向
沃施股份特色数据
更多
沃施股份财务数据
更多
净利润走势图
沃施股份股东研究
更多
沃施股份核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据