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天邑股份(300504)公告正文

天邑股份:关于修订公司章程的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月13日
证券代码:300504 证券简称:天邑股份 公告编号:2020-016 四川天邑康和通信股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关规定,四川天邑康和通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月12日召开第三届董事会第十次会议,结合公司实际发展需求,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,对《公司章程》相关条款作出如下修订: 原章程内容 修订后的章程内容 第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是,有下列情形之一的除外: 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; 并; (三)将股份用于员工持股计划或股权 (三)将股份奖励给本公司职工; 激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 股份; 除上述情形外,公司不得进行买卖本公 (五)将股份用于转换公司发行的可转 司股份的活动。 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公 司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可 以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法律 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 (二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过 公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 第一款第(一)项、第(二)项规定的公司股份的,应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的,应当经股东大公司依照第二十三条规定收购本公司 会决议;公司因本章程第二十三条第一股份后,属于第(一)项情形的,应当 款第(三)项、第(五)项、第(六) 自收购之日起 10 日内注销;属于第 项规定的情形收购本公司股份的,经 (二)项、第(四)项情形的,应当在 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司股份后,属于第(一)项情形的,购的本公司股份,将不超过本公司已发 应当自收购之日起10日内注销;属于第行股份总额的5%;用于收购的资金应当 (二)项、第(四)项情形的,应当在6从公司的税后利润中支出;所收购的股 个月内转让或者注销;属于第(三)项、 份应当1年内转让给职工。 第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%,并应当在3年 内转让或者注销。 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 又买入,由此所得收益归本公司所 买入,由此所得收益归本公司所有,本有,本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是,益。但是,证券公司因包销购入售后 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 该股票不受 6 个月时间限制。 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行 的,股东有权要求董事会在 30 日内执 的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己 的,股东有权为了公司的利益以自己的的名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规 执行的,负有责任的董事依法承担连 定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 带责任。 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计 划; 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 董事、监事,决定有关董事、监事的报 报酬事项; 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; 案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; 弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; 或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议; 所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十一条规定的担 保事项; 保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资 资产 30%的事项; 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事 项; 项; (十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规 (十六)公司因本章程第二十三条第章或本章程规定应当由股东大会决定 (一)项、第(二)项规定的情形收购 的其他事项。 本公司股份; 上述股东大会的职权不得通过授 (十七)审议法律、行政法规、部门规 权的形式由董事会或者其他机构和个 章或本章程规定应当由股东大会决定的 人代为行使。 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。 第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 点。 股东大会将设置会场,以现场会 股东大会将设置会场,以现场会议 议形式召开。公司还将提供网络或其 形式召开。公司还将提供网络投票的方他法律法规允许的方式为股东参加股 式为股东参加股东大会提供便利。股东东大会提供便利。股东以网络方式进 通过上述方式参加股东大会的,视为出行投票表决的,按照中国证监会、证 席。 券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司等机构的相关规定以及本章程 股东以网络投票的方式参加股东大 执行。股东通过上述方式参加股东大 会时,由取得中国证券登记结算有限责 会的,视为出席。 任证券账户开户代理业务资格的证券公 司或中国证券登记结算有限责任公司认 股东以网络或其他法律法规允许的方 可的其他身份验证机构验证其身份。式参加股东大会时,由取得中国证券登 记结算有限责任证券账户开户代理业 务资格的证券公司或中国证券登记结 算有限责任公司认可的其他身份验证 机构验证其身份。 第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时,时,由副董事长(如有)主持,副董事 由副董事长(如有)主持,副董事长(如长(如有)不能履行职务或者不履行职 有)不能履行职务或者不履行职务或未务或未设置副董事长时,由半数以上 设置副董事长时,由半数以上董事共同 董事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由 监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履行行职务或不履行职务时,监事会副主 职务或不履行职务时,由半数以上监事席(如有)由半数以上监事共同推举的 共同推举的一名监事主持。 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召 股东自行召集的股东大会,由召 集人推举代表主持。 集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违 召开股东大会时,会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半的,经现场出席股东大会有表决权过 数的股东同意,股东大会可推举一人担半数的股东同意,股东大会可推举一 任会议主持人,继续开会。 人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司因本章程第二十三条第一款 算; 第(一)项、第(二)项规定的情形收 (三)本章程的修改; 购本公司股份; (四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)公司的分立、合并、解散和清产或者担保金额超过公司最近一期经 算; 审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资 (六)法律、行政法规或本章程规定 产或者担保金额超过公司最近一期经审的,以及股东大会以普通决议认定会 计总资产 30%的; 对公司产生重大影响的、需要以特别 (六)股权激励计划; 决议通过的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或更 或更换,任期三年。 换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连 董事任期届满,可连选连任。董 选连任。 事在任期届满以前,股东大会不能无 董事任期从就任之日起计算,至本 故解除其职务。 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算,至 前,原董事仍应当依照法律、行政法 本届董事会任期届满时为止。董事任 规、部门规章和本章程的规定,履行董期届满未及时改选,在改选出的董事 事职务。 就任前,原董事仍应当依照法律、行 董事可以由经理或者其他高级管理 政法规、部门规章和本章程的规定, 人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司 履行董事职务。 董事总数的 1/2。 董事可以由经理或者其他高级管 公司不设职工代表董事。 理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作; 告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方 案; 案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案; 决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; 亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案; 案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第 (七)拟订公司重大收购、收购本公司 二十三条第一款第(一)项、第(二)股票或者合并、分立、解散及变更公 项规定的情形回购本公司股票或者合 司形式的方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方 (八)在股东大会授权范围内,决定公 案; 司对外投资、收购出售资产、资产抵 (八)在股东大会授权范围内,决定公押、对外担保事项、委托理财、关联 司对外投资、收购出售资产、资产抵 交易等事项; 押、对外担保事项、委托理财、关联交 (九)决定公司内部管理机构的设置; 易等事项; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (九)决定公司内部管理机构的设置;会秘书;根据总经理的提名,聘任或 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事者解聘公司副总经理、财务负责人等 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者高级管理人员,并决定其聘任人员的 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 报酬事项和奖惩事项; 管理人员,并决定其聘任人员的报酬事 (十一)制定公司的基本管理制度; 项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十一)制定公司的基本管理制度;(十三)管理公司信息披露事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十三)管理公司信息披露事项; 公司审计的会计师事务所; (十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; 检查总经理的工作; (十六)制定不涉及股权的绩效奖励机 (十六)制定不涉及股权的绩效奖励机 制; 制; (十七)法律、行政法规、部门规章或 (十七)决定公司因本章程第二十三条 本章程授予的其他职权。 第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会下设审计委员 第一百二十四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、会、战略与发展委员会四个专门委员 战略与发展委员会四个专门委员会。专会。审计委员会和薪酬与考核委员会 门委员会对董事会负责,依照本章程和委员应为单数,并不得少于三名,委 董事会授权履行职责,提案应当提交董员中应当有半数以上的独立董事,并 事会审议决定。专门委员会成员全部由由独立董事担任召集人。审计委员会 董事组成,其中审计委员会、提名委员的召集人应为会计专业人士。专门委 会、薪酬与考核委员会委员应为单数,员会委员由董事会选举产生,工作制 并不得少于三名,委员中独立董事应占度由董事会制定。根据实际需要,经 多数并担任召集人,审计委员会的召集股东大会审议通过,董事会可设立其 人应为会计专业人士。董事会负责制定 他专门委员会。 专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。根据实际需要,经股东大会审 议通过,董事会可设立其他专门委员 会。 第一百二十五条 董事会审计委员会的 第一百二十五条 审计委员会的主要职主要职责是:提议聘请或更换外部审 责是:监督及评估外部审计工作,提议计机构;监督公司的内部审计制度及 聘请或更换外部审计机构;监督及评估其实施;负责内部审计与外部审计之 公司的内部审计工作,负责内部审计与间的沟通;审核公司的财务信息及其 外部审计之间的协调;审核公司的财务 披露;审查公司的内控制度。 信息及其披露;监督及评估公司的内部 控制;负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。 第一百二十六条 董事会提名委员会的 第一百二十六条 提名委员会的主要职主要职责是:研究董事、经理人员的 责是:研究董事、高级管理人员的选择选择标准和程序并提出建议;广泛搜 标准和程序并提出建议;遴选合格的董寻合格的董事和经理人员的人选;对 事人选和高级管理人员人选;对董事人董事候选人和经理人选进行审查并提 选和高级管理人员人选进行审核并提出 出建议。 建议。 第一百二十七条 董事会薪酬与考核委 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的员会的主要职责是:研究董事与经理 主要职责是:研究董事与高级管理人员人员考核的标准,进行考核并提出建 考核的标准,进行考核并提出建议;研议;研究和审查董事、高级管理人员 究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 的薪酬政策与方案。 策与方案。 第一百二十八条 董事会战略与发展委 第一百二十八条 战略与发展委员会的员会的主要职责是:对公司长期发展 主要职责是:对公司长期发展战略和重战略和重大投资决策进行研究并提出 大投资决策进行研究并提出建议。 建议。 第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东单位际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的务的人员,不得担任公司的高级管理 人员,不得担任公司的高级管理人员。人员。 第一百三十六条 总经理可以在任期届 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的聘 劳务合同规定。 任合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公 第一百三十九条 高级管理人员违反法司职务时违反法律、行政法规、部门规 律法规和本章程的规定,致使公司遭受章或本章程的规定,给公司造成损失 损失的,公司董事会应当采取措施追究 的,应当承担赔偿责任。 其法律责任。 第一百六十三条 公司聘用“从事证券 第一百六十三条 公司聘用符合证券法相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 等业务,聘期1年,可以续聘。 本次修订《公司章程》尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。 特此公告。 四川天邑康和通信股份有限公司 董事会 2020年2月13日
天邑股份 300504
停牌
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