证券代码：300570 证券简称：太辰光 公告编号：2024-051 深圳太辰光通信股份有限公司 关于《一致行动人协议书》到期暨公司实际控制人变更的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东张致民先生、张艺明先 生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生在 2021 年 12 月 6 日 签署的《一致行动人协议书》于 2024 年 12 月 5 日到期。公司于 2024 年 12 月 6 日接 到上述各方发来的《<一致行动人协议书>之终止协议》，确认各方的一致行动关系于 2024 年 12 月 5 日到期终止。 2、张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士和肖湘杰先生于 2024 年 12 月 6 日签署了新《一致行动人协议书》，约定作为一致行动人保持对公司的 控制地位。公司的实际控制人自 2024 年 12 月 6 日起变更为张致民先生、张艺明先生、 张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士和肖湘杰先生。 现将有关事项公告如下： 一、原《一致行动人协议书》履行及到期终止相关情况 （一）原《一致行动人协议书》履行情况 2021 年 12 月 6 日，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女 士、肖湘杰先生和郑余滨先生共同签署了原《一致行动人协议书》，约定各方作为一致行动人，在行使公司股东权利时采取相同的意思表示，以保持并巩固其在公司的控制地位。协议有效期间，各方均全面地履行了协议项下义务，有效维护公司实际控制权稳 定。截至 2024 年 12 月 5 日（原《一致行动人协议书》到期日），张致民先生、张艺明 先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生共同作为公司实际控制人，合计持有公司 53,411,359 股股份，具体持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量 占总股本比 例 1 张致民 董事长 20,314,800 8.94% 2 张艺明 董事、总经理、财务总监 9,998,920 4.40% 3 张映华 董事 9,137,579 4.02% 4 蔡乐 子公司特思路总经理 5,631,180 2.48% 5 蔡波 董事会秘书、海外市场部经理 4,205,520 1.85% 6 肖湘杰 董事、副总经理、技术总监 2,921,640 1.29% 7 郑余滨 总经理助理、采购部经理、子 1,201,720 0.53% 公司瑞芯源总经理 合计 53,411,359 23.52% 注：所有数据若合计数与分项数值之和存在差异，系四舍五入所致，下同。 （二）《<一致行动人协议书>之终止协议》签署情况及主要内容 张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余 滨先生已于 2024 年 12 月 5 日签署《<一致行动人协议书>之终止协议》。主要内容如 下： 1、各方确认，原《一致行动人协议书》生效期间，各方均已全面依约履行了协议项下义务，不存在任何违约行为。 2、自 2024 年 12 月 5 日起，各方一致行动关系终止，原《一致行动人协议书》项 下权利义务关系终止。 3、各方作为公司的股东，应当继续依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关股东权利，履行相关股东义务。 二、本次《一致行动人协议书》的签署及实际控制人变更的情况 （一）本次《一致行动人协议书》的签署情况及主要内容 原《一致行动人协议书》到期后，郑余滨先生因个人原因不再续签，但仍在公司担任相关职务。 2024 年 12 月 6 日，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士 和肖湘杰先生签署了新的《一致行动人协议书》，主要内容如下： 1、各方自愿成为一致行动人，以保证公司的控制权在本协议有效期内保持稳定。 2、各方约定在公司股东大会、董事会中，就各种会议提案及表决（包括但不限于公司董事、监事、高管提名及投票选举，以及公司各项经营决策的事项），进行一致意思表示，在直接或者间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、其他股东和债权人利益的情况下，各方将在公司的股东大会或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的股东大会、董事会进行一致性的投票。 本协议约定“一致行动”的事项范围包括： （1）各方共同向公司股东大会、临时股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。 （2）各方共同向公司股东大会提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。 （3）各方共同提名并获选任的董事共同向公司董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。 （4）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。 3、各方约定，一致意见行使是在大多数同意的前提下各方采取一致的意思表示，即占全体一致行动人所持股份总数的 50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成 50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见），各方应当按照此统一意见行使本协议项下的股东权利，同意接受统一表决意见的约束。 4、各方共同承诺：各方作为公司股东行使表决权时严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定、不损害公司的其他股东及公司的合法利益。 5、各方共同承诺：由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。 6、协议自各方签署之日起生效，有效期为 2024 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 5 日。协议有效期届满前，各方应共同协商是否继续签署本《一致行动人协议书》并履行其相关约定义务。 （二）本次《一致行动人协议书》签署后的实际控制人情况 截至 2024 年 11 月 29 日，公司前十大股东及其持有公司股份情况如下： 序号 持有人名称 持股数量 持股比例 1 华暘进出口（深圳）有限公司 23,094,720 10.17% 2 张致民 20,314,800 8.94% 3 深圳市神州通投资集团有限公司 13,475,720 5.93% 4 香港中央结算有限公司 10,218,047 4.50% 5 张艺明 9,998,920 4.40% 6 张映华 9,137,579 4.02% 7 蔡乐 5,631,180 2.48% 8 蔡波 4,205,520 1.85% 9 肖湘杰 2,921,640 1.29% 10 上海浦东发展银行股份有限公司－德邦半导体 2,100,000 0.92% 产业混合型发起式证券投资基金 其中，华暘进出口（深圳）有限公司和深圳市神州通投资集团有限公司为公司财务投资者，不以谋求公司控制权为目的。 截至本公告日，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、和肖湘杰先生合计持有公司股份 52,209,639 股。各方具体持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量 占总股本比 例 1 张致民 董事长 20,314,800 8.94% 2 张艺明 董事、总经理、财务总监 9,998,920 4.40% 3 张映华 董事 9,137,579 4.02% 4 蔡乐 子公司特思路总经理 5,631,180 2.48% 5 蔡波 董事会秘书、海外市场部经理 4,205,520 1.85% 6 肖湘杰 董事、副总经理、技术总监 2,921,640 1.29% 合计 52,209,639 22.99% 上述各方为公司创始人团队成员且均在公司或子公司担任重要职务，对公司重大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定， 公司实际控制人自 2024 年 12 月 6 日起变更为张致民先生、张艺明先生、张映华女士、 蔡乐先生、蔡波女士和肖湘杰先生。 三、实际控制人变更对公司的影响 本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、备查文件 1、张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生签署的《<一致行动人协议书>之终止协议》； 2、张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士和肖湘杰先生签署的新《一致行动人协议书》。 特此公告。