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中旗股份(300575)公告正文

中旗股份:公司章程(2019年7月) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月04日
江苏中旗科技股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则...........................................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................................................4 第三章 股份...........................................................................................................................................................4 第一节 股份发行...........................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...............................................................................................................................5 第三节 股份转让...........................................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................................................8 第一节 股东...................................................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定.....................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集.............................................................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................................16 第五节 股东大会的召开.............................................................................................................................17 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................................20 第五章 董事会.....................................................................................................................................................25 第一节 董事.................................................................................................................................................25 第二节 独立董事.........................................................................................................................................28 第三节 董事会.............................................................................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................................................34 第七章 监事会.....................................................................................................................................................35 第一节 监事.................................................................................................................................................35 第二节 监事会.............................................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................................................38 第一节 财务会计制度.................................................................................................................................38 第二节 内部审计.........................................................................................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任.....................................................................................................................41 第九章 通知和公告.............................................................................................................................................42 第一节 通知.................................................................................................................................................42 第二节 公告.................................................................................................................................................42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................43 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................................43 第二节 解散和清算.....................................................................................................................................44 第十一章 修改章程.............................................................................................................................................46 第十二章 附则.....................................................................................................................................................46 第一章 总则 第一条为维护江苏中旗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《上市公司章程指引(2019年修订)》和其他有关规定,制订本章 程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式由江苏中旗化工有限公司整体变更设立;在南京市 工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91320100752701061X。 第三条公司于2016年11月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,835万股,并于2016年12月20日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条公司注册名称为: 中文名称:江苏中旗科技股份有限公司 英文名称:JiangsuFlagChemicalIndustryCo.,Ltd. 第五条公司住所:南京化学工业园区长丰河路309号 邮政编码:210047 第六条公司注册资本为人民币13,203万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律法规及其他有关规定,依靠现 代化的经营管理、先进的科学技术,充分利用本地条件和现有优势,全面提高产品的研制开发水平,实现公司持续、健康、稳定发展,创造一流的经营业绩,不断追求经济效益,最大限度地为国家、社会和全体股东创造收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:化工原料及产品、化学中间体 的开发、生产、销售(不含危险化学品);农药生产、销售;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》的许可范围经营);化工产品技术咨询、信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;医药、农药、工业化学品的检测。(外资比例低于25%)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、经营范围和方式。公司根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、代表处等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人以及设立时发起人认购的股份数、出资方式、出资 时间情况如下: 发起人姓 认购股份 占公司总 名(名称) 证件号码 公司股份 股本的比 出资时间 出资方式 数(万股)例(%) 吴耀军 32010619710605**** 2207.59 40.1382012-2 净资产 周学进 32011219480924**** 1444.41 26.2622012-2 净资产 苏州周原 九鼎投资 320594000164882 605 11.002012-2 净资产 中心(有限 合伙) 张骥 32032219780420**** 440 8.002012-2 净资产 Jiuding Mercury 5242722800006102 440 8.002012-2 净资产 Limited 丁阳 31011019750420**** 220 4.002012-2 净资产 杨民民 32010619720224**** 88 1.602012-2 净资产 昆吾九鼎 投资管理 110108010371214 55 1.002012-2 净资产 有限公司 合计 - 5500 100.00 - - 第十九条 公司股份总数为13,203万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守该规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入后6个月以内卖出,或者在卖出后6个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会要建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议发生的下列交易(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 (十七)对公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将按照法律、行政法规、中国证监会及公司章程的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当大于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前,向公司董事会说明其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过;如该交易事项属特别交易范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的,有关该关联事项的决议无效。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定及本章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为: (一)公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提出董事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人,候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (三)公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提出股东代表监事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数2人以上(含2人),实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或者更换(公司暂不设职工代表董事),并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其在任期结束后的2年内仍然承担对公司和股东的忠实义务,在必要的情况下,期限可以延长;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百零九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别权利: (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见。 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对于购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定需提交股东大会审议之外的其他对外担保事项。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 第一百二十条董事会设董事长一人,不设副董事长,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权的原则,授权董事长审批除本章程规定的应由董事会、股东大会审议的其它交易; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后10日内召 集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2以上独立董事提议时; (五)法律、法规或者本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前5个工 作日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 除本章程第四十一条第二款中规定的对外担保事项外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工(除董事、监事、高级管理人员外)的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任, 副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用 于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监 事会设监事会主席1人。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工代表的比例不低于全体监事的1/3(即1人)。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题; (十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本条规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配比例; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的长远发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可提议公司发放股票股利。 2、公司利润分配期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时,公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 3、公司现金分红政策 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司的利润分配中应当包含现金分配,且每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%,或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的60%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占比例不低于20%。 4、公司利润分配方案的审议程序 (1)公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会审议利润分配预案时应经全体董事过半数表决通过,独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; (2)公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事,则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 (3)董事会和监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 报告期内盈利但未做出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还将向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司利润分配政策的修订 (1)公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润 分配政策的,应以股东利益为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (2)公司董事会修订利润分配方案,需经董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。 (3)公司利润分配政策修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司需向股东提供网络形式的投票平台,为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以 电话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议,以直接送达方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以 电话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议,以直接送达方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百零五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条本章程由董事会负责解释。 第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 (以下无正文)
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