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熙菱信息(300588)公告正文

熙菱信息:上海市锦天城律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2020年02月17日
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上海市锦天城律师事务所 关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的 法律意见书 致:新疆熙菱信息技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆熙菱信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“熙菱信息”)的委托,作为公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及其他有关法律、法规和规范性文件,就公司本次股权激励计划事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证 监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证: (一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而 不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法 律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。 五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何 其他目的。 基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 正 文 一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格 (一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司 经核查,公司系依法由新疆熙菱信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司,现持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91650100298827325R),自成立之日依法有效存续,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 根据深圳证券交易所“深证上[2018]2 号”《关于新疆熙菱信息技术股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,公司股票于 2018 年 1 月 5 日在 深圳证券交易所创业板挂牌交易,公司现为深圳证券交易所创业板上市公司,股票简称为“熙菱信息”,代码为“300588”。 (二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 综上所述,本所律师认为,公司系依法设立且有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。 二、 本次股权激励计划的合法合规性 2020 年 2 月 16 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《新疆熙菱 信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划(草案)》),经本所律师逐项审核,公司本次股权激励计划内容合法合规: (一)股权激励计划的目的 根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为,公司《限制性股票激励计划(草案)》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。 (二)激励对象的确定依据和范围 根据《限制性股票激励计划(草案)》第四章,激励对象的确定依据和范围如下: 1、激励对象确定的法律依据 本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确 定。 下列人员不得成为激励对象: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象确定的职务依据 本次股权激励计划授予的激励对象为公司(含控股子公司,下同)董事、高级管理人员及核心骨干(不包括独立董事、监事)。 3、激励对象的范围 本次股权激励计划的激励对象总人数为 60 人,包括:公司董事、高级管理 人员;公司核心骨干。 以上激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。 4、激励对象的核实 根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划经公司董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上,本所律师认为,公司《限制性股票激励计划(草案)》所确定的激励对象范围资格及资格审核程序符合《管理办法》第八条的规定。 (三)限制性股票的来源、数量和分配情况 1、根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划的限制性股票 来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 2、根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股 票数量为 415 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.54%。本次授 予为一次性授予,无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 10%(下述注 2)。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励 计划公告时公司股本总额的 1%。 3、根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票 在各激励对象间的分配情况如下表所示: 获授的限制性 占本计划拟授予 占本计划公告时公 姓名 职务 股票数量(万 限制性股票总量 司股本总额的比例 股) 的比例 杨程 董事、副总经理、董事会 15.00 3.61% 0.09% 秘书、财务总监 张登 副总经理、技术总监 20.00 4.82% 0.12% 罗鹃 副总经理、人力行政总监 15.00 3.61% 0.09% 费涛 副总经理 20.00 4.82% 0.12% 师少飞 副总经理 20.00 4.82% 0.12% 核心骨干(55 人) 325 78.31% 1.99% 合计(60 人) 415 100% 2.54% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本 公司股票均未超过公司总股本的 1%。 2、公司 2018 年限制性股票激励计划有尚未解除限售限制性股票 2,083,500 股;占公司当前总股本的 1.28%。本激励计划拟授予限制性股票总计 415 万股, 占公司当前总股本的 2.54%。本激励计划实施后,合计全部有效的激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 10%。 经核查,本所律师认为: 1、公司本次股权激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条 的规定。 2、公司本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的 10%;任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的限制性股票均未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第十四条第二款的规定。 (四)本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁安排和禁售期 1、有效期 根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。 2、授予日 根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划的授予日在本激励计划经公司
熙菱信息 300588
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