北京市中伦（广州）律师事务所 关于一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予相关事项的 法律意见书 二〇二五年三月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe DistrictGuangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予相关事项的 法律意见书 致：一品红药业集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任一品红药业集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予所涉及的有关法律事项出具法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划授予有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划授予的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次激励计划授予的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 法律意见书 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予有关法律事项发表法律意见如下： 一、本次激励计划授予的批准与授权 1.2025 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议， 审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2. 2025 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。 3. 2025 年 2 月 7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 4.2025 年 2 月 11 日，公司披露了《一品红药业集团股份有限公司独立董事 公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事张克坚接受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的公司 2025 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5.2025 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 20 日，公司在公司内部对本次拟激励对 象名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到关于对本次拟激励对象提 出的异议。2025 年 2 月 22 日，公司披露了《一品红药业集团股份有限公司监事 会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 法律意见书 6.2025 年 2 月 22 日，公司披露了《一品红药业集团股份有限公司关于公司 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 2025 年 2 月 27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项。 8.2025 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》。 9. 2025 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》。 10.2025 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次激励计划的授予情况 （一）本次激励计划的授予日 根据公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》，本次激励 计划的授予日为 2025 年 3 月 3 日。 法律意见书 根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。 本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划的授予条件 经查验，公司及激励对象同时满足下列授予条件： 1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予对象及授予数量 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象共计为 353 人，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 765.20 万股。 法律意见书 2025 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调 整公司2025 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司 2025年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中授予权益的 2 名激励对象离职已不满足成为激励对象的资格，公司董事会根据股东大会的授权对激励对象名单及数量进行调整，同时，公司董事会认为本次激励 计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 3 月 3 日为本次激励计划的 授予日，向符合条件的 351 名激励对象授予 765.18 万份股票期权。 同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》，公司监事会认为董事会对激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及