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上海瀚讯(300762)公告正文

上海瀚讯:长城证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2020年03月12日
长城证券股份有限公司 关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”)作为上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“上海瀚讯”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对上海瀚讯本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查,并发表本核查意见,具体情况如下: 一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]246 号)核准,上海瀚讯向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,336 万股,发行价格为每股 16.28 元。经深圳证券交易所《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》同意, 公司首次公开发行的 3,336 万股股票于 2019 年 3 月 14 日起在深圳证券交易所创 业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 100,000,000 股,首次公开发行后股本总额为 133,360,000 股。 截至本核查意见出具之日,公司总股本为 133,360,000 股。其中:限售流通 股 100,000,000 股,占公司总股本的 74.98%;无限售条件股份为 33,360,000 股, 占公司总股本的 25.02%。 公司上市后,未派发过股票股利或用资本公积金转增股本。 二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共 8 名,分别为上海联和投资有限公司(以下简称“联和投资”)、上海联新二期股权投资中心(有限合伙)(以下简称“联新 二期”)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)(以下简称“润信鼎泰”)、北京美锦投资有限公司(以下简称“美锦投资”)、上海信泽创业投资中心(有限合伙)(以下简称“信泽创业”)、唐山兴仁投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴仁投资”)、北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)、上海东证睿芃投资中心(有限合伙)(以下简称“东证睿芃”)。 (一)上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下: 1、限售安排、股东对所持股份的自愿锁定的承诺 (1)公司股东联和投资、联新二期、润信鼎泰、美锦投资、信泽创业、兴仁投资、东土科技、东证睿芃承诺: 自上海瀚讯股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由上海瀚讯回购该部分股份。 (2)间接持有公司股份的监事修冬承诺: ①自上海瀚讯股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由上海瀚讯回购该部分股份。 ②如果上海瀚讯上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,上述持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在发行人或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其持有的股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让所持有的公司股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其间接持有的公司股份;在任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,继续遵守《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所对董监高股份转让的 其他规定,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 2、持股 5%以上股东关于减持意向的承诺 (1)联合投资承诺: 在满足以下条件的前提下,联和投资可减持发行人的股份: ①承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; ②如发生联和投资需向投资者进行赔偿的情形,联和投资已经全额承担赔偿责任; ③在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。 联和投资所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。 锁定期满后两年内,联和投资每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 10%。 联和投资所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前 5 个交易日通知发行人,发行人应提前 3 个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。 (2)联新二期承诺: 在满足以下条件的前提下,联新二期可减持发行人的股份: ①承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; ②如发生本机构需向投资者进行赔偿的情形,本机构已经全额承担赔偿责任; ③在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。 联新二期所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。 锁定期满后两年内,联新二期每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%。 联新二期所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前 5 个交易日通知发行人,发行人应提前 3 个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。 (3)润信鼎泰承诺: 在满足以下条件的前提下,润信鼎泰可减持发行人的股份: ①承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; ②如发生本机构需向投资者进行赔偿的情形,本机构已经全额承担赔偿责任; ③在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。 润信鼎泰所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。 锁定期满后两年内,润信鼎泰每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%。 润信鼎泰所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前 5 个交易日通知发行人,发行人应提前 3 个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。 3、有关上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本单位对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。 若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本单位将依法购回已转让的原限售股股份,购回价格按照发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)和回购公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。 (2)公司监事修冬承诺: 公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、相关承诺的约束措施 (1)公司股东联和投资、联新二期、润信鼎泰、美锦投资、信泽创业、兴仁投资、东土科技、东证睿芃承诺: 如未能履行本单位在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,本单位将采取以下措施予以约束: ①本单位将通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; ②本单位自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺; ③因违反承诺给公司或投资者造成损失的,本单位将依法对公司或投资者进行赔偿; ④本单位同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本单位应得的现金分红,同时不得转让本单位直接或间接持有的发行人股份,直至本单位将违规收益足额交付公司为止。 (2)公司监事修冬承诺: 如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项的,本人将采取以下措施予以约束: ①本人将立即采取措施消除违反承诺事项; ②本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉; ③经有权机关认定本人所承担责任后,本人同意停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有); ④本人直接或间接持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;5、发行人具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。 5、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益,公司持股 5%以上股东联和投资、联新二期、润信鼎泰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: (1)本单位现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益;也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本单位及本单位工作人员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管 理人员职位;本单位现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。 (2)如本单位未履行或未及时履行上述承诺,则: ①发行人应及时、充分披露本单位未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因; ②本单位应及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以最大可能保护发行人及其投资者的权益; ③由本单位将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议; ④本单位因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有; ⑤本单位未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的,本单位将依法赔偿发行人或投资者的损失。 (3)上述承诺一经签署立即生效,上述承诺在本单位对发行人持有不少于5%股份的期间内及本单位对发行人持有少于 5%股份之日起十二个月内,以及在本单位对发行人存在重大影响期间内,持续有效,且不可变更或撤销。 6、规范关联交易的承诺 为保障股份公司及其他中小股东的合法权益,公司持股比例超过 5%的股东联和投资、联新二期、润信鼎泰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,主要内容为: 本单位已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经披露的关联交易外,本单位以及本单位下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 在本单位作为发行人关联方期间,本单位及附属企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合 理价格确定。本单位将严格遵守发行人公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件和公司内部治理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。 本单位承诺不利用发行人关联方地位,损害发行人及其他股东的合法利益。 本单位愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。 上述承诺一经签署立即生效,上述承诺在本单位与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内,以及在本单位对发行人存在重大影响期间,持续有效,且不可变更或撤销。 (二)本次申请解除限售股份的股东在公司招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致。截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述各项承诺,不存在违反上述承诺的情形。 (三)截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形。除股东北京东土科技股份有限公司,质押4,040,000 股外,其余股东所持有的本公司限售股份均不存在质押、冻结情形。本公司也不存在对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情形。 三、本次限售股份申请上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 3 月 16 日(星期一)。 (二)本次解除限售的股东 8 名,解除限售股份共计 34,153,735 股,占公司 股本总额的 25.61%;实际可上市流通数量为 15,503,991 股,占公司股本总额的11.63%。 (三)本次股份解除限售及上市流通情况如下: 序号 股东名称 所持限售股 本次解除限 本次实际可 备注 份总数 售数量 上市流通量 1 上海联和投资有限公司 8,084,805 8,084,805 808,480 注 1 2 上海联新二期股权投资中心 8,084,805 8,084,805 4,042,402 注 2 序号 股东名称 所持限售股 本次解除限 本次实际可 备注 份总数 售数量 上市流通量 (有限合伙) 3 北京润信鼎泰投资中心(有限 6,581,031 6,581,031 3,290,015 注 3 合伙) 4 北京东土科技股份有限公司 4,545,455 4,545,455 505,455 注 4 5 上海东证睿芃投资中心(有限 2,727,274 2,727,274 2,727,274 合伙) 6 唐山兴仁投资合伙企业(有限 1,818,111 1,818,111 1,818,111 合伙) 7 北京美锦投资有限公司 1,182,807 1,182,807 1,182,807 8 上海信泽创业投资中心(有限 1,129,447 1,129,447 1,129,447 合伙) 合计 34,153,735 34,153,735 15,503,991 注 1:股东上海联和投资有限公司持有公司股份 8,084,805 股,本次解除限售股份的数量为 8,084,805 股,无股份质押,且其在《招股说明书》中承诺“锁定期满后两年内,联合投资 每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 10%”。综上所述,股 东上海联和投资有限公司本次实际可上市流通的股份数量为 808,480 股。 注 2:股东上海联新二期股权投资中心(有限合伙)持有公司股份 8,084,805 股,本次解除 限售股份的数量为 8,084,805 股,无股份质押,且其在《招股说明书》中承诺“锁定期满后 两年内,联新二期每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%”。综上所述,股东上海联新二期股权投资中心(有限合伙)本次实际可上市流通数量 为 4,042,402 股。 注 3:股东北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)持有公司股份 6,581,031 股,本次解除限售 股份的数量为 6,581,031 股,无股份质押,且其在《招股说明书》中承诺“锁定期满后两年 内,润信鼎泰每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%”; 此外,根据《公司法》等法律法规规定及相关承诺情况,公司监事修冬通过润信鼎泰间接持 有公司股份 2,000 股,在任职期间内,其每年转让的股份不得超过其所持有公司股份数量的 25%。公司董事会承诺将监督该间接持股股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中 持续披露其履行承诺情况。综上所述,股东北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)本次实际可 上市流通数量为 3,290,015 股,可流通股计算过程如下表所示。 持股 持有公司 姓名 职务 通过润信鼎 本次解除 本次实际 本次实际可 本次未能 股东 股份总数 泰间接持股 限售股份 可上市流 上市流通数 上市流通 (股) 数量(股) 数量(股) 通比例 量(股) 数量(股) 修冬 监事 2,000 2,000 25% 500 1,500 润信 6,581,031 润信鼎泰持有的其他股份 6,579,031 50% 3,289,515 3,289,516 鼎泰 合计 6,581,031 - 3,290,015 3,291,016 注 4:股东北京东土科技股份有限公司持有公司股份 4,545,455 股,本次解除限售股份的数 量为 4,545,455 股,其中 4,040,000 股处于质押状态,该部分股份解除质押后可上市流通。故 本次实际可上市流通数量为 505,455 股。 四、本保荐机构的核查结论 经核查,长城证券认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等相关规定;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份 股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见 出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述,本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 (此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 连伟 郭小元 长城证券股份有限公司 2020 年 3 月 9 日
上海瀚讯 300762
停牌
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