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震安科技(300767)公告正文

震安科技:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2020年03月26日
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民生证券股份有限公司 关于震安科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为震安科技股份有限公司(以下简称“震安科技”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对震安科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通相关事项进行了审慎核查,具体情况如下: 一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况 经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2019】287 号文)核准,并经深圳证券交易所《关于云南震安减震科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2019】153 号文)同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,公司股票自 2019 年 3 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上市 交易,股票简称“震安科技”,股票代码“300767”。首次公开发行后,公司总股本为 8,000 万股。 截至本核查意见出具之日,公司上市后股本未发生变化,总股本为 8,000 万股,其中有限售条件流通股为 6,000 万股,占公司总股本的 75.00%,无限售条件流通股为 2,000 万股,占公司总股本的 25.00%。 二、申请解除限售股份股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有:廖云昆、龙云刚、张雪、张志强、尹傲霜、北京丰实联合投资基金(有限合伙)、深圳市平安创新资本投资有限公司、广发信德投资管理有限公司、昆明中金人和壹投资合伙企业(有限合伙)、佰利泰(北京)投资有限公司、潘文、高凤芝、赵莺、梁涵、韩绪年、刘兴衡、刘迎春、铁军,共 18 名股东。 (一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承诺如下: 1、关于自愿锁定的承诺 (1)公司董事廖云昆、董事龙云刚、监事张雪、监事尹傲霜、高级管理人员张志强分别承诺: A.2017 年 9 月 22 日所作承诺 自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由震安科技回购本人所直接或间接持有股份等方式,减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 B.2019 年 3 月 12 日所作承诺 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)持股 5%以上股东北京丰实联合投资基金(有限合伙)、深圳市平安创新资本投资有限公司、广发信德投资管理有限公司分别承诺: A.2017 年 9 月 22 日所作承诺 自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本公司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由震安科技回购本公司所直接或间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 B.2019 年 3 月 12 日所作承诺 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本公司将不转让或委托他人管理本公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (3)昆明中金人和壹投资合伙企业(有限合伙)、佰利泰(北京)投资有限公司、潘文、高凤芝、赵莺、梁涵、韩绪年、刘兴衡、刘迎春、铁军分别承诺: A.2017 年 9 月 22 日所作承诺 自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人/本公司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本人/本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由震安科技回购本人/本公司所直接或间接持有股份等方式,减少本人/本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 B.2019 年 3 月 12 日所作承诺 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人/本公司将不转让或委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、关于流通限制的承诺 (1)公司董事廖云昆、董事龙云刚、监事张雪、监事尹傲霜、高级管理人员张志强分别承诺: 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 上述十二个月期满后,在本人担任公司董事、监事或高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的震安科技股份;本人在震安科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的震安科技股份;在震安科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的震安科技股份。本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的震安科技股份按照上述规定予以锁定。 发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本 人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。 本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,本人承诺减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若低于发行价的,则本人减持价格与发行价之间的差额由震安科技在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归震安科技所有。 本人所持有的震安科技股票锁定期满后,本人若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号),深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人将严格遵守相关规定执行。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人现时所持有或者实际持有的震安科技股份,均不存在质押、冻结等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷。 (2)公司 5%以上股东北京丰实联合投资基金(有限合伙)、深圳市平安创新资本投资有限公司、广发信德投资管理有限公司分别承诺: 本公司所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后,本公司若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,本公司将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的百分之五。 本公司承诺本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所 对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持震安科技股份。 (3)公司股东昆明中金人和壹投资合伙企业(有限合伙)、佰利泰(北京)投资有限公司、潘文、高凤芝、赵莺、梁涵、韩绪年、刘兴衡、刘迎春、铁军分别承诺: 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人/本公司将不转让或委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本人/本公司所持有的震安科技股票锁定期满后,本人若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。 本人/本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号),深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人/本公司将严格遵守相关规定执行。 本人/本公司现时所持有或者实际持有的震安科技股份,均不存在质押、冻结等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷。 3、关于稳定股价的承诺 发行人董事、高级管理人员廖云昆、龙云刚、张志强承诺: 在达到启动股价稳定措施的条件后,若公司决定采取由董事(独立董事及不在公司领薪的董事除外)、高级管理人员增持/买入公司股票方式稳定股价,公司董事(独立董事及不在公司领薪的董事除外)、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持/买入公司股份,资金来源为自筹取得,并且在增持/买入期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 公司董事(独立董事及不在公司领薪的董事除外)、高级管理人员增持/买入公司股份的总金额不少于上一年度从公司领取税后薪酬总额的 20%。 发行人董事(独立董事及不在公司领薪的董事除外)、高级管理人员应在增持/买入公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 4、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员廖云昆、龙云刚、张雪、尹傲霜、张志强承诺: 若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事、高级管理人员廖云昆、龙云刚、张志强根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
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