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泰林生物(300813)公告正文

泰林生物:安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 查看PDF原文

公告日期:2020年01月13日
安信证券股份有限公司 关于浙江泰林生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证监会“证监许可〔2019〕2962 号”文核准,浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“泰林生物”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股 票已于 2019 年 12 月 31 日刊登招股说明书。根据发行结果,本次公开发行股票 数量为 1,300 万股,全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“安信证券”)认为泰林生物申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。 如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下: 一、发行人的概况 (一)公司简介 发行人名称:浙江泰林生物技术股份有限公司 法定代表人:叶大林 成立时间:2002 年 1 月 8 日 整体变更日期:2015 年 4 月 30 日 注册资本:5,197 万元(本次发行后) 注册地址:杭州市滨江区南环路 2930 号 办公地址:杭州市滨江区南环路 2930 号 邮政编码:310052 电话:0571-86589069 传真:0571-86589100 互联网网址:http://www. tailingood.com/ 电子邮箱:tailin@tailingood.com (二)设立情况 1.有限公司设立情况 泰林生物前身系杭州泰林生物技术设备有限公司,由叶大林和叶大法共同出资 100.00 万元设立。其中,叶大林先生以货币出资 80.00 万元,叶大法先生以货币出资 20.00 万元。 2001 年 12 月 19 日,浙江天平会计师事务所有限公司出具浙天验(2001) 856 号《验资报告》,对上述出资情况进行了审验。 2002 年 1 月 8 日,泰林有限在杭州市工商局高新区(滨江)分局办理工商 注册登记,取得了注册号为 3301002060744 的《企业法人营业执照》。 2.股份公司设立情况 公司系由杭州泰林生物技术设备有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立时的股本总额为1,010万元。泰林有限以经天健会计师事务所天健审 (2015)4415号《审计报告》审计的截至2014年12月31日的净资产55,037,105.78元为依据,折合股份1,010万股,每股面值1元,折股溢价部分4,493.71万元计入资本公积。2015年4月28日,天健会计师事务所出具天健验(2015)第106号《验资报告》,对泰林有限整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验。发行人于2015年4月30日在杭州市市场监督管理局办理了注册登记手续,并领取了注册号为330108000014915的《企业法人营业执照》。 (三)主营业务情况 发行人主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售,公司产品包括各类耗材、仪器和设备,可单独或组合应用于无菌药品的生产和质量检测,同时可以拓展的应用领域包括医疗卫生、食品安全、疾病防控、生物安全、检验检疫、生物工程、实验动物和环境保护等大健康产业。 公司是国内最早针对现代微生物检测方法研制和生产微生物检测仪器与培 养器耗材的企业,促进《中国药典》修订了“1101 无菌检查法”、“1105、1106 非无菌产品微生物限度检查”的技术与操作标准,面向制药行业,在注射制剂无 菌检查和口服及外用制剂微生物限度检查领域推广了现代微生物检测系统的应 用,积累了丰富的具有微生物检测或无菌检查需求的制药企业客户资源。 在经营发展过程中,公司利用在微生物检测领域积累的客户资源优势,围绕 着下游客户对微生物检测各个环节的具体需求,引进相关技术人才,投入技术研 发资源,进行了一系列的新产品研制、软件开发和应用技术拓展,最终构建了完 整的微生物检测与控制技术系统。 (四)最近三年及一期主要财务数据 天健会计师事务所对公司近三年及一期的财务报表出具了天健审〔2019〕 8998 号标准无保留意见的《审计报告》,公司报告期内主要财务数据及指标如 下: 1.资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总计 245,743,230.90 255,117,322.61 193,588,179.80 155,965,174.54 负债总计 34,690,785.93 60,418,097.79 47,103,544.44 39,659,818.48 归属于母公司股东权 211,052,444.97 194,699,224.82 146,484,635.36 116,305,356.06 益合计 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 211,052,444.97 194,699,224.82 146,484,635.36 116,305,356.06 2.利润表主要数据 单位:元 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 82,628,227.92 159,097,741.18 142,018,123.23 111,760,610.33 营业利润 19,568,382.69 53,621,613.88 46,879,516.78 26,939,877.68 利润总额 19,775,695.98 53,700,173.80 51,732,952.41 33,099,876.60 净利润 16,353,220.15 48,214,589.46 44,987,879.30 29,016,359.27 归属于母公司股东的净 16,353,220.15 48,214,589.46 44,987,879.30 29,016,359.27 利润 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 13,192,363.81 41,508,220.57 40,908,830.59 28,006,044.88 润 3.现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 86,813.52 37,326,173.14 23,043,846.99 31,563,270.62 投资活动使用的现金流量净额 6,794,048.79 -45,938,698.08 -46,203,545.42 23,824,981.71 筹资活动使用的现金流量净额 - 521,847.64 -15,846,280.67 -10,132,200.00 现金及现金等价物净(减少)/增加 6,824,416.32 -8,130,213.64 -38,988,107.02 45,321,290.94 额 4.主要财务指标 主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率(倍) 3.86 2.35 2.85 2.94 速动比率(倍) 2.32 1.58 2.19 2.17 资产负债率(合并) 14.12 23.68 24.32 25.42 资产负债率(母公司) 13.06 19.72 14.65 22.50 无形资产(扣除土地使用权、水面养 - - 0.02 0.09 殖权和采矿权等后)占净资产的比例 归属于母公司股东的每股净资产(元/ 5.42 5.00 3.76 2.98 股) 主要财务指标 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 2.30 5.84 8.30 9.75 存货周转率(次) 0.70 1.64 1.86 1.64 息税折旧摊销前利润(万元) 2,352.25 5,728.94 5,508.35 3,634.12 每股经营活动产生的现金流量净额 - 0.96 0.59 0.81 (元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.18 -0.21 -1.00 1.16 基本每股收益(元/股) 0.42 1.24 1.15 0.74 基本每股收益(扣除非经常性损益后) 0.34 1.07 1.05 0.72 (元/股) 稀释每股收益(扣除非经常性损益后) 0.34 1.07 1.05 0.72 (元/股) 加权平均净资产收益率(%) 8.06 28.26 34.24 26.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资 6.50 24.33 31.13 25.60 产收益率(%) 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 3,897 万股,本次采用网上资金申购定价发 行的方式,本次公开发行 1,300 万股(占发行后总股本的 25.01%),发行后总股 本为 5,197 万股。 (一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A股) 2、每股面值:1.00元/股 3、发行数量:本次公开发行股票1,300万股,全部为新股发行,不安排公 司股东公开发售股份。 4、发行后总股本:5,197万股 5、本次发行股数占发行后总股本的比例:25.01% 6、发行价格:18.35元/股 7、发行后每股收益:0.80元/股(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益 的净利润除以本次发行后总股本计算) 8、发行市盈率: 17.23倍(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行 前总股本计算) 22.97倍(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行 后总股本计算) 9、发行前每股净资产:5.42元(以2019年6月30日经审计的归属于母公司所 有者权益除以发行前股本) 10、发行后每股净资产:7.87元(以2019年6月30日经审计的归属于母公司 所有者权益加上募集资金净额除以发行后股本) 11、发行市净率:3.39倍(以每股发行价格除以发行前每股净资产值) 2.33倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产值) 12、发行方式:向网上社会公众投资者定价发行,不进行网下询价和配售。 本次网上有效申购股数为96,315,661,000股,网上有效申购倍数为7,408.8970倍,网上申购中签率为0.0134972858%。本次发行余股39,199股,全部由主承销商包销,包销比例0.30%。 13、发行对象:已在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外)。 14、承销方式:主承销商以余额包销方式承销。 15、股票锁定期:本次发行的股票无锁定期。 16、募集资金:本次发行募集资金总额23,855.00万元,募集资金净额为19,793.55万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年1月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2020〕5号《验资报告》。 17、上市地点:深圳证券交易所 (二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1.股东关于所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资承诺:自泰林生物股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本企业)直接或间接持有的公司股份,也不由泰林生物收购该部分股份。 公司其余 10 名股东承诺:自泰林生物股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理本人或本公司持有的泰林生物股份,也不由泰林生物收购该部分股份。 天风证券、中银国际、李开先、郭锦江同时承诺:作为发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前 6 个月内持有新增股份的股东,承诺自持有发行人股份之日起(以完成工商变更登记手续的 2016 年 2 月 17 日为基准日)36 个月内,不转让或者委托他人管理本人或本公司 持有的泰林生物股份,也不由泰林生物收购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员叶大林、倪卫菊、沈志林、夏信群、方小燕、叶星月同时承诺:本人在泰林生物任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份;在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的百分之五十。 公司实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资、持有公司股份的其他董事、高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月同时承诺:所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价;泰林生物股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,持有泰林生物股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。 2.持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 持有公司 5%以上股份的股东系公司实际控制人叶大林、倪卫菊及其实际控制的企业宁波高得股权投资管理合伙企业(以下简称“高得投资”)。 (1)公司实际控制人叶大林、倪卫菊就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下: “1、拟长期持有股份公司股票。 2、在所持股份公司股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,本人将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情 况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票(以下简称“可减持股票”),并提前 3 个交易日予以公告: (1)减持前提:不存在违反本人在股份公司首次公开发行时所做出的公开承诺的情况。 (2)减持价格:不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前,已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 (3)减持方式:通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。 (4)减持数量:在所持股份公司股票锁定期届满后的 12 个月内,本人减持股票数量不超过本人持有股票数量的 25%;在本人所持股份公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本人减持股票数量不超过本人所持股份公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人持有股票数量的 25%。 (5)如果本人未履行上述承诺,则本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 (6)上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。” (2)高得投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下: “在所持股份公司股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票(以下简称“可减持股票”),并提前 3 个交易日予以公告: 1、减持前提:不存在违反本企业在股份公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格:不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前,已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、减持方式:通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。 4、减持数量:在所持股份公司股票锁定期届满后的 12 个月内,本企业减持 股票数量不超过本企业持有股票数量的 25%;在本企业所持股份公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本企业减持股票数量不超过本企业所持股份公司股票锁定期届满后第 13 个月初本企业持有股票数量的 25%。 5、如果本企业未履行上述承诺,则本企业持有的股份公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 6、上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。” 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 泰林生物股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件: (一)股票发行申请经中国证监会“证监许可〔2019〕2962号”文核准,并已公开发行; (二)发行后股本总额为5,197万元,不少于人民币3,000万元; (三)公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.01%; (四)公开发行后,发行人股东人数不少于200人; (五)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (六)深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七; (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资; (五)本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)安信证券作为泰林生物的保荐机构,已在发行保荐书中做出承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施; 9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失; 10、遵守中国证监会规定的其他事项。 (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控 1、督导发行人有效执行并完善防止 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资大股东、其他关联方违规占用发行 源的制度; 人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制,强化发行人严格 执行中国证监会有关规定的意识,持续关注发行人上 述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董 2、督导发行人有效执行并完善防止 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利高管人员利用职务之便损害发行人 益的内控制度并有效实施,建立对相关人员的监管措 利益的内控制度 施、完善激励与约束机制; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人 上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、 3、督导发行人有效执行并完善保障 《关联管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的关联交易公允性和合规性的制度,并 制度,履行有关关联交易的信息披露制度; 对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关 联交易情况,并对关联交易发表意见。 1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人 严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,履行 4、督导发行人履行信息披露的义务, 信息披露义务; 审阅信息披露文件及向中国证监会、 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信 证券交易所提交的其他文件 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 文件; 3、关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实。 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》 等制度,保证募集资金的安全性和专用性; 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目 的实施等承诺事项; 5、持续关注发行人募集资金的使用、 3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行 投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集 资金专用账户的管理; 4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项, 保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其 履行相关信息披露义务。 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》 等制度,规范对外担保行为; 6、持续关注发行人为他人提供担保 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项,严格按 等事项,并发表意见 照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构 进行事前沟通; 3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行 人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露 义务。 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐 机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事 (二)保荐协议对保荐机构的权利、 会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题履行持续督导职责的其他主要约定 发表独立的专业意见; 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请 的第三方机构定期或不定期对发行人进行主动信息 跟踪或实地专项核查。 1、发行人及其高级管理人员、发起人、控股股东、 实际控制人、其他关联方、为发行人提供专业服务的 其他中介机构及其签名人员等应配合保荐机构做好 (三)发行人和其他中介机构配合保 持续督导工作,及时、全面提供保荐机构开展保荐工荐机构履行保荐职责的相关约定 作、发表独立意见所需的文件和资料; 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并 督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作, 并进行相关业务的持续培训。 (四)其他安排 无 七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司 保荐代表人:王志超、李栋一 注册地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 办公地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼 电话:021-35082179 传真:021-35082151 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 安信证券股份有限公司认为,浙江泰林生物技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐浙江泰林生物技术股 份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 特此推荐,请予批准! (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页) 保荐代表人(签名): 王志超 李栋一 法定代表人(签名): 王连志 安信证券股份有限公司 年月日
泰林生物 300813
停牌
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