东北证券股份有限公司 关于吉林泉阳泉股份有限公司 募集资金使用相关事项的监管工作函回复的核查意见 上海证券交易所： 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现对贵所下发的《关于吉林泉阳泉股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】3606 号）提及的需独立财务顾问发表意见的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 问题：一、公司公告称，原 20 万吨产能募投项目拟投资金额 1.14 亿元，目 前建成 12.7 万吨产能项目投资金额约 1.18 亿元，建设投资规模由 20 万吨调整 为 12.7 万吨以后项目预计实际支出金额仍与原计划总投资金额基本一致。请公司补充披露：（1）分项列示原募投项目预算构成，包括厂房建设、机械设备、建设费用等；（2）分项列示已经建成募投项目资产和购建期间费用情况，包括资产名称、金额、费用名称、金额等，并说明产能差异较大情况下资金投入一致的合理性；（3）列示相关项目付款方前 10 名情况，包括交易对方名称、交易背景、付款金额、付款时间、是否关联方等，说明是否存在资金通过在建工程实际流向控股股东及关联方的情况。 回复： 一、分项列示原募投项目预算构成（包括厂房建设、机械设备、建设费用等） 根据公司 2017 年 10 月 14 日《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《报告书》”），原长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目预算构成如下： 表一：2017 年《报告书》预算方案总体构成 单位：万元 投资金额 拟使用募集资 拟使用自有资 募集资金比 投资构成 （1） 金 金（3） 例 （2） （2）/（1） （一）建设投资 12,550.70 11,400.00 1,150.70 90.83% 其中：1、厂房建设 3,769.20 2、机械设备 5,789.40 11,400.00 9.70 99.91% 3、建设其他费用 1,851.10 4、预备费 1,141.00 0.00 1,141.00 0.00% （二）流动资金 3,524.80 0.00 3,524.80 0.00% （三）总投资 16,075.50 11,400.00 4,675.50 70.92% 注：根据 2017 年 10 月 14 日披露的《报告书》，长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项 目总投资为 16,075.50 万元，其中计划使用募集资金投入金额为 11,400.00 万元，计划使用自 有资金投入金额为 4,675.50 万元；上表中，“厂房建设”对应于项目预算中的全部建筑工程 内容，“建设其他费用”在项目实际建成时将归入与建筑相关的资产或购建期间费用。 因项目财务核算口径与工程项目预算口径存在差异，为便于对比分析，下表 将预算方案的建设投资预算调整为与财务核算的可比口径，将原预算“建设其他 费用”中的勘察、设计、监理等与建筑工程相关的支出按建设内容匹配至厂房建 设类别下的各项建筑，将原预算中的“预备费”按照建设内容匹配至各项相关建 设内容，现对原预算“建设投资”具体构成以及对应的可比预算金额列示如下： 表二：2017 年《报告书》预算方案“建设投资”具体构成 单位：万元 类别 建设内容 规模指标 原始预算 可比口径 可比预算 金额 调整说明 金额 （一）厂房建设 15,862 平米 3,769.2 5,955.6 综合车间(含成 13,600 平米 3,123.0 4,722.2 品库)+包材库房 +“建筑其他相 水源地泵房、给 172 平米 28.6 关支出”1,528 77.1 1.生产用房屋 水泵房 万元 锅炉房 350 平米 60.6 +“预备费：建 132.6 其他用房（门 240 平米 64.0 筑资产”502.5 110.6 卫、气站） 万元 2.非生产用房屋 办公综合楼 1,500 平米 225.0 489.6 类别 建设内容 规模指标 原始预算 可比口径 可比预算 金额 调整说明 金额 +“建筑其他相 厂区道路、围墙 关支出”117 万 3.其他建筑物 及大门、给排 不适用 268.0 元 423.5 水、供热、消防 +“预备费：建 等 筑资产”38.5 万 元 （二）机械设备 20 万吨/年 5,789.4 6,368.4 PET 瓶产品 7.0 万吨/年 1,416.0 1,557.6 生产线 +“预备费：机 1.生产线 玻璃瓶产品 8.0 万吨/年 1,618.2 械资产”404.6 1,780.1 生产线 万元 易拉罐产品 5.0 万吨/年 1,011.4 1,112.5 生产线 +“预备费：机 2.公共设备 公共设备 支持 20 万吨 1,743.8 械资产”174.4 1,918.2 万元 （三）建设其他费 1,851.10 226.7 用 1、建筑其他相 勘察、设计、监 不适用 1,645.0 -分配至厂房建 0.0 关支出 理等 设 2、购建期间费 管理费（咨询 不适用 206.1 +“预备费：期 226.7 用 费、通讯费等） 间费用” （四）预备费 1,141.0 0.0 1、预备费：建 实施时确定 不适用 541.4 -分配至建筑资 0.0 筑资产 产 2、预备费：机 实施时确定 不适用 579.0 -分配至机械资 0.0 械资产 产 3、预备费：期 实施时确定 不适用 20.6 -分配至期间费 0.0 间费用 用 （五）合计 12,550.7 12,550.7 注：因“四舍五入”原因，上表数据的小数位可能存在差异（以下各表类同）；后续对 比表格中引述的“预算”皆为调整后的可比口径预算。 二、分项列示已经建成募投项目资产和购建期间费用情况（包括资产名称、 金额、费用名称、金额等），并说明产能差异较大情况下资金投入一致的合理性 （一）已建成募投项目资产和购建期间费用情况 截至 2024 年 10 月 25 日，公司已经建成年产 12.7 万吨含气矿泉水项目（以 下简称“已建成募投项目”），其实际投资与原项目预算投资的对比列示