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延长化建(600248)公告正文

600248:延长化建2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月21日
陕西延长石油化建股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2019年5月28日 —1— 陕西延长石油化建股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 召集人:陕西延长石油化建股份有限公司董事会 参加人: 一、截止2019年5月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。 二、股东或本公司股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。 地 点:杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号公司611 会议室 时 间:2018年5月28日上午11时00分 主持人:董事长 高建成 会议议程: 一、2018年年度股东大会开幕 1.主持人宣布会议开始。 2.宣读会议须知。 二、介绍大会议案 1、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案; 2、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案; 3、关于《公司2018年度报告及摘要》的议案; —2— 4、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案; 5、关于公司2018年度利润分配方案的议案; 6、关于续聘会计师事务所的议案; 7、关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案; 8、关于独立董事述职报告的议案; 9、关于公司子公司申请银行授信的议案; 10、关于公司子公司签订施工合同的议案。 三、审议议案开始 对议案进行审议并进行表决。 四、宣布以上议案的表决结果。 五、见证律师发表见证意见。 六、与会股东、董事、高级管理人员在会议记录上签名。 七、董事长宣布陕西延长石油化建股份有限公司2018年年度股东大会现场会议结束。 —3— 会议须知 一、会场内禁止喧哗,通讯工具关闭或调至静音状态。 二、会议资料须妥善保管,会议结束后退回会务组。 三、会议议案审议表决结果属内幕信息,在公司依法公开披露前,各参会人员均须严格保密。 四、参加会议人员 2019年5月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东授权代表;公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 五、大会各项内容均记入会议记录,由出席股东、董事、监事签字。 —4— 议案一 关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 各位股东: 大家好!现在,我代表公司董事会作2018年度工作报告,请审议。 2018年工作回顾 2018年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定,认真履行职责,严格执行股东大会的各项决议,围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎的工作态度,决策公司各项重大事项,维护公司及全体股东的合法权益,有力保障了公司全年各项工作目标的实现。 一、准确把控行业形势,客观确定年度奋斗目标 2018年,董事会准确把控国家宏观经济形势、行业深化改革与发展的形势,审时度势提出了年度工作总基调、主要工作思路和主要经济技术指标。一是工作总基调:强作风勇担当、重实干增效益,稳妥推进创新改革、加快企业转型升级。二是主要工作思路:贯彻落实党的十九大精神,以经济效益为中心,以预算管理为抓手,以资产重组为契机,牢固树立依法治企底线和安全 —5— 生产红线,重视运营质量和风险防控,深化企业改革,加大市场开拓,加强作风建设,深化精品工程创建,落实精细管理措施,持续做强做优。三是主要经济技术指标:下属子公司累计新签合同60亿元以上,实现营业收入40亿元以上;单位工程合格率100%,创省(部)级优质工程3项,争创鲁班奖(国优奖)1项;千人重伤率1‰以下,杜绝生产性死亡事故,不发生一般性以上火灾事故和群体性越级上访事件。 一年来,在各位股东的大力支持下,公司主动适应市场变化,以经济效益为中心,以预算管理为抓手,以资产重组为契机,深化企业改革,加大市场开拓,强化作风建设,持续做强做优,全面实现主要经济技术指标预期目标。全年下属子公司累计中标项目合同额116亿元,实现营业收入75.72亿元,保持了稳定向好的生产经营规模和效益;获全国化工工程建设优质工程奖4项、国家安装工程奖1项、省绿色施工示范工程1项、2个国家级优秀QC成果奖、10个省部级优秀QC成果奖;未发生生产性死亡事故、环境影响事件、一般性以上火灾事故和群体性越级上访。 二、顺利完成重大资产重组,铸高企业发展新平台 公司自2017年7月18日起开始停牌,启动和北京石油化工工程有限公司的重大资产重组工作,致力于推动公司产业一体化,延伸公司产业链,提高公司核心竞争力。 —6— 根据监管机构要求,2018年1月4日在交易所规定的时限内,董事会完成上海证券交易《关于对陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函?2017?2449号)回复,并得到交易所的认可,解答了监管机构关注的问题,消除了监管机构疑惑和不解,1月5日公司股票在上海交易所复牌交易。 3月,重组方案上报中国证监会并收到《中国证监会行政许可申请受理单》;4月19日,收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》;7月17日,完成证监会反馈意见的回复,将反馈材料上报证监会;7月26日,通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第37次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过,9月5日正式获得批复核准文件;11月23日、28日分别完成股权工商登记变更和证券变更登记,至此,重组北京工程公司工作圆满成功,北京工程公司成为延长化建的全资子公司。 此次重大资产重组成功,一是消除上市公司潜在同业竞争。重组前延长化建与北京工程公司均为延长集团控制的企业,随着近几年延长化建与北京工程公司业务的逐步发展,产生了因业务边界拓展需求形成的潜在同业竞争。重组后北京工程公司成为上 —7— 市公司的全资子公司,从而消除了上市公司潜在同业竞争,有利于增强上市公司独立性。二是完善上市公司工程服务产业链,提高市场竞争力。重组后,上市公司将着手整合北京工程公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力,发挥上市公司施工能力与北京工程公司设计技术能力的协同效应,延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链,形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局,增强上市公司抗风险能力,提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。三是增强上市公司人才储备。北京工程公司为高新技术企业,其拥有较为完善的人才体系,通过重组,上市公司将增强人才储备,进一步提升自身软实力。 三、完善法人治理结构,确保企业合规有效运行 一是根据公司法人治理结构的需要,结合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,及时修订《公司章程》、《股东大会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《重大事项内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。二是严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》《内部信息传递业务流程》,未发生内幕交易,维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护了广大投资者的合法权益。制定子公司《重大事项报告实施细则》《关联交易实施细则》《内幕信息知情人登—8— 记管理实施细则》《年报信息重大差错责任追究实施细则》,进一步规范和加强对子公司依法合规运营的监管。三是严格按照《股权管理办法》,加强对陕西能源化工交易所、永安保险等参股企业的股权管理,获得永安保险分红453万元。四是强化纠纷案件防控,每季度召开专题会,总结分析典型案例,研判防控重点。修订《合同管理实施细则》《货物运输合同示范文本》;坚持法人面签合同制度,每季度通报合同评审的共性问题并督促整改。五是做好投资者关系管理,制定《2018年公司投资者关系管理计划》,按陕西证监局投资者关系管理工作要求召开投资者说明会1次,高管参加省证监局2018年5月份陕西辖区上市公司集体接待日活动,通过全景网投资者互动平台、延长化建微信公众号等,保持同投资者良好互动。积极走访联络券商、机构,接听机构投资者和中小投资者来电61余人 次,同投资机构、媒体保持良好沟通。六是组织董监高人员培训12人 次,举办中层以上管理人员《上市公司治理准则》暨合规运营管理培训;创办《化建资讯月刊》公众号平台,分享政策法规及证券市场动态419篇。 四、依法召开股东大会和董事会,合规准确信息披露 (一)依法合规召集召开股东大会。严格按《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》《股东大会议事规则》规定,召开股东大会4次,审议通过《2017年度报告及摘要》《2017年度财 —9— 务决算报告》《2017年度利润分配方案》《续聘会计师事务所》《独立董事述职报告》《2017年度董事会工作报告》《2017年度监事会工作报告》《2018年度日常经营性关联交易》《会计政策变更》等31项议案,确保所有股东,尤其是中小股东的合法权益。上述决议事项均得到执行实施。 (二)依法合规召集召开董事会。严格按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定,召开董事会9次,审议通过《2017年度报告及摘要》《2018年公司投资者关系管理计划》、《公司2018年半年度报告及摘要》《子公司申请银行授信》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、审阅报告》《关于修订<陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》《全资子公司投资购臵履带吊、汽车吊》《全资子公司签订施工合同》《董事会审计委员会实施细则》等50项议案。上述决议事项均得到执行实施。 (三)及时合规进行信息披露。严格按《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规,积极履行信息披露义务,严格把控信息披露,全力提升信息披露质量,全年发布公告62份,涉及公司股东大会、董事会、监事会的决议公告、定期报告、股权收购、关联交易、重大资产重组、利润分配等,均—10— 在规定时限内准确完整的披露,所有公开披露的信息均及时准确完整地刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上,得到监管部门和股东认可。特别是在规定时间内编制完成并提交董事会审议2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年中期报告、2018年第三季度报告,确保公司定期报告真实、准确、完整的披露。 (四)下设委员会履职情况。公司董事会下设四个专业委员会,分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内,董事会各专业委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专业委员会工作细则等相关规定,认真履行职责,进一步规范公司治理结构,就专业性事项进行研究,提出相关意见及建议,供董事会决策参考。一是审计委员会审议了《2017年度审计报告》,2018年一季度、半年度、三季度财务报告等,对公司内部控制制度执行情况进行有效监督,定期了解公司财务状况和经营情况,督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估,对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通,保证公司财务数据的真实和准确。二是战略委员会审议了公司2018年经营计划相关内容,结合国内外经济形势和公司细分行业特点,对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析,为公 —11— 司战略发展的实施和重大资产重组提出建议及意见,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。三是薪酬与考核委员会对公司2017年度高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。2018年度,董事会下属专业委员会对公司的持续、健康、规范发展,提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。 (五)独立董事履职情况。报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定,忠实勤勉地履行独立董事职责,积极出席公司召开的董事会及董事会专业委员会会议,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表了事前认可意见和独立意见,对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验,为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见,有效推动公司规范化治理,切实维护公司及全体股东利益。 2019年工作安排 2019年,是实现十三五规划目标的攻坚之年,国内经济稳中有变、变中有忧,下行压力加大,面临的形势依然错综复杂,严峻多变,石油化工建设行业供大于求,市场竞争与降低成本矛—12— 盾更加突出。结合公司实际,我们确定的2019年总基调是落实中省和上级有关精神,有效发挥重组优势,将高质量发展贯穿于生产经营的全过程。工作总纲是深入贯彻党的十九大精神,进一步加强企业党的领导;进一步规范法人治理结构,加快业务融合,发挥重组优势;进一步注重效益优先导向,加强风险防控和预算管理,提升经营理念,强化精品标准和项目监管,守住安全环保红线,将高质量发展贯穿生产经营全过程,为实现十三五规划目标而努力奋斗!主要经济技术指标:下属子公司累计签订合同117亿元以上,实现营业收入70亿元以上。 一、全面落实股东大会各项决议。严格按照《公司章程》和股东大会的授权,及时贯彻股东大会各项决议,保证决议顺利实施。 二、确保董事会及各专业委员会规范运作。2019年,公司董事会及各专业委员会将认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责,严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议,确保董事会及各专业委员会规范、高效运作和审慎、科学决策,保证公司生产经营、管理工作顺利进行。 三、做好信息披露和投资者关系管理工作。严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定要求做好信息披露工作,确保投 —13— 资者真实、准确、完整的了解公司生产经营情况。 四、严格按照公司《投资者关系管理办法》的要求,加大与投资者的沟通交流,及时回应投资者的关注,与投资者形成良好互动,提升投资者管理水平。 五、加强培训学习提升履职能力。严格按照国家证券监管部门的有关要求,组织公司董事参加培训,做好独立董事任职资格的后续培训,不断提高董事的履职能力。 六、适时调整公司管理构架,完善各子公司的管控模式;制定公司《经营业绩考核办法》,完善子公司的考核体系。依据宏观形势和公司战略,启动公司中长期战略规划及“十四五”规划编制,制定实施方案,开展前期研究。 2019年,董事会将继续以维护全体股东的利益为出发点,从公司健康可持续发展着手,深入贯彻落实公司的发展战略,恪尽职守,勤勉尽责,努力创造良好的业绩,努力为股东赢得更大的回报。 —14— 议案二 关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 各位股东: 2018年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。2018年,监事会共召开4次会议,并列席了股东大会和董事会会议,认真听取了公司在生产经营、投资活动、财务和重大资产重组等方面的情况,监督了公司重大事项的决策,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,现将2018年工作情况汇报如下: 一、2018年监事会会议情况 2018年,公司监事会共召开会议4次,会议情况如下: 1.第六届监事会第八次会议,会议审议通过了重大资产重组相关议案、《关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。 2.第六届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》。 3.第六届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于批准本 —15— 次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、审阅报告的议案》、《关于修订<陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》。 4.第六届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于审议2018年半年度报告及摘要的议案》。 2018年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和中小股东权益出发,认真履行股东会和董事会赋予的监督职责,不断加强工作作风建设,严格履行财务和经营监督职责,在维护公司健康、和谐、稳定、快速发展以及确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。 二、监事会对有关事项的审核意见 (一)公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定行使职权,列席了2018年公司召开的历次董事会9次和股东大会4次,三会共审议104项议题,对董事会会议的召开程序和决议进行了监督,监事会认为公司董事会在2018年的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规进行规范运作,2018年公司进一步完善了内部控制制度,并制定了一系列公司规范治理的相关制度。监事会依法参加行政办公会,及时了解和掌握了公司重大经营决策、—16— 投资方案、分配方案、重大资产重组等情况,对各项制度的合规性进行了监督,并依法监督公司董事及高级管理人员履行职务情况,未发现违法、违规、违章和损害公司利益的行为。监事会认为:公司建立了较为完善的公司治理制度,相关制度得到了有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好,风险控制有效。 (二)检查公司财务情况 2018年监事会与希格玛会计师事务所进行了沟通,对有关财务数据尤其是重组期间的审计报告进行了谨慎认真的审阅,进一步了解公司的财务状况,强化了财务成果的监督。监事会认为:公司财务管理规范,财务运行状况良好,未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。 (三)关联交易情况 2018年监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查,经核查,监事会认为:公司已对关联交易的决策权限和决策机制建立了相关制度,发生的关联交易不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 (四)监事会对内部控制评价报告的意见 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求,监事会对公司2017年度内部控制评价报告进行了审核,监事会认为:公司按照企业内部控制体 —17— 系的规定,建立健全了自上而下的系统性评价体系,形成了董事会负责如实披露内部控制评价报告、监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督、高级管理人员负责组织领导企业内部控制日常运行的有效运营体系。保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高了经营效率、经营管理水平和风险防范能力,促进并实现了经营发展战略。 (五)监事会对建立、完善制度建设的意见 公司新修订《股东大会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》,下发《各子公司重大事项报告制度实施细则》《各子公司关联交易制度实施细则》和《各子公司年报信息披露重大差错责任追究制度实施细则》,完善内幕信息知情人管理制度并下发《各子公司内幕信息知情人登记管理实施细则》的情况。监事会对2018年公司建立和实施制度的情况进行了核查。监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求,进一步完善了信息管理制度体系。2018年公司严格执行相关制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的行为。 (六)监事会对修订《公司章程》暨完善公司治理的意见 公司在重组北京石油化工工程公司后,完善了产业链结构,完成企业升级改造,公司规模进一步扩大,核心竞争力逐步凸显,根据《公司法》、证监会最新《上市公司治理准则》和公司未来—18— 发展需要,修订了《公司章程》,完善公司治理,为公司未来做优做强奠定了制度保障。 (七)监事会对经营情况的意见 监事会查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司高管进行了沟通,了解近期行业及市场变化情况。经核查,监事会认为:公司目前经营正常,业绩情况符合行业趋势。 (八)监事会对对外投资情况的意见 监事会查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,与相关人员进行了访谈。监事会认为:公司对外投资履行了必要的审批程序,不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 (九)监事会对公司信息披露情况的意见 公司信息披露严格按照上交所《股票上市交易规则》要求,公开、公平、及时的对信息进行了披露,维护了中小股东的利益。监事会查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经核查,监事会认为:公司已披露的公告与实际情况一致,信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。通过每月对信息披露情况进行监督和检查,全年共发布公告62份,信息披露符合制度,完成了信息内部审批流程。 (十)监事会对公司高级管理职员履职情况的意见 监事会按照中国证监会的有关规定,对公司高级管理人员职 —19— 责履行情况进行了检查,每半年一次对高管履职情况进行监督,听取职工意见,就分管主要指标进行检查,并要求每人就履职情况写出小结,全面监督高管的业绩、绩效、廉洁等情况,通过检查,监事会认为:公司高管能够履行自己的职责,按照公司的统一部署安排工作,廉洁自律,推动了各项工作的顺利实施。 (十一)监事会对公司年度报告编制的意见 公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司年度的经营管理和财务状况等事项。2018年共发布主要涉及股东大会、董事会、监事会的决议公告、公司规范治理的制度、定期报告、临时公告均在规定时限内准确完整地披露。 综上所述,监事会认为,公司2018年能够规范运作,各项内控制度得到了有效的执行,维护了广大股东及中小股民的利益。通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在履行职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。2018年公司经营班子按—20— 照董事会决策部署,抓好发展,促进公司生产经营和综合管理水平稳步上升。 三、2019年监事会工作要点 2019年国内外经济环境依旧十分严峻,公司所面临的市场压力仍在增加,需要公司上下以更高的工作标准和积极有为的精神状态开展工作。监事会将紧紧围绕2019年生产经营目标,切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责,维护股东利益。主要要做好以下工作: (一)继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司章程》规定,完善监事会各项制度,加强与董事会工作沟通,坚持以财务监督为核心,完善大额度资金运作的监督管理,确保公司资产的保值增值。 (二)坚持定期对生产经营和资产管理情况、成本控制管理,财务规范化建设进行检查,及时掌握公司生产经营和经济运行情况。积极参与招标监督检查,开展合同执行情况监督。掌握公司执行有关法律法规和遵守《公司章程》、董事会决议、决定的情况,掌握公司的经营状况。 (三)加强日常监督工作,完善监事会信息系统,监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守法规和财经纪律方面的监督,并对其经营管理的业绩进行评价,以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平。 —21— 二是按照《监事会议事规则》的规定,继续加强落实监督职能,依法列席公司股东大会、董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。 (四)为了防范企业风险,进一步加强内部控制制度,定期向公司了解并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时建议予以制止和纠正。加强对投资项目监督,包括项目前期准备、资金运作、项目实施情况的预防性监督和检查性监督,保证资金的运用效率。 (五)加强监事会自身建设。加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的能力,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和《公司章程》,认真履行职责,加强职业道德建设,更好地发挥监事会的监督职能,维护股东利益。 以上报告,请予审议。 —22— 议案三 关于《公司2018年度报告及摘要》的议案 各位股东: 根据中国证监会及上海证券交易所对年报披露格式的要求,结合2018年公司“三会”运作及公司经营情况,编制了公司2018年度报告正文及摘要,具体内容见2019年4月26日上海交易所网站,请各位股东审议。 —23— 议案四 关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 各位股东: 现就公司2018年度财务决算情况报告如下,请审议。 一、财务状况 2018年末,公司资产总额为829,336.91万元,较上年末增加104,649.21万元,增幅为14.44%;负债总额为554,974.43万元,较上年末增加71,079.61万元,增幅为14.69%;所有者权益为274,362.48万元,较上年末增加33,569.60万元,增幅为13.94%。全年实现营业收入757,202.82万元,同比减少了33,184.69万元,降幅为4.20%;实现净利润34,804.01万元,同比增加了6,398.35万元,增幅为22.52%。 二、资产负债表主要项目说明 (一)资产 截至2018年末,公司资产总额为829,336.91万元,较上年末增加104,649.21万元,其中:流动资产增加116,571.29万元,非流动资产减少2,188.61万元。 1、流动资产 2018年末流动资产总额718,109.48万元,较上年末增加106,837.82万元,增幅为17.48%。主要是: (1)货币资金148,015.94万元,较上年末减少5,428.27万元,降幅为3.54%,主要原因是支付对外欠款,资金存量下降。 (2)应收票据及应收账款313,216.96万元,较上年末增加—24— 28,315.02万元,增幅为9.94%,主要是存在部分应收未收款项。 (3)预付款项18,220.30万元,较上年末增加3,653.35万元,增幅为25.08%,主要是按合同约定支付的设备材料预付款增加。 (4)其他应收款4,294.60万元,较上年末减少683.31万元,降幅为13.73%,主要是收回了部分项目履约保证金等。 (5)存货211,438.26万元,较上年末增加72,026.04万元,增幅为51.66%,主要是部分项目结算批复较慢。 (6)其他流动资产22,923.42万元,较上年末增加8,954.98万元,增幅为64.11%,主要是按规定计提的应收待确认销项税增加。 2、非流动资产 截至2018年末,公司非流动资产总额为111,227.43万元,较上年末减少2,188.61万元,降幅为1.93%。主要是: (1)可供出售金融资产9,923.52万元,为对永安财产保险股份有限公司投资。 (2)长期股权投资4,487.89万元,较上年末增加448.63万元,主要是按权益法确认的损益调整。 (3)固定资产净额64,503.63万元,较上年末减少4,043.34万元,主要是固定资产计提折旧。 (4)无形资产8,671.05万元,较上年末减少191.44万元,主要是无形资产按规定摊销。 (5)长期待摊费用为1,883.44万元,较年末减少121.36万元,降幅为6.05%,主要是临时设施按规定摊销。 (二)负债 —25— 截至2018年末,负债总额为554,974.43万元,较上年末增加71,079.61万元,增幅为14.69%,主要是流动负债增加70,860.31万元。其中: (1)应付票据及应付账款398,024.74万元,较上年末增加17,333.95万元,主要是本期按合同约定应付账款增加。 (2)预收账款77,822.69万元,较上年末增加56,313.19万元,增幅为261.81%,主要是按照合同约定收到的预收款工程增加。 (3)应付职工薪酬17,110.15万元,较上年末增加2,087.93万元,增幅为13.9%,主要是年末计提的绩效工资增加。 (4)应缴税费15,694.55万元,较上年末减少3,830.51,降幅为19.62%。 (5)其他应付款10,385.86万元,较上年末增加1,206.12万元,增幅为13.14%,主要是收到的履约保证金增加。 (6)其他流动负债25,370.50万元,较上年末增加8,749.63万元,增幅为52.64%,主要是按规定计提的待转销项税额增加。 (三)所有者权益 2018年末,所有者权益为274,362.48万元,较上年末增加33,569.60万元,增幅为13.94%,主要是当年实现盈利,留存收益增加。其中:股本91,795.27万元;资本公积58,987.24万元;专项储备16,155.73万元;盈余公积6,828.37万元;未分配利润100,595.87万元。 三、2018年度经营成果 2018年度实现营业收入757,202.82万元,实现净利润—26— 34,804.01万元。其中: 1、营业收入 2018年实现营业收入757,202.82万元,同比减少33,184.69万元,降幅为4.20%。 2、营业成本 2018年发生营业成本683,967.01万元,同比减少30,079.97万元,降幅为4.21%。 3、税金及附加 2018年税金及附加2,688.24万元,同比减少1,458.65万元。 4、期间费用 (1)销售费用:2018年发生销售费用3,755.57万元,同比增加439.32万元,主要是经营人员薪酬费用增加。 (2)管理费用:2018年共发生管理费用19,414.80万元,同比减少1,362.72万元,降幅为6.56%,主要是本期部分人员直接参与项目施工对应的薪酬计入项目成本。 (3)财务费用:2018年度为-623.36万元,同比减少1,894.60万元,降幅为149.04%,主要是本期承担利息费用减少。 5、资产减值损失 本年度资产减值损失为7,552.59万元,主要是按会计政策计提的坏账准备增加。 6、净利润 本年度实现净利润34,804.01万元,同比增加6,398.35万元,增幅为22.52%。 四、现金流量情况 —27— 1、经营活动产生的现金流量净额11,391.37万元,同比减少68,242.80万元,主要为本期对外付款使用的票据减少,且兑付了到期票据。 2、投资活动产生的现金流量净额-2,372.51万元,同比减少1,116.53万元,主要为本期取得的投资收益减少。 3、筹资活动产生的现金流量净额-14,703.39万元,同比减少8,833.59万元,主要为本期偿还了短期借款。 五、主要财务指标 项目 2018年12月2017年12月 增减情况 备注 31日 31日 资产负债率(%) 66.92 66.77 0.15 速动比率 0.93 1.00 -0.07 存货周转率(次/年) 3.90 4.88 -0.98 应收账款周转率(次/年) 2.69 3.03 -0.34 每股收益(元/股) 0.3549 0.2494 0.1055 每股经营性现金流量(元/股) 0.12 1.29 -1.17 由上表可以看出,资产负债率、每股收益有所上升,速动比率、存货周转率、应收账款周转率、每股经营性现金流量有所下降,主要是受行业竞争加剧,建设方资金紧张等因素影响,导致结算和回款放缓。虽然公司财务指标不同程度有所下滑,但基本控制在合理范围内,资产结构总体较为合理。 请各位股东审议。 —28— 议案五 关于公司2018年度利润分配方案的议案 各位股东: 经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币281,361,737.97元。依据《公司法》和《公司章程》的规定,本公司2018年度利润分配方案为:以公司2018年末总股本917,952,672股为基数,拟每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),总计派发现金股利人民币91,795,267.20元。 请各位股东审议。 —29— 议案六 关于续聘会计事务所的议案 各位股东: 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙),多年来一直为公司提供年报审计及内部控制审计服务,现审计工作已到期。经公司审计委员会综合考评,认为希格玛有能力为公司继续提供以上两项服务,建议聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年报审计及内部控制审计服务,聘期自公司2018年年度股东大会召开之日起,聘期一年,审计服务费用为75万元,内部控制审计服务费用为50万元,合计125万元。公司独立董事发表了同意意见。 请各位股东审议。 —30— 议案七 关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案 各位股东: 公司作为延长集团控股的上市公司,同集团及下属企业每年签订的多项施工合同及其他合同构成了关联交易。为了减少合同审批时间,提高公司工作效率,结合有关规定,我们根据去年公司和延长集团及其下属企业签订施工合同及其他合同总量预计2019年度公司可能和延长集团及其下属企业签订施工合同及其他合同金额。 现提请股东大会审议公司与延长集团及其下属企业签订与施工、采购等相关的合同总额。 前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:人民币万元 2018年 2018年度 预计与实际 序 关联方 关联交易 度(前 (前次)实金额差异较 号 内容 次)预计际发生金额 大的原因 金额 陕西延长石油(集 提供劳务(工 1 团)有限责任公司 程施工、设备 150,000 136,694.66 -- 炼化公司 制造、无损检 测) 2 延长油田股份有限 提供劳务(工 10,000 5.42 建设安排 公司 程施工) 调整 陕西延长石油(集 提供劳务(无 建设安排 3 团)有限责任公司 损检测) 10,000 1,632.87 调整 管道运输公司 陕西延长石油(集 提供劳务(工 4 团)有限责任公司 程施工) 50,000 48,860.43 -- 油气勘探公司 5 陕西延长中煤榆林 提供劳务(工 55,000 54,399.70 -- —31— 能源化工有限公司 程施工、设备 制造) 陕西延长石油(集 6 团)有限责任公司 提供劳务(工 1,000 448.08 建设安排 碳氢高效利用技术 程施工) 调整 研究中心 提供劳务(工 7 陕西延长石油榆林 程施工、设备 3,000 2,978.60 -- 煤化有限公司 制造、无损检 测) 陕西延长石油(集 提供劳务(工 建设安排 8 团)有限责任公司 程施工) 20,000 0 调整 销售公司 陕西延长石油(集 提供劳务(工 9 团)有限责任公司 程施工、设备 2,000 1,499.75 -- 油煤新技术开发公 制造、无损检 司 测) 陕西延长石油延安 提供劳务(工 建设安排 10 能源化工有限责任 程施工) 5,000 1,195.01 调整 公司 11 陕西延长石油安源 提供劳务(无 1,000 284.75 项目规划 化工有限公司 损检测) 调整 陕西延长泾渭新材 提供劳务(工 建设安排 12 料科技产业园有限 程施工) 4,000 0 调整 公司 13 陕西延长石油天然 提供劳务(工 2,000 650.10 项目规划 气有限责任公司 程施工) 调整 14 陕西延长石油物资 提供劳务(工 8,000 5,024.88 项目规划 集团有限责任公司 程施工) 调整 15 陕西延长石油兴化提供劳务(工 2,000 393.15 建设安排 化工有限公司 程施工) 调整 16 陕西兴化集团有限提供劳务(工 30,000 553.63 建设安排 责任公司 程施工) 调整 17 陕西兴化化学股份提供劳务(工 1,000 0 建设安排 有限公司 程施工) 调整 北京石油化工工程 提供劳务(设 18 有限公司(2018年备制造)、物资 30,000 18,267.96 -- 1月至11月) 销售 19 陕西省石油化工研 提供劳务(工 4,000 0 项目规划 究设计院 程施工、设备 调整 —32— 制造) 20 西北化工研究院有提供劳务(工 3,000 1,077.33 建设安排 限公司 程施工) 调整 21 陕西延长石油矿业提供劳务(工 8,000 0 建设安排 有限责任公司 程施工) 调整 22 陕西华特玻纤材料提供劳务(工 1,000 0 建设安排 集团有限公司 程施工) 调整 23 陕西海特克复合材 采购商品 120 119.53 -- 料有限公司 24 陕西延长石油西北 采购商品 100 97.71 -- 橡胶有限责任公司 25 陕西省石油化工研 采购商品 50 0 -- 究设计院 26 陕西延长石油物资 采购商品 30,000 10,047.83 -- 集团有限责任公司 陕西延化工程建设接收劳务(物 27 有限责任公司 业及医疗服 1,000 781.95 -- 务) 28 陕西延化工程建设租入生产场所 200 189.38 -- 有限责任公司 合 / / 431,470 285,202.72 / 计 (注:关联交易数额中不包含北京石油化工工程有限公司1月至11月的合同金额) (关联交易预计与实际完成差额较大的说明:公司2018年初关联交易预计是依据延长集团2018年初投资计划进行预计。2018年受石油化工行业整体发展形势、产业政策、项目投资等情况的影响,延长集团公司部分投资项目因前期土地手续办理、安全评价、环境影响评价等进展影响,部分项目未按照原计划进入施工招标程序,导致我公司关联交易未按照原计划实施。) (二)本次日常经营性关联交易预计情况 根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定,结合本公司实际情况及生产经营管理需要,对2019 —33— 年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计,具体情况如下: 单位:人民币万元 关联交易 关联交易定价 本次预计 上年实际发 内容(类 原则 关联人 金额2019 生金额 别) 年度 2018年度 市场招标竞价 陕西延长石油(集团)有 34,000 136,694.66 限责任公司炼化公司 市场招标竞价 陕西延长石油(集团)管道 10,000 1,632.87 运输公司 市场招标竞价 陕西延长石油(集团)有限 110,000 48,860.43 责任公司油气勘探公司 陕西延长石油(集团)有 市场招标竞价 陕西延长石 限责任公司碳氢高效利 300 448.08 油(集团) 用技术研究中心 市场招标竞价 有限责任公 陕西延长石油(集团)有限 20,000 0 司下属公司 责任公司销售公司 陕西延长石油(集团)有限 市场招标竞价 责任公司油煤新技术开 1,000 1,499.75 发公司 陕西延长石油(集团)有 提供劳务 市场招标竞价 限责任公司大连化物所 9,100 0 西安洁净能源(化工)研 究院 市场招标竞价 陕西兴化化 陕西兴化化学股份有限 200 0 学股份有限 公司 市场招标竞价 公司及其下 陕西延长石油兴化化工 1,000 393.15 属公司 有限公司 陕西延长石 市场招标竞价 油矿业有限 陕西延长石油安源化工 43,000 284.75 责任公司下 有限公司 属公司 陕西延长石 市场招标竞价 油投资有限 延长中科(大连)能源科 15,500 0 公司下属公 技股份有限公司 司 市场招标竞价 延长油田股份有限公司 3,000 5.42 —34— 市场招标竞价 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 15,000 54,399.70 市场招标竞价 陕西延长石油榆林煤化有限公司 13,000 2,978.60 市场招标竞价 陕西延长石油延安能源化工有限责任公 5,000 1,195.01 司 市场招标竞价 陕西延长泾渭新材料科技产业园有限公 4,000 0 司 市场招标竞价 陕西延长石油天然气有限责任公司 1,600 650.10 市场招标竞价 陕西兴化集团有限责任公司 1,500 553.63 市场招标竞价 陕西省石油化工研究设计院 2,000 0 市场招标竞价 西北化工研究院有限公司 3,500 1,077.33 市场招标竞价 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公 3,500 0 司 市场招标竞价 陕西延长石油物资集团有限责任公司 0 5,024.88 市场招标竞价 北京石油化工工程有限公司 0 18,267.96 (2019年为我公司全资子公司) 陕西华特玻 市场招标竞价 纤材料集团 陕西海特克复合材料有 500 119.53 有限公司下 限公司 属公司 延长油田股 陕西延长三鑫特种房有 市场招标竞价 份有限公司 限公司 100 0 采购商品 下属公司 市场招标竞价 陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 600 97.71 市场招标竞价 陕西兴化集团有限责任公司 200 0 市场招标竞价 陕西省石油化工研究设计院 200 0 —35— 市场招标竞价 陕西延长石油物资集团有限责任公司 20,000 10,047.83 市场招标竞价 延长壳牌石油有限公司 40 0 市场招标竞价 陕西延化工程建设有限责任公司 600 781.95 接收劳务 市场招标竞价 陕西省石油化工研究设计院 22,000 0 市场招标竞价 陕西延化工程建设有限责任公司 200 189.38 租入生产 场所 市场招标竞价 陕西延长化建房地产开发有限公司 100 0 合计 / / / 340,740 285,202.72 请各位股东审议。 —36— 议案八 关于独立董事述职报告的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,现将各位独立董事述职报告提交股东大会,请各位股东审议。 独立董事魏经涛述职报告 本人经陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第一次临时股东大会选举成为第六届董事会独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议并认真审议董事会各项议案,严格审核公司提交董事会的相关事项,对本公司重大事项进行客观公正评价,及时发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,切实维护本公司及全体股东的合法权益。现就本人2018年度履行独立董事职责情况报告如 —37— 下: 一、基本情况 (一)工作履历、专业背景情况 本人长期从事大型金融企业管理工作,具有深厚的企业经营管理专业理论和实践基础。2003年3月-2004年4月任中国人保财险陕西省分公司承保部总经理,2006年5月-2012年2月任中国人民财产保险股份有限公司西安市分公司总经理室成员,2012年5月至今任陕西延长石油化建股份有限公司独立董事。 (二)董事会专业委员会的工作情况 作为公司董事会提名委员会召集人,在工作中,本人结合专业优势及特长,充分发挥决策咨询功能,积极履行委员职责,就公司重大事项进行审议,向董事会提出了专业意见。 (三)关于独立性情况 1、本人直系亲属、主要社会关系均不在本公司或附属公司任职,未直接或间接持有本公司已发行股份,不在直接或间接持有本公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职。 2、本人没有为本公司或附属公司提供财务、法律、管理及技术咨询等服务,没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。 二、年度履职情况 —38— 2018年度,本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,有效履行独立董事职责,在做好日常履职的基础上,还不断丰富履职形式与内容,积极为本公司经营管理贡献力量。一是勤勉参加董事会及专业委员会会议。2018年参加董事会,亲自出席4次,因出差原因委托出席5次。在董事会会议或专业委员会会议召开前,本人均认真审阅本公司提供的相关文件资料。会上,依法对有关重大事项行使董事决策权,同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投赞成票。 二是积极为本公司经营管理献计献策。2018年,本人结合自身专业背景积极为本公司发展献计献策。如提出加强对经济金融形势的判断和分析,研究相关监管政策和同业经验,持续关注重点领域风险管控,保持业绩稳定增长的建议。 三是积极对公司在建项目进行关注和了解,并赴实地进行巡视和监督指导。在履职过程中,董事会其他成员以及高级管理团队各位成员与本人保持着很好的沟通和交流,有力地配合了本人充分发挥独立董事的职责。 三、保护投资者权益方面所做的工作 本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,有 —39— 效履行独立董事职责,持续关注本公司股东大会和董事会决议的执行情况,跟踪本公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设,认真听取相关部门对经营管理、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报,认真查阅相关文件资料,并及时与管理层进行沟通,共同探讨战略实施及改革发展重大问题。在履职过程中,本人特别关注关联交易的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性;可能造成本公司重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。本人高度重视本公司关联交易情况,严格按照相关法律法规及证券交易所规定,对经营管理中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否影响本公司利益、定价是否公允合理及是否损害股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核。 本人对每一个提交董事会审议的议案,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和中小股东的利益。本人担任独立董事至今,未有提议召开董事会情况发生;未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。 四、总体评价 2018年度,本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责,—40— 对公司重大事项进行独立判断和决策,为优化公司法人治理结构、经营管理进步提供了帮助。2019年度,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神,按照法律法规及规范性文件的相关要求,履行好独立董事的义务,发挥好独立董事的作用,利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见,为公司董事会的科学决策提供参考意见,保证公司董事会客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益,为广大中小股东带来满意的回报。 独立董事:魏经涛 独立董事田进述职报告 本人田进现任陕西省延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,任职以来严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,尽责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务,积极参加公司董事会等相关会议活动,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发 —41— 表了独立意见。从全体股东利益的角度对公司的战略方向、业务开发、风险控制、内控管理等重大问题提出适当的意见和建议,对公司治理机制的完善起到了较好的推动作用,维护了股东和投资者的利益。现将2018年的主要工作情况报告如下: 一、个人基本情况: 田进,男,1980年6月19日出生于陕西省渭南市,拥有会计师,注册会计师,证券从业资格等专业技术和执业资格,本科学历,在财务、审计和金融相关行业有着丰富的从业经验,先后在渭南市经济信息管理中心、西安紫薇大卖场建筑制品有限公司、西安马可孛罗国际旅行社、西安润基投资控股有限公司、陕西正德信会计师事务所、普汇中金融资租赁有限公司任总账会计、财务经理、财务总监、副所长、副总等职务。 二、出席会议情况 1、出席董事会会议情况 2018年公司召开了9次董事会,其中出席了8次会议,因出差原因委托其他董事代为出席1次。 2、出席股东大会情况 2018年出(列)席了4次股东大会。 3、发表独立意见情况 2018年对公司相关事项发表独立意见情况如下: —42— ①对董事会各项议案及公司其他事项与公司管理层、其他董事进行了相关议案的讨论,没有提出异议; ②对各次董事会会议审议的相关议案投了赞成票。 4、对公司进行现场调查的情况 作为公司的独立董事除按时出席和列席董事会等会议外,同时积极的参加公司组织的各项活动,与公司管理人员进行沟通和交流,了解上市公司2018年度的合同签订、项目建设、经营成果等生产经营情况和财务状况,关注2018年石油价格大幅波动引起的油气产业链相关公司业绩的变化,参与2018年上市公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组业务,以及持续跟进重组后公司在内部进行的资源整合、业务协同、流程调整等工作,关注公司重大合同的签订、公司内部相关制度的建设、完善和运营情况,审查关联交易是否具有合理的商业目的和交易价格的公允性。 5、公司配合独立董事工作的情况 与公司管理层定期、不定期的保持充分的沟通,使我能及时了解公司生产经营状况和管理动态,尤其是2018年宏观经济环境变化较大,油气行业的发展更是随着油气资产价格大起大落,管理层也根据行业大环境的变化适时调整企业经营策略。同时,召开董事会等相关会议前,按上市公司相关规则要求精心组织准 —43— 备会议材料,并及时准确传递相关信息,保证了独立董事享有平等的知情权等应有权利,为履职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 本年度上市公司存在关联交易的业务,但这些关联交易均具有合理的商业目的且交易价格公允,符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 2、对外担保及资金占用情况 截止2018年末,公司无对外担保及资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 根据相关规定,对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,独立董事亦没有发现存在违规的行为。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于管理人员的稳定,进取精神和责任意识的持续加强。 5、业绩预告及业绩快报情况 2018年度公司无业绩预告及业绩快报的相关信息披露情形。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 2018年度公司没有更换会计师事务所。 —44— 7、现金分红及其他投资者回报情况 2018年度完成2017年度的利润分配方案,实施了分红派息事项,利润分配方案符合上市公司分红政策,也符合公司实际发展需要。 8、公司及股东承诺履行情况 2018年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 2018年度公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露,确保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 10、内部控制的执行情况 2018年公司按照有关文件和各项规范要求,全面和有效实施内控规范管理制度与体系。 11、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,我在相关专业委员会中担任委员或召集人。2018年公司董事会及其下属各专业委员会均按照规定和要求积极开展各项工作,认真履行职责,运作规范。 四、是否存在影响独立董事的情况说明 —45— 1、我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。 2、我及所在任职公司没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此,不存在影响独立性的情况。 五、总体评价和建议 本着认真负责的态度,忠实地履行独立董事职务。为更多的发挥独立董事的作用,重点关注公司关联交易相关信息披露情况,不定期与公司董事会成员就公司宏观经济形势、行业政策、企业运营管理等情况进行沟通和交流,发表意见和建议。在董事会日常工作及重大事项决策中尽职尽责,规范履行独立董事的义务,切实维护股东的合法权益。 作为公司独立董事,2018年我们按照相关法律的规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事职责,保持应有的独立性,为推动公司治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益而努力。2019年将更加关注宏观经济形势的变化,—46— 中观行业环境的波动以及微观层面上市公司的应对之策,聚焦上市公司的生产经营全过程,更好的履行证券相关法律法规赋予的独立董事职责,坚持独立、客观的判断原则,充分利用自己的专业胜任能力和工作经验,积极建言献策,以维护社会公众股东的利益。 最后,再次感谢上市公司所有人员在2018年对我工作的支持和帮助! 独立董事:田进 独立董事李小健述职报告 本人李小健担任陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,勤勉、忠实、尽责的履行职责,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度的履职情况报告如下: 一、个人基本情况 —47— 李小健,男,1959年7月生于陕西省礼泉县,管理学博士,会计学副教授,硕士生导师,民盟盟员,在西北农林科技大学经管学院会计教研室从事会计、财务管理教学与研究工作35年,2018年1月,取得上交所颁发的《上市公司独立董事任职资格证书》。 二、出席会议情况 1.2018年度,本人均亲自参加了公司董事会和股东大会全部会议,履行了独立董事勤勉、尽责义务。具体为亲自出席董事会会议9次,股东大会及临时股东大会会议4次,无委托出席情况,更无连续两次未亲自出席会议情况,对于提交会议的议案,本着认真负责、客观公正和专业审视的原则,均投了赞成票。 2.作为公司董事会审计委员会委员,本人参加了召开的审计委员会日常会议,及时与审计委员会委员沟通情况,对相关事项进行了认真地审议和表决,履行了自身职责。 三、年度履职重点关注事项情况 在2018年度参加的会议中,重点关注了以下事项: 1.关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案,该议案前期准备充分,符合公司发展战略目标和国家股票发行相关规定,对公司拓展业务范围、扩大资本规模和可持续发展有积极作用。 —48— 2.关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案、关于公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告,这些关联交易议案均具有合理的商业目的,且交易价格公允,不存在利用关联交易损害投资者利益的情形,符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 3.关于公司2017年度财务报告、2018年半年报等财务信息披露的议案,公司披露的财务报告符合企业会计准则要求,完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。 4.关于修订董事会审计委员会实施细则的议案,本议案按照证监会的相关规定进行修订,更加符合法律规定和公司实际,能够使审计委员会更好的履行审计职能。 5.关于公司全资子公司投资购臵吊车议案和签订施工合同议案,符合公司业务发展对吊装设备的实际需要,有效扩大施工能力,降低施工成本,增加公司业务规模,对公司长期发展带来积极作用。 四、是否存在影响独立董事的情况说明 我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的 —49— 股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。 我及所在任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。 五、其他情况 1.无提议召开董事会的情况; 2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 六、总体评价 2018年度,对所参与的工作,能积极主动、认真负责、专业高效地履行独立董事职责,按时参加公司董事会等相关会议活动,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见,对公司重组等重大事项进行独立判断和独立发表意见,维护了股东利益,特别是广大中小股东的利益。 2019年度,我将严格按照法律法规的规定,认真、勤勉、忠实地履行职责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,促进公司可持续发展。 独立董事:李小健 —50— 议案九 关于公司子公司申请银行授信的议案 各位股东: 根据公司生产经营计划,公司子公司陕西化建工程有限责任公司拟在中国银行股份有限公司杨凌示范区支行和中国邮政储蓄银行股份有限公司杨凌区支行,分别办理壹亿七千万元人民币和壹亿元人民币的授信业务,申请银行授信的期限为五年。 请各位股东审议。 —51— 议案十 关于公司子公司签订施工合同的议案 各位股东: 公司全资子公司陕西化建工程有限责任公司拟与华陆工程科技有限责任公司签订内蒙古久泰新材料有限公司年产100万吨乙二醇项目乙二醇装臵(2系列)建筑工程及安装工程(标段11)合同,及拟与山东莘县瑞森石油树脂有限公司签订濮阳4万吨/年DCPD加氢树脂入园项目及莘县3万吨/DCPD加氢树脂项目施工总承包框架协议。 一、内蒙古久泰新材料有限公司年产100万吨乙二醇项目乙二醇装臵(2系列)建筑工程及安装工程(标段11)合同 (一)合同标的情况 1、项目名称:内蒙古久泰新材料有限公司年产100万吨乙二醇项目。 2、工程地点:内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托克托工业园区。 3、工程内容:乙二醇装臵(2系列)、乙二醇装臵变电所及机柜间、中间罐区,以上三个主单元的建筑、结构(不含钢结构防火喷涂)、给排水(不含消防系统)、暖通、设备(含设备卸车、大件设备吊装)、管道、分析化验、电气、仪表、电信(不含火灾报警)、防腐绝热等所有建筑工程及安装工程;工程内容包括材料采购(具体详见材料分交表)、施工、过程验收、单机试车、—52— 机械竣工、中间交接直至配合业主完成装臵的空负荷联动试车、投料试车,性能考核,直至竣工验收、专项验收,以及在质量保修期内的消缺保修服务等为项目建设提供的全过程服务。 (二)合同对方当事人情况 华陆工程科技有限责任公司 成立日期:2003年04月29日 地址:陕西省西安市高新区唐延南路7号 法定代表人:康建斌 注册资本:50,000万元 经营范围:国内外化工工程的设计、总承包;设备采购和出口、技术咨询和服务;承包国外工程项目、对外派遣工程项目所需劳务人员;化工设备的研制生产,计算机软件开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);物业管理;房屋租赁;广告的经营。 (三)主要合同条款 1、合同价款:暂定伍亿壹仟肆佰玖拾捌万壹仟陆佰元整(小写:¥51,498.16万元)。 2、承包方式:固定承诺下浮率,暂定总价。 3、计划开工日期:2019年03月01日(具体以发包人批准的开工报告为准)。 4、计划竣工日期: 乙二醇装臵(2系列)中间交接:2021年10月01日完成; 乙二醇装臵(2系列)空负荷联动试运行:2021年10月30日完成; 公用工程及辅助设施满足业主总体进度控制计划要求。 —53— (四)合同履行对上市公司的影响 该合同的履行将对公司经营业绩产生积极影响; 该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。 (五)合同履行的风险分析 合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件及不可抗力等因素影响所带来的风险,公司将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼,统筹做好项目管理以防范风险,但不排除存在尚未预见的不利因素。 二、濮阳4万吨/年DCPD加氢树脂入园项目及莘县3万吨/DCPD加氢树脂项目施工总承包框架协议 (一)合同标的情况 1、项目名称:河南濮阳4万吨/年DCPD加氢树脂入园项目及山东莘县3万吨/DCPD加氢树脂项目 2、工程地点:河南濮阳工业园区及山东莘县古云经济技术开发区祥云路中段,山东莘县瑞森石油树脂有限公司厂区内 3、工程范围:濮阳4万吨/年DCPD加氢树脂入园项目的拆迁、扩建、改造等建筑安装工程及山东莘县3万吨/DCPD加氢树脂改造扩建项目中设计范围内的采购及建筑、安装工程总承包(即PC总承包)。本项目主要包括工艺装臵,罐区及公用工程和辅助设施依托现有设施,不满足需要的部分进行适应性改造。包括设备和材料采购、供应、制造(含现场设备制造)、运输及储存、保管、建筑安装工程施工、调试、中间交接以及配合联动试车、工程交接工作,包括所有必要的材料、耗费品、标配的备品—54— 备件、标配的专用工具以及相关技术资料等。 (二)合同对方当事人情况 山东莘县瑞森石油树脂有限公司成立于2014年3月13日,注册地址莘县古云经济技术开发区祥云路中段,法人代表李玉霞,公司注册资本5千万元人民币,营业范围:DCPD加氢石油树脂、1,3-丁二烯[稳定的]、1,3-戊二烯[稳定的]、二聚环戊二烯(双环戊二烯)、未聚碳五(戊烷混合物,2828类)、低聚物(戊烷混合物,2828类)及增粘石油树脂的生产、销售及进出口业务。 (三)主要合同条款 1、合同价款:暂定五亿元人民币(小写:500,000,000元人民币),此暂估价不作为工程进度款的支付依据。 2、支付方式:银行转账支付,承包人统一按照工程费用提供10%的增值税发票。 3、支付条件:根据实际完成量和相应的计价原则,按月进度支付工程款,按审定额的80%比例支付。 4、支付时间:每月25日前上报该月完成的进度预算,下月15日前完成进度款的审核和支付。 5、其他条款:本合同是施工总承包(PC)框架协议,具体施工总承包合同详细事宜及优惠额度等具体设计明确后进行补充签订。 (四)合同履行对上市公司的影响 该合同的履行将对公司经营业绩产生积极影响; 该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。 —55— (五)合同履行的风险分析 合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件及不可抗力等因素影响所带来的风险,公司将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼,统筹做好项目管理以防范风险,但不排除存在尚未预见的不利因素。 请各位股东审议。 —56—
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