南京中央商场（集团）股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，规范内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、《公司章程》及内部管理制度，特制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，公司证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条 证券部是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司负责人、公司能够施加重大影响的参股公司应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未 公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事长、三分之一以上的董事、监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十二）中国证监会规定的其他事项。 第八条 本制度所指的需要登记的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的有关工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关工作人员； （九）由于与第（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（内容及格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。 第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登 记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事项并按照相关要求报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局备案，公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督。 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会江苏监管局、上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。 第十七条 内幕信息登记备案流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关法规制度控制内幕信息的传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整； （三）董事会秘书对内幕信息和内幕信息知情人档案核实无误后，按照规定向上海证券交易所和中国证监会江苏监管局报备。 第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局。 第四章 内幕信息保密管理 第十九条 公司内幕信息公开披露前，公司董事会应将信息知情范围控制到最小，内幕信息知情人负有保密义务。公司内幕信息知情人员应妥善保管内幕信 息文件资料，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二十一条 公司内幕信息公开披露前，公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由，要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十二条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应在第一时间告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清或直接向上海证券交易所或中国证监会江苏监管局报告。 第二十三条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息时，应在提供之前经公司董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第五章 责任追究 第二十四条 公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、开除等处分。上述行为对公司造成损失的，公司将追究其赔偿责任。 第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司保留追究其责任