证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-074 四川国栋建设股份有限公司关于控股股东签署 《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”或 “国栋建设”）控股股 东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）于 2016年10月8日 与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了《关于四川国栋建设股份有限公司股份转让框架协议》，详见公司于2016年10月10日披露的《关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2016-070）。 2016年10月19日，国栋集团与正源地产签署了《四川国栋建设集团有限公司与正源房地产开发有限公司关于四川国栋建设股份有限公司股份转让协议》。国栋集团将其持有的 358,060,570公司流通股股份以每股人民币7元的价格转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%。本次转让完成前，国栋集团持有公司687,730,570股，占公司总股本的45.53%，本次转让完成后国栋集团持有公司329,670,000股，占公司总股本的21.82%。 公司目前的控股股东为国栋集团，实际控制人为王春鸣先生，如上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为正源地产，实际控制人将变更为富彦斌先生。具体情况如下： 一、《股份转让协议》的核心条款 国栋集团（甲方）与正源地产（乙方）于2016年10月19日签署《四川国栋建设集团有限公司与正源房地产开发有限公司关于四川国栋建设股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下： 1、协议各方当事人 甲方：四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”） 乙方：正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”） 2、标的股份 甲方拟将其持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意购买上述股份以及由此所衍生的所有股东权益。 甲方持有的标的股份中3.35亿股已用于质押融资，借款本金人民币6.05亿元，具体质押融资情况详见国栋建设相关公告。 本协议约定的标的股份是指甲方持有的国栋建设358,060,570股无限售流通股股份（约占国栋建设股份总数的23.70%）以及由此所衍生的所有股东权益。 3、股份转让价款及股份交割 经甲、乙双方协商一致，标的股份每股转让价格为人民币柒元整（￥7.00），乙方应向甲方支付总金额为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整的股份转让款。 乙方应于本协议签署当日将定金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）支付到甲方指定的账户。乙方承诺，如未能按照以上约定支付定金，应向甲方支付违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。在乙方按照本协议第四条第2款第（5）项全部支付完转让款时，该定金自动转为股份转让价款。 甲乙双方一致同意，标的股份的转让按下列程序办理： （1）甲方承诺在收到乙方支付的定金后5个工作日内，及时与相关融资机构就解除股份质押的相关事项进行协商处理，并完成上述机构同意提前偿还借款的审批程序。 （2）乙方应于甲方完成上述相关审批程序后1个工作日内，支付股份转让价款人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）至甲方指定的银行账户（由甲乙双方共管，该共管账户以甲方名义另行开立，乙方预留印鉴，以下简称“共管账户”）。 本次支付的股份转让价款伍亿元整（￥500,000,000.00）和定金贰亿元整（￥200,000,000.00）合计人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于偿还甲方以质押股份取得的6.05亿元的借款本金及利息，以解除相关股份的质押，不得挪作他用。如该等专项资金不足以偿还相应借款本金及利息，则差额部分由甲方补足；如该等专项资金足以偿还相应借款本金及利息，则剩余部分归甲方所有。 （3）甲方收到上述款项后，应在1个工作日内，偿还相应借款（其中太平洋证券股份有限公司借款本金1.25亿元，国泰君安证券股份有限公司借款本金 4.8亿元），并取得后续办理质押解除所需的必要文件和凭证。 （4）甲方在偿还借款并取得有关凭据后的1个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交办理质押股份质押解除的手续，并完成质押解除。 （5）质押股份质押解除后2个工作日内，乙方应支付股份转让余款壹拾捌亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元整（￥1,806,423,990.00）至共管账户。 （6）甲方收到上述款项后的2个工作日内，甲方、乙方共同向上海证券交易所提交全部标的股份转让申请材料。 （7）上海证券交易所审核通过后2个工作日内，甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交全部标的股份转让过户申请材料，并完成股份过户。 （8）标的股份过户至乙方名下2个工作日内，乙方应向甲方提供收到全部标的股份过户登记凭证的收据，同时应配合甲方解除账户共管，该账户及资金全部由甲方自由支配。上述股份过户至乙方名下5个工作日内，甲方负责会同国栋建设完成乙方作为国栋建设控股股东的工商变更手续。 （9）如甲方未能在上述约定时间内完成上述股份质押解除的手续或未能向上海证券交易所提交标的股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方退还上述股份全部转让价款人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整，甲方另向乙方赔偿违约金人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。 如乙方未能在上述约定时间内按照本协议的约定支付相关股份转让价款，则甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付的人民币贰亿元（￥200,000,000.00）定金不再返还。乙方其余已支付的股权转让价款甲方不予返还。 双方同意，如确实由于监管机构、银行、券商等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，无需承担本款所述违约责任。 （10）双方同意按照法律、法规的规定或有关主管部门关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和标的股份过户登记过程中涉及的税费。 4、公司治理及过渡期安排 甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。 本次股份转让完成后，甲乙双方应相互配合，依照相关法律法规及国栋建设公司章程的有关规定，对公司董事会、监事会及管理层进行相应调整。 过渡期安排： （1）在本协议签署后至标的股份过户完成前（“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准行使国栋建设控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、国栋建设、国栋建设其他股东、国栋建设债权人的重大利益的行为。 （2）双方同意，于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规对股份转让方、受让方及国栋建设等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 （3）双方同意，于过渡期内，除双方书面另行共同同意外，甲方应确保甲方及甲方向国栋建设推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同国栋建设及国栋建设控股子公司开展如下事项： ①任何重大资产购置或处置； ②对外进行投资或处置对外投资； ③分配国栋建设利润； ④除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； ⑤除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保； ⑥除维持正常的日常经营所需与国栋建设控股子公司之间的往来款外，向任何方提供借款； ⑦增加或减少国栋建设的注册资本； ⑧对国栋建设发行公司债券作出决议； ⑨对国栋建设合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ⑩修改国栋建设公司章程及其他可能导致国栋建设资产或负债发生重大变化的交易或行为。 5、定金责任及违约责任 定金责任： （1）本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金合计人民币肆亿元（￥400,000,000.00）。 （2）本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的定金人民币贰亿元（￥200,000,000.00）不予退还。 （3）若过户过程中，出现上海证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。 违约责任： （1）任何一方违反本协议约定内容，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方经济损失。 （2）如因甲方原因导致本次交易目的不能实现，则甲方应当无条件返还乙方已经支付的全部转让款，并向乙方支付本协议总价款20%的违约金。 （3）如因乙方原因导致本次交易目的不能实现，则乙方已经支付的转让款甲方不予退还，乙方应另向甲方支付本协议总价款20%的违约金。 （4）任何一方未能按本协议约定提交办理标的股份过户手续的，每逾期一日按照股份转让款总额的万分之五向守约方支付违约金。 （5）如甲方因本条第（2）款的原因，而未及时返还乙方已经支付的转让款及违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。 （6）如乙方因本条第（3）款的原因，而未及时支付违约金的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。 6、生效时间及条件 双方确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 7、其他重要约定 在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或标的股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对甲方/乙方或标的股份有提起的诉讼、仲裁，或标的股份有任何灭失或毁损。在此情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。 二、交易各方介绍 1、国栋集团 公司名称 四川国栋建设集团有限公司 住所 四川省双流县黄水镇 法定代表人 王春鸣 注册资本 18,918.18 万元 统一社会信用代码 91510100202384436G 成立日期 1994年 6月 26日 房地产开发、经营；生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、 经营范围 化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货； 停车场服务、房屋租赁。 2、正源地产 公司名称 正源房地产开发有限公司 住所 辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号 法定代表人 惠盛林 注册资本 7,946,856,542元 统一社会信用代码 9121020024238131XK 成立日期 1992年11月28日 位于大连市沙河口区五