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龙净环保(600388)公告正文

600388:龙净环保关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告暨2019年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年08月22日
福建龙净环保股份有限公司 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告 暨 2019 年第一次临时股东大会会议资料 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 股东大会召开日期:2019年8月29日 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2019 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人:董事会 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2019 年 8 月 29 日 14 点 30 分 召开地点:福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号龙净环保工业园 1 号楼二楼 会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2019 年 8 月 29 日至 2019 年 8 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股 序 议案名称 东类型 号 A 股股 东 非累积投票议案 1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 √ 2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 √ 2.01 本次发行证券的种类 √ 2.02 发行规模 √ 2.03 票面金额和发行价格 √ 2.04 债券期限 √ 2.05 债券利率 √ 2.06 还本付息的期限和方式 √ 2.07 转股期限 √ 2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 √ 2.09 转股价格的确定及其调整 √ 2.10 转股价格的向下修正 √ 2.11 赎回条款 √ 2.12 回售条款 √ 2.13 转股年度有关股利的归属 √ 2.14 发行方式及发行对象 √ 2.15 向原股东配售的安排 √ 2.16 债券持有人及债券持有人会议 √ 2.17 本次募集资金用途 √ 2.18 募集资金存管 √ 2.19 担保事项 √ 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 √ 3 关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案 √ 4 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 √ 分析报告的议案 5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 √ 6 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补 √ 措施及相关主体承诺的议案 7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 √ 8 关于提供授信担保的议案 √ 9 关于调整对华泰保险的投资股权比例及变更投资主体的议案 √ (一)各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案相关内容于 2019 年 8 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露。 (二)特别决议议案:2、3 (三)对中小投资者单独计票的议案:2、3、5、6、8 (四)涉及关联股东回避表决的议案:无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 600388 龙净环保 2019/8/23 (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (四)其他人员 五、会议登记方法 (一)符合上述条件的股东请于 2019 年 8 月 29 日上午 11:00 点前到本公司 股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准),出席会议时需验看原件。 (二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记。 (三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。 六、本次股东大会会议规则特别提示 为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会的议事规则: (一)董事会、监事会在股东大会召开过程中,以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 (二)本次大会设立秘书处,具体办理大会有关程序方面事宜。 (三)股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。 (四)股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记,并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先,发言围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。 (五)在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的,应先举手示意,经大会主持人许可,方能发言。 (六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事、监事、高管成员有义务认真负责地回答股东提问。 (七)股东大会采用记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。 (八)股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向大会秘 七、现场股东大会主要程序 (一)主持人根据股东签到情况,宣布出席本次股东大会的股东(含股东代理人)人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。 (二)主持人宣布大会工作人员(唱票人、计票人、监票人)名单。 (三)主持人宣布股东大会正式开始。 (四)股东审议上述议案并进行投票表决。 (五)投票表决完毕后,宣布休会(由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计,等待网络投票表决结果)。 (六)监票人公布现场及网络投票表决结果。 (七)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。 (八)主持人宣读《股东大会决议》。 (九)主持人宣布股东大会结束。 八、其他事项 邮政编码:364000 联系电话:0597-2210288 传 真:0597-2237446 联 系 人:卢珍丽、邓勇强 特此公告。 福建龙净环保股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 21 日 授权委托书 福建龙净环保股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席的贵公司 2019 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 2.01 本次发行证券的种类 2.02 发行规模 2.03 票面金额和发行价格 2.04 债券期限 2.05 债券利率 2.06 还本付息的期限和方式 2.07 转股期限 2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方 法 2.09 转股价格的确定及其调整 2.10 转股价格的向下修正 2.11 赎回条款 2.12 回售条款 2.13 转股年度有关股利的归属 2.14 发行方式及发行对象 2.15 向原股东配售的安排 2.16 债券持有人及债券持有人会议 2.17 本次募集资金用途 2.18 募集资金存管 2.19 担保事项 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 3 关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案 4 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案 5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 6 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提 示与填补措施及相关主体承诺的议案 7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案 8 关于提供授信担保的议案 9 关于调整对华泰保险的投资股权比例及变更投资主体 的议案 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 议案一:《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》各位股东及代表: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,公司进行了逐项自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。 请审议! 议案二:《于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 各位股东及代表: 公司计划公开发行可转换公司债券,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次的发行方案,具体内容如下: (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 (二)发行规模 结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 (三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币,按面值发行。 (四)债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 (五)债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为: I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (七)转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 (八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 (九)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (十)转股价格的向下修正 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续 20 个 交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十一)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含130%)。 (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (十二)回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人 格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。 (十三)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因 (十四)发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 (十五)向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。 (十六)债券持有人及债券持有人会议 1、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议: (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定; (2)公司不能按期支付本次可转债本息; (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; (4)拟变更、解聘本期可转债券受托管理人; (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议; (6)修订《债券持有人会议规则》; (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 (1)公司董事会; (2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; (3)法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的召集 (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集; (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 2 个月内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 (十七)本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 200,000 万元(含 200,000 万元),扣除发行 费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投 募集资金 资金额 投入金额 1 平湖市生态能源项目 110,167.93 80,000.00 2 龙净环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00 3 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00 4 龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 27,411.33 25,000.00 5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 243,919.22 200,000.00 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 (十八)募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。 (十九)担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 请审议! 议案三:《公开发行可转换公司债券预案》 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司逐项自查,公司各项条件均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。 二、本次发行概况 (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 (二)发行规模 结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 (三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币,按面值发行。 (四)债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 (五)债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为: I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (七)转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 (八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 (九)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (十)转股价格的向下修正 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续 20 个 交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十一)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含130%)。 (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (十二)回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。 (十三)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (十四)发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 (十五)向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。 (十六)债券持有人及债券持有人会议 1、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议: (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定; (2)公司不能按期支付本次可转债本息; (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; (4)拟变更、解聘本期可转债券受托管理人; (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议; (6)修订《债券持有人会议规则》; (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 (1)公司董事会; (2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; (3)法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的召集 (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集; (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 2 个月 关出席对象发出。 (十七)本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 200,000 万元(含 200,000 万元),扣除发行 费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序 项目名称 项目总投 募集资金 号 资金额 投入金额 1 平湖市生态能源项目 110,167.93 80,000.00 2 龙净环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00 3 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00 4 龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 27,411.33 25,000.00 5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 243,919.22 200,000.00 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 (十八)募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。 (十九)担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告已经致同会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了“致同审字[2017]350ZA0001 号”、“致同审字[2018]第 350ZA0002 号”和“致同审字(2019)第 350ZA0095 号”标准无保留意见的《审 本预案中关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务数据均摘引自经 致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告;2019 年 1-6 月的财务数据, 摘引自公司公布的 2019 年半年度报告,未经审计。 (一)最近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产: 货币资金 2,507,783,907.09 2,693,791,975.82 2,031,392,556.33 2,548,750,349.06 应收票据及应收账款 4,605,761,343.86 4,631,382,135.25 3,542,592,527.52 3,470,126,177.92 预付款项 635,954,564.24 417,872,910.51 332,801,471.58 408,726,801.90 其他应收款 251,136,333.83 196,417,124.18 220,665,484.06 245,527,428.84 存货 7,503,433,206.48 7,355,596,180.85 6,704,772,306.08 6,184,180,854.01 其他流动资产 65,114,281.39 58,835,209.15 22,591,641.28 22,398,156.01 流动资产合计 15,569,183,636.89 15,353,895,535.76 12,854,815,986.85 12,879,709,767.74 非流动资产: 长期应收款 150,694,720.67 150,694,720.67 - 5,000,000.00 长期股权投资 8,378,201.87 9,758,712.48 - 5,000,000.00 投资性房地产 149,629,003.84 149,907,675.83 167,961,742.48 59,511,557.84 固定资产 935,870,475.28 989,176,363.26 1,004,188,792.19 1,013,829,123.03 在建工程 122,602,844.44 88,613,572.71 80,462,261.45 200,468,306.22 无形资产 427,340,908.01 438,928,412.43 387,564,676.14 376,928,189.83 商誉 137,477,452.57 137,477,452.57 - - 长期待摊费用 34,367,133.05 39,640,933.51 39,716,070.35 43,958,576.57 递延所得税资产 82,998,228.22 84,052,267.27 58,574,526.02 49,047,490.97 其他非流动资产 1,551,770,600.00 1,411,770,600.00 - - 非流动资产合计 3,601,129,567.95 3,500,020,710.73 1,738,468,068.63 1,753,743,244.46 资产合计 19,170,313,204.84 18,853,916,246.49 14,593,284,055.48 14,633,453,012.20 流动负债: 短期借款 2,304,850,119.65 1,545,308,555.91 18,354,490.20 21,378,720.00 应付票据及应付账款 3,673,595,125.59 3,660,898,021.75 3,248,342,938.09 3,205,449,085.27 预收账款 6,554,959,708.12 6,897,476,307.94 5,902,146,189.00 5,973,473,939.29 应付职工薪酬 32,770,252.20 125,554,991.93 102,086,727.56 89,251,471.89 应交税费 101,992,832.47 183,060,797.92 202,897,605.74 238,602,933.13 其他应付款 278,218,397.07 159,940,962.17 109,329,272.13 93,789,268.68 一年到期的非流动负债 - 299,700,777.21 - 499,275,369.13 其他流动负债 - 99,979,777.79 - - 流动负债合计 12,946,386,435.10 12,971,920,192.62 9,583,157,222.72 10,121,220,787.39 非流动负债: 长期借款 824,146,951.19 646,635,721.30 1,053,267.50 1,053,267.50 应付债券 - - 298,673,730.31 297,725,963.66 递延所得税负债 5,756,318.44 6,718,409.56 - - 递延收益 134,593,001.20 139,736,406.06 144,162,041.62 149,255,088.59 非流动负债合计 964,496,270.83 793,090,536.92 443,889,039.43 448,034,319.75 负债合计 13,910,882,705.93 13,765,010,729.54 10,027,046,262.15 10,569,255,107.14 所有者权益: 实收资本 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 资本公积 483,360,623.79 473,556,389.95 468,827,420.54 469,020,061.06 减:库存股 - 59,999,156.73 - - 其他综合收益 -1,289,792.83 -1,099,259.30 -3,846,876.83 -4,425,778.63 盈余公积 456,287,452.74 456,287,452.74 323,178,768.34 257,774,628.22 未分配利润 3,206,610,255.93 3,111,499,394.30 2,667,891,341.71 2,212,088,400.84 归属于母公司所有者权 5,214,018,539.63 5,049,294,820.96 4,525,100,653.76 4,003,507,311.49 益合计 少数股东权益 45,411,959.28 39,610,695.99 41,137,139.57 60,690,593.57 所有者权益合计 5,259,430,498.91 5,088,905,516.95 4,566,237,793.33 4,064,197,905.06 负债和所有者权益合计 19,170,313,204.84 18,853,916,246.49 14,593,284,055.48 14,633,453,012.20 2、合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 4,437,949,141.45 9,402,298,371.62 8,112,692,041.41 8,023,539,922.96 其中:营业收入 4,437,949,141.45 9,402,298,371.62 8,112,692,041.41 8,023,539,922.96 二、营业总成本 4,139,301,836.22 8,573,768,767.34 7,317,570,427.16 7,377,482,536.53 其中:营业成本 3,481,411,902.23 7,138,148,899.78 6,109,995,578.66 6,206,883,652.67 营业税金及附加 34,364,417.83 64,365,379.22 75,145,822.40 74,803,209.52 销售费用 108,042,645.10 220,063,848.12 177,595,974.68 180,616,226.73 管理费用 260,282,256.76 498,813,282.12 研发费用 177,152,010.70 436,290,841.55 428,811,417.54 395,227,716.69 财务费用 79,148,514.58 71,566,785.05 27,375,487.41 15,624,425.78 其中:利息费用 69,797,211.83 98,969,976.39 38,906,770.02 59,235,811.83 利息收入 8,789,488.19 32,339,724.91 29,036,085.86 40,749,027.24 资产减值损失 -133,178.26 144,519,731.50 56,555,536.73 64,676,770.77 信用减值损失 -966,732.72 - - - 加:其他收益 38,538,948.19 87,206,991.23 78,333,316.57 - 投资收益 -880,510.61 31,771,162.18 - 1,115,485.39 其中:对联营企业和合营企 -880,510.61 -741,287.52 - 1,115,485.39 业的投资收益 资产处置收益 227,622.26 -140,307.26 657,849.29 108,988,709.70 三、营业利润 336,533,365.07 947,367,450.43 874,112,780.11 756,161,581.52 加:营业外收入 2,389,403.03 3,726,145.88 2,668,010.20 70,623,319.97 减:营业外支出 1,109,667.11 6,176,222.28 3,029,617.55 10,070,646.11 四、利润总额 337,813,100.99 944,917,374.03 873,751,172.76 816,714,255.38 减:所得税费用 55,162,476.07 139,514,495.38 145,917,911.29 145,274,402.82 五、净利润 282,650,624.92 805,402,878.65 727,833,261.47 671,439,852.56 归属于母公司的净利润 276,849,361.63 801,217,236.99 724,326,580.99 663,907,266.70 少数股东损益 5,801,263.29 4,185,641.66 3,506,680.48 7,532,585.86 六、其他综合收益的税后净额 -190,533.53 2,747,617.53 578,901.80 -1,067,179.46 七、综合收益总额 282,460,091.39 808,150,496.18 728,412,163.27 670,372,673.10 归属于母公司的综合收益总额 276,658,828.10 803,964,854.52 724,905,482.79 662,840,087.24 归属于少数股东的综合收益总额 5,801,263.29 4,185,641.66 3,506,680.48 7,532,585.86 八、每股收益 (一)基本每股收益 0.26 0.75 0.68 0.62 (二)稀释每股收益 0.26 0.75 0.68 0.62 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,270,140,851.12 7,164,276,414.07 6,457,212,436.78 6,268,625,061.19 收到的税费返还 14,518,585.74 33,281,646.03 9,293,420.93 7,775,106.61 收到其他与经营活动有关的现金 51,809,627.78 156,244,153.93 146,807,671.39 245,437,907.29 经营活动现金流入小计 3,336,469,064.64 7,353,802,214.03 6,613,313,529.10 6,521,838,075.09 购买商品、接受劳务支付的现金 2,743,768,378.29 5,032,698,590.55 4,556,518,118.31 3,986,574,629.39 支付给职工以及为职工支付的现金 490,926,506.87 789,375,737.42 654,771,625.34 604,842,005.23 支付的各项税费 378,509,826.17 601,364,381.50 663,028,991.50 629,593,657.85 支付其他与经营活动有关的现金 384,723,671.74 516,402,774.72 397,014,235.58 386,166,263.12 经营活动现金流出小计 3,997,928,383.07 6,939,841,484.19 6,271,332,970.73 5,607,176,555.59 经营活动产生的现金流量净额 -661,459,318.43 413,960,729.84 341,980,558.37 914,661,519.50 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 830,000,000.00 5,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 9,925,776.64 - 9,177,105.33 处置固定资产、无形资产和其他长 308,245.89 1,180,083.38 6,404,354.06 18,415,580.29 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - 37,645,083.34 - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 5,000,000.00 105,242,493.39 投资活动现金流入小计 308,245.89 878,750,943.36 16,404,354.06 132,835,179.01 购建固定资产、无形资产和其他长 38,644,462.23 123,071,542.80 101,399,697.84 174,558,788.97 期资产支付的现金 投资支付的现金 148,197,200.00 2,256,817,099.88 7,097,200.00 99,633,165.34 取得子公司及其他营业单位支付的 - 191,204,617.40 - - 现金净额 投资活动现金流出小计 186,841,662.23 2,571,093,260.08 108,496,897.84 274,191,954.31 投资活动产生的现金流量净额 -186,533,416.34 -1,692,342,316.72 -92,092,543.78 -141,356,775.30 三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资收到的现金 - - - 7,500,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收 - - - 7,500,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 2,089,799,865.79 3,166,304,394.58 118,354,420.00 21,982,311.00 发行债券收到的现金 - 100,000,000.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 69,899,046.18 15,950,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 2,159,698,911.97 3,282,254,394.58 118,354,420.00 29,482,311.00 偿还债务支付的现金 1,489,404,633.96 1,067,074,767.80 621,354,420.00 187,274,038.06 分配股利、利润或偿付利息支付的 90,842,277.54 335,694,554.81 256,613,494.80 225,065,619.73 现金 其中:子公司支付给少数股东的股 1,155,323.81 21,933,449.00 142,155.00 141,925.37 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 103,203,701.00 60,806,656.73 1,375,000.00 - 筹资活动现金流出小计 1,683,450,612.50 1,463,575,979.34 879,342,914.80 412,339,657.79 筹资活动产生的现金流量净额 476,248,299.47 1,818,678,415.24 -760,988,494.80 -382,857,346.79 四、汇率变动对现金及现金等价物 -973,890.23 10,590,446.16 758,385.84 3,516,507.50 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -372,718,325.53 550,887,274.52 -510,342,094.37 393,963,904.91 加:期初现金及现金等价物余额 2,343,505,312.00 1,792,618,037.48 2,302,960,131.85 1,908,996,226.94 六、期末现金及现金等价物余额 1,970,786,986.47 2,343,505,312.00 1,792,618,037.48 2,302,960,131.85 (二)最近三年一期母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产: 货币资金 1,228,627,782.19 1,740,805,085.50 1,072,078,081.80 1,789,175,707.59 应收票据及应收账款 3,092,305,443.88 3,206,422,355.65 2,611,390,490.06 2,645,123,671.78 预付款项 242,622,491.63 155,783,328.59 86,262,127.54 126,629,867.91 其他应收款 204,082,431.55 174,819,324.14 287,578,378.98 269,096,071.76 存货 4,279,324,347.67 3,634,897,298.28 4,358,732,548.45 4,236,502,934.81 其他流动资产 2,328,276,827.74 1,599,610,822.71 1,199,836,541.18 1,082,556,017.33 流动资产合计 11,375,239,324.66 10,512,338,214.87 9,615,878,168.01 10,149,084,271.18 非流动资产: 长期应收款 150,694,720.67 150,694,720.67 - - 长期股权投资 3,289,031,755.69 3,288,219,458.85 1,562,829,693.94 1,346,401,593.94 固定资产 142,882,215.40 174,443,750.98 148,745,929.53 155,301,029.82 在建工程 118,416,343.42 81,952,479.73 77,137,781.10 73,384,143.96 无形资产 204,107,141.29 210,299,679.19 189,051,242.88 200,131,949.35 长期待摊费用 7,825,666.07 8,517,225.68 7,849,536.76 5,789,867.59 递延所得税资产 39,854,412.12 39,234,972.89 23,303,498.74 18,556,910.96 其他非流动资产 140,000,000.00 - - - 非流动资产合计 4,092,812,254.66 3,953,362,287.99 2,008,917,682.95 1,799,565,495.62 资产合计 15,468,051,579.32 14,465,700,502.86 11,624,795,850.96 11,948,649,766.80 流动负债: 短期借款 2,214,897,619.65 1,255,059,127.10 - - 应付票据及应付账款 1,974,593,542.23 1,972,035,209.37 1,761,277,888.37 1,886,760,485.31 预收账款 4,055,388,316.12 4,097,221,994.77 4,667,129,993.45 5,067,989,215.03 应付职工薪酬 14,695,608.95 42,523,173.16 38,517,936.57 29,325,854.02 应交税费 33,582,220.83 116,589,125.93 155,561,896.90 179,797,592.75 其他应付款 228,687,649.55 92,577,718.59 48,097,885.23 58,678,107.44 一年到期的非流动负债 - 299,700,777.21 - 499,275,369.13 其他流动负债 1,714,948,555.55 1,540,720,173.68 1,300,621,031.67 1,027,848,259.59 流动负债合计 10,236,793,512.88 9,416,427,299.81 7,971,206,632.19 8,749,674,883.27 非流动负债: 长期借款 824,146,951.19 646,635,721.30 1,053,267.50 1,053,267.50 应付债券 - - 298,673,730.31 297,725,963.66 递延收益-非流动负债 35,704,055.83 39,830,437.57 38,525,886.87 37,765,882.14 非流动负债合计 859,851,007.02 686,466,158.87 338,252,884.68 336,545,113.30 负债合计 11,096,644,519.90 10,102,893,458.68 8,309,459,516.87 9,086,219,996.57 所有者权益: 实收资本 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 资本公积 531,093,290.11 521,289,056.27 521,289,056.27 521,289,056.27 减:库存股 - 59,999,156.73 - - 其他综合收益 -2,257,260.72 -1,128,216.65 -2,011,739.44 -3,996,402.07 盈余公积 456,287,452.74 456,287,452.74 323,178,768.34 257,774,628.22 未分配利润 2,317,233,577.29 2,377,307,908.55 1,403,830,248.92 1,018,312,487.81 所有者权益合计 4,371,407,059.42 4,362,807,044.18 3,315,336,334.09 2,862,429,770.23 负债和所有者权益合计 15,468,051,579.32 14,465,700,502.86 11,624,795,850.96 11,948,649,766.80 2、母公司利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 2,876,321,931.73 7,955,980,870.95 7,013,121,603.31 6,827,110,796.60 其中:营业收入 2,876,321,931.73 7,955,980,870.95 7,013,121,603.31 6,827,110,796.60 二、营业总成本 2,753,708,828.49 7,202,562,546.06 6,321,048,676.29 6,350,975,506.00 其中:营业成本 2,400,211,851.05 6,386,860,716.95 5,653,146,241.73 5,707,696,287.02 营业税金及附加 18,551,305.12 27,453,025.00 39,152,066.41 46,432,837.73 销售费用 54,858,171.47 91,231,070.85 84,078,585.70 85,873,852.80 管理费用 145,157,280.52 219,670,255.95 195,367,663.38 455,727,018.49 研发费用 83,357,280.14 281,553,488.07 275,626,736.74 - 财务费用 42,068,394.16 76,344,091.99 38,114,961.50 30,990,982.20 其中:利息费用 44,617,998.82 93,391,951.52 38,505,865.43 - 利息收入 5,249,142.21 17,707,313.29 15,504,254.82 - 资产减值损失 - 119,449,897.25 35,562,420.83 24,254,527.76 信用减值损失 9,504,546.03 - - - 其他收益 16,740,611.52 46,395,861.14 21,397,987.04 - 投资收益 -927,703.16 654,733,289.29 52,584,725.00 32,542,363.97 资产处置收益 76,574.97 74,939.27 311,557.76 -3,855.93 三、营业利润 138,502,586.57 1,454,622,414.59 766,367,196.82 508,673,798.64 加:营业外收入 180,443.18 788,377.44 789,442.03 25,617,601.15 减:营业外支出 827,296.73 2,695,634.27 1,060,564.34 1,093,528.80 四、利润总额 137,855,733.02 1,452,715,157.76 766,096,074.51 533,197,870.99 减:所得税费用 16,191,564.28 121,628,313.73 112,054,673.28 94,632,393.10 五、净利润 121,664,168.74 1,331,086,844.03 654,041,401.23 438,565,477.89 六、其他综合收益的税后净额 -1,129,044.07 883,522.79 1,984,662.63 -2,805,816.92 七、综合收益总额 120,535,124.67 1,331,970,366.82 656,026,063.86 435,759,660.97 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,109,335,322.15 5,393,093,041.13 5,449,488,386.44 5,066,041,935.97 收到的税费返还 10,283,354.66 20,357,998.17 7,490,974.91 4,111,118.39 收到其他与经营活动有关的现金 794,112,172.27 728,252,476.79 302,852,919.13 347,804,647.50 经营活动现金流入小计 2,913,730,849.08 6,141,703,516.09 5,759,832,280.48 5,417,957,701.86 购买商品、接受劳务支付的现金 1,978,251,976.94 4,319,472,835.27 4,489,297,678.59 3,721,801,249.05 支付给职工以及为职工支付的现 205,444,500.66 280,905,967.60 241,264,360.03 220,172,151.45 金 支付的各项税费 239,731,146.75 355,577,863.72 412,322,831.99 416,180,940.69 支付其他与经营活动有关的现金 1,083,705,872.42 275,624,274.54 331,359,808.47 459,457,149.19 经营活动现金流出小计 3,507,133,496.77 5,231,580,941.13 5,474,244,679.08 4,817,611,490.38 经营活动产生的现金流量净额 -593,402,647.69 910,122,574.96 285,587,601.40 600,346,211.48 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 847,150,000.00 38,500,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 47,882,688.43 - 22,421,115.21 处置子公司及其他营业单位收到 - 38,174,200.00 - - 的现金净额 处置固定资产、无形资产和其他 379,132.55 456,546.90 1,618,170.56 318,799.72 长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 379,132.55 933,663,435.33 40,118,170.56 22,739,914.93 购建固定资产、无形资产和其他 14,456,072.03 85,424,219.08 18,348,047.00 24,943,312.52 长期资产支付的现金 投资支付的现金 141,740,000.00 2,804,573,859.88 259,621,100.00 41,457,125.00 投资活动现金流出小计 156,196,072.03 2,889,998,078.96 277,969,147.00 66,400,437.52 投资活动产生的现金流量净额 -155,816,939.48 -1,956,334,643.63 -237,850,976.44 -43,660,522.59 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 1,596,501,280.00 2,891,454,965.77 100,000,000.00 - 发行债券收到的现金 - 100,000,000.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 69,899,046.18 - - - 筹资活动现金流入小计 1,666,400,326.18 2,991,454,965.77 100,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 1,414,404,633.96 986,120,277.60 600,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付 87,550,323.94 306,509,501.86 254,106,011.97 219,564,283.20 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 103,203,701.00 60,194,156.73 - - 筹资活动现金流出小计 1,605,158,658.90 1,352,823,936.19 854,106,011.97 219,564,283.20 筹资活动产生的现金流量净额 61,241,667.28 1,638,631,029.58 -754,106,011.97 -219,564,283.20 四、汇率变动对现金及现金等价 2,332,154.21 8,535,827.63 -2,785,835.38 2,922,870.65 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -685,645,765.68 600,954,788.54 -709,155,222.39 340,044,276.34 加:期初现金及现金等价物余额 1,470,411,153.13 869,456,364.59 1,578,611,586.98 1,238,567,310.64 六、期末现金及现金等价物余额 784,765,387.45 1,470,411,153.13 869,456,364.59 1,578,611,586.98 (三)合并报表范围的变化情况 1、报告期末合并报表范围 截至 2019 年 6 月 30 日,纳入公司合并报表范围的子公司具体情况如下: 序号 子公司名称 1 福建龙净设备安装有限公司 2 龙岩溪柄电站有限公司 3 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司 4 厦门龙净环保物料输送科技有限公司 5 福建龙净高精设备制造有限公司 6 龙岩龙净环保机械有限公司 7 LONGKING ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED 8 新疆龙净环保科技有限公司 9 上海龙净环保科技工程有限公司 10 龙净科杰环保技术(上海)有限公司 11 江苏龙净科杰催化剂再生有限公司 12 武汉龙净环保科技有限公司 13 武汉龙净环保工程有限公司 14 龙净环保香港有限公司 15 江苏双骋环保监测技术有限公司 16 天津龙净环保科技有限公司 17 宿迁龙净环保科技有限公司 18 西安西矿环保科技有限公司 19 西安西矿环保设备安装有限公司 20 西安中电能源环保有限公司 21 西安西矿环保工程有限公司 22 西安贝雷钢桥制造有限公司 23 西安神力起重运输机械有限公司 24 厦门龙净环保技术有限公司 25 厦门龙净物业服务有限公司 26 厦门龙净环保节能科技有限公司 27 厦门龙净酒店管理有限公司 28 北京朗净天环境工程咨询有限公司 29 江苏龙净节能科技有限公司 30 福建国环环境检测有限公司 31 厦门龙净环保投资有限公司 32 厦门朗净钙业科技有限公司 33 福建新大陆环保科技有限公司 34 福建新大陆环保建设工程有限公司 35 山东龙净环保科技有限公司 36 福建龙净环保智能输送工程有限公司 37 龙净环保(香港)科技有限公司 2、报告期合并财务报表范围变化情况 (1)2016 年合并财务报表范围变动情况 序号 子公司名称 注册资本 持股比例 合并范围变化原因 (万元) 1 江苏龙净节能科技有限公司 3,000.00 75.00% 2016 年新设立 (2)2017 年合并财务报表范围变动情况 序 注册 持股 号 子公司名称 资本(万 比例 合并范围变化原因 元) 1 福建国环环境检测有限公司 1,000.00 100.00% 2017 年新设立 2 厦门朗净钙业科技有限公司 1,000.00 100.00% 2017 年新设立 3 厦门龙净环保投资有限公司 50,000.00 100.00% 2017 年新设立 (3)2018 年合并财务报表范围变动情况 序号 子公司名称 注册资本 持股比例 合并范围变化原因 (万元) 1 福建龙净科瑞环保有限公司 4,000.00 50.00% 2018 年新设立 2 福建新大陆环保科技有限公司 5,000.00 92.50% 2018 年非同一控制取得 3 福建新大陆环保建设工程公司 5,000.00 92.50% 2018 年非同一控制取得 4 上海龙净房地产开发有限公司 3,000.00 100.00% 2018 年出售 5 沈阳市沈房房地产开发有限公司 8,000.00 97.75% 2018 年出售 (4)2019 年上半年合并财务报表范围变动情况 序 子公司名称 注册资本 持股比例 合并范围变化原因 号 (万元) 1 山东龙净环保科技有限公司 2,000.00 100.00% 2019 年新设立 2 福建龙净环保智能输送工程有限公司 10,000.00 100.00% 2019 年新设立 3 龙净环保(香港)科技有限公司 $50,000.00 100.00% 2018 年新设立,2019 年起并表 (四)主要财务指标 1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》计算的公司净资产收益率和每 股收益如下表所示: 报告期利润 加权平均净资 每股收益(元) 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2019 年 归属于公司普通股股东的净利润 5.33 0.26 0.26 1-6 月 扣除非经营性损益后归属于公司 4.70 0.23 0.23 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 16.66 0.75 0.75 2018 年 扣除非经营性损益后归属于公司 14.61 0.66 0.66 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 16.92 0.68 0.68 2017 年 扣除非经营性损益后归属于公司 15.37 0.62 0.62 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 17.40 0.62 0.62 2016 年 扣除非经营性损益后归属于公司 13.81 0.49 0.49 普通股股东的净利润 注:(1)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份 数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (2)基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报 告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 2、最近三年一期其他主要财务指标 项目 2019 年 6 月末 2018 年末/2018 2017 年末/2017 2016 年末/2016 /2019 年 1-6 月 年度 年度 年度 流动比率 1.20 1.18 1.34 1.27 速动比率 0.62 0.62 0.64 0.66 资产负债率(%) 72.56 73.01 68.71 72.23 应收账款周转率 1.47 3.65 3.75 3.91 存货周转率 0.47 1.02 0.95 1.03 注 1:上述指标的计算公式如下: ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ③资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额 注 2:2019 年 1-6 月财务指标未年化 (五)公司财务状况分析 1、资产构成情况分析 单位:万元 项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 250,778.39 13.08% 269,379.20 14.29% 203,139.26 13.92% 254,875.03 17.42% 应收票据 152,668.99 7.96% 166,278.81 8.82% 136,268.12 9.34% 132,299.86 9.04% 应收账款 307,907.14 16.06% 296,859.40 15.75% 217,991.14 14.94% 214,712.76 14.67% 预付款项 63,595.46 3.32% 41,787.29 2.22% 33,280.15 2.28% 40,872.68 2.79% 其他应收款 25,113.63 1.31% 19,641.71 1.04% 22,066.55 1.51% 24,552.74 1.68% 存货 750,343.32 39.14% 735,559.62 39.01% 670,477.23 45.94% 618,418.09 42.26% 其他流动资产 6,511.43 0.34% 5,883.52 0.31% 2,259.16 0.15% 2,239.82 0.15% 流动资产合计 1,556,918.36 81.22% 1,535,389.55 81.44% 1,285,481.60 88.09% 1,287,970.98 88.02% 非流动资产: 长期应收款 15,069.47 0.79% 15,069.47 0.80% - - 500.00 0.03% 长期股权投资 837.82 0.04% 975.87 0.05% - - 500.00 0.03% 投资性房地产 14,962.90 0.78% 14,990.77 0.80% 16,796.17 1.15% 5,951.16 0.41% 固定资产 93,587.05 4.88% 98,917.64 5.25% 100,418.88 6.88% 101,382.91 6.93% 在建工程 12,260.28 0.64% 8,861.36 0.47% 8,046.23 0.55% 20,046.83 1.37% 无形资产 42,734.09 2.23% 43,892.84 2.33% 38,756.47 2.66% 37,692.82 2.58% 商誉 13,747.75 0.72% 13,747.75 0.73% - - - 长期待摊费用 3,436.71 0.18% 3,964.09 0.21% 3,971.61 0.27% 4,395.86 0.30% 递延所得税资产 8,299.82 0.43% 8,405.23 0.45% 5,857.45 0.40% 4,904.75 0.34% 项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他非流动资产 155,177.06 8.09% 141,177.06 7.49% - - - - 非流动资产合计 360,112.95 18.78% 350,002.07 18.56% 173,846.81 11.91% 175,374.32 11.98% 资产合计 1,917,031.31 100.00% 1,885,391.62 100.00% 1,459,328.41 100.00% 1,463,345.30 100.00% 2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末及 2016 年末,公司总资产分别为 1,917,031.31 万元、1,885,391.62 万元、1,459,328.41 万元及 1,463,345.30 万元, 资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强,安全性 较高。 截至 2019 年 6 月末,公司流动资产总计 1,556,918.36 万元,占总资产比例 为 81.22%,主要由货币资金、应收账款和存货组成。 截至 2019 年 6 月末,公司非流动资产总计 360,112.95 万元,占总资产比例 为 18.78%,主要由固定资产和其他非流动资产组成。 2、负债构成分析 单位:万元 项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 230,485.01 16.57% 154,530.86 11.23% 1,835.45 0.18% 2,137.87 0.20% 应付票据 33,060.40 2.38% 44,762.77 3.25% 24,880.31 2.48% 27,115.22 2.57% 应付账款 334,299.11 24.03% 321,327.04 23.34% 299,953.99 29.91% 293,429.69 27.76% 预收账款 655,495.97 47.12% 689,747.63 50.11% 590,214.62 58.86% 597,347.39 56.52% 应付职工薪酬 3,277.03 0.24% 12,555.50 0.91% 10,208.67 1.02% 8,925.15 0.84% 应交税费 10,199.28 0.73% 18,306.08 1.33% 20,289.76 2.02% 23,860.29 2.26% 其他应付款 27,821.84 2.00% 15,994.10 1.16% 10,932.93 1.09% 9,378.93 0.89% 一年到期的非流 动负债 - - 29,970.08 2.18% - - 49,927.54 4.72% 其他流动负债 - - 9,997.98 0.73% - - - - 流动负债合计 1,294,638.64 93.07% 1,297,192.02 94.24% 958,315.72 95.57% 1,012,122.08 95.76% 非流动负债: 长期借款 82,414.70 5.92% 64,663.57 4.70% 105.33 0.01% 105.33 0.01% 应付债券 - - - - 29,867.37 2.98% 29,772.60 2.82% 递延所得税负债 13,459.30 0.97% 671.84 0.05% - - - - 递延收益-非流动 负债 575.63 0.04% 13,973.64 1.02% 14,416.20 1.44% 14,925.51 1.41% 项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动负债合计 96,449.63 6.93% 79,309.05 5.76% 44,388.90 4.43% 44,803.43 4.24% 负债合计 1,391,088.27 100.00% 1,376,501.07 100.00% 1,002,704.63 100.00% 1,056,925.51 100.00% 2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末及 2016 年末,公司的负债总额分别 为 1,391,088.27 万元、1,376,501.07 万元、1,002,704.63 万元和 1,056,925.51 万元。 从负债结构看,公司负债以流动负债为主,在负债中占比分别为 93.07%、94.24%、 95.57%和 95.76%,主要为应付账款和预收账款,占比相对较高。 3、偿债能力分析 最近三年及一期,公司主要偿债能力指标如下: 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 流动比率 1.20 1.18 1.34 1.27 速动比率 0.62 0.62 0.64 0.66 资产负债率(%) 72.56 73.01 68.71 72.23 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末及 2016 年末,公司的流动比率分别 为 1.20、1.18、1.34 和 1.27;速动比率分别为 0.62、0.62、0.64 和 0.66;公司资 产负债率分别为 72.56%、73.01%、68.71%和 72.23%。公司最近三年及一期的偿 债能力和资本结构基本维持在相对稳定的水平。 4、营运能力分析 最近三年及一期,公司的应收账款、存货及总资产周转率如下表所示: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 1.47 3.65 3.75 3.91 存货周转率(次) 0.47 1.02 0.95 1.03 总资产周转率(次) 0.23 0.56 0.56 0.57 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度及 2016 年度,公司应收账款周转率分 别为 1.47 次(未年化)、3.65 次、3.75 次和 3.91 次;存货周转率分别为 0.47 次 (未年化)、1.02 次、0.95 次和 1.03 次;总资产周转率分别为 0.23 次(未年化)、 0.56 次、0.56 次和 0.57 次,最近三年及一期基本维持在相对稳定的水平。 5、盈利能力分析 最近三年及一期,公司的经营业绩如下表所示: 单位:万元 营业总收入 443,794.91 940,229.84 811,269.20 802,353.99 营业总成本 413,930.18 857,376.88 731,757.04 737,748.25 营业利润 33,653.34 94,736.75 87,411.28 75,616.16 利润总额 33,781.31 94,491.74 87,375.12 81,671.43 净利润 28,265.05 80,540.29 72,783.33 67,143.99 归属于母公司 27,684.92 80,121.72 72,432.66 66,390.73 股东的净利润 报告期内,公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长,主要是由于公司近几年环保设备制造收入规模不断提高,使公司的收入和利润实现稳定增长。 四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 200,000 万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序 项目名称 项目总投 募集资金 号 资金额 投入金额 1 平湖市生态能源项目 110,167.93 80,000.00 2 龙净环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00 3 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00 4 龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 27,411.33 25,000.00 5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 243,919.22 200,000.00 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 五、公司利润分配政策及执行情况 (一)公司的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)相关要求及《公司章程》的规定,公司现行有效的《公司章 “第一百五十五条公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。” (二)公司 2018-2020 年股东回报规划 根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》(闽证监公司字[2012]28 号)和公司章程等相关文件规定,为维护公司股东依法享有资产收益等权利,明确和完善公司利润分配政策,增加股利分配决策透明度和可操作性。公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素,特制定《分红政策及未来三年股东回报规划(2018-2020)》(以下简称“规划”)。本规划的重点内容如下: 1、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 3、公司未来三年(2018-2020 年)的股东回报规划 (1)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,提议公司进行利润分配。 (2)公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,提取法定公积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司 (3)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。 (4)在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。 4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 (1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。 (2)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求,并结合股东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 (三)利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 (1)2016 年利润分配方案为:以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 106,905 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 1.90 元(含税),共派发现金203,119,500.00 元,本年度不进行资本公积转增股本。 (2)2017 年利润分配方案为:以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 106,905 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 2.10 元(含税),共派发现金224,500,500.00 元,本年度不进行资本公积转增股本。 (3)2018 年利润分配方案为:以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 106,905 万 股(含已过户至公司第六期员工持股计划的回购库存股 6,650,718 股)为基数, 按每 10 股派发现金 1.70 元(含税),共派发的现金红利合计 181,738,500.00(含 税), 2018 年,公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式累计回购股份6,650,718 股,累计成交总金额为 59,987,147.82 元(不含交易佣金、过户费、税 费),2018 年度合计分红金额为 元。本年度不进行资本公积转增 股本。 公司近三年现金分红情况如下: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合并报表中归属于上市公司 801,217,236.99 724,326,580.99 663,907,266.70 股东的净利润 现金分红(含税) 224,500,500.00 203,119,500.00 当年现金分红占归属于上市 30.17% 30.99% 30.59% 公司股东的净利润的比例 最近三年累计现金分配合计 最近三年年均可分配利润 729,817,028.23 最近三年累计现金分配利润 91.71% 占年均可分配利润的比例 2016-2018 年以现金方式累计分配的利润为 66,934.56 万元,占该三年实现的 年均净利润的 91.71%。 请审议! 议案四:《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告的议案》 为提升公司核心竞争力,增强公司盈利能力,福建龙净环保股份有限公司(以 下简称“公司”或“龙净环保”)拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董 事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下: 一、本次募集资金投资项目计划 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 200,000 万元(含发 行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投 募集资金 资金额 投入金额 1 平湖市生态能源项目 110,167.93 80,000.00 2 龙净环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00 3 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00 4 龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 27,411.33 25,000.00 5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 243,919.22 200,000.00 缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 (一)平湖市生态能源项目 1、项目基本情况 本项目由龙净环保控股孙公司平湖市临港能源有限公司作为实施主体,建设地点为平湖市独山港镇原金桥村东南角,项目主体建设期预计为 24 个月。本项目由生活垃圾焚烧厂、餐厨垃圾预处理、生活垃圾卫生填埋场和飞灰及其它一般固废(不能焚烧、无法利用的固废)填埋四部分组成。项目建成后预计处理规模 为:生活垃圾焚烧 1,500 吨/日;餐厨垃圾 180 吨/日(其中餐饮 70 吨/日,厨余 100 吨/日,废弃食用油脂 10 吨/日);生活垃圾卫生填埋场库容 28.4 万立方米(其 中生活垃圾应急填埋区库容为 5 万立方米,飞灰填埋区库容为 10.4 万立方米,其它一般固废填埋区库容为 13.0 万立方米,分区填埋)。 2、项目投资概算 项目总投资 110,167.93 万元,截至本次董事会决议日,公司就该项目已实际投入资金为 19,089.00 万元,具体项目投资明细如下: 序号 内容 投资金额(万元) 资本性支出 投资比例 1 土建工程费用 54,060.13 是 49.07% 2 设备购置费 28,013.99 是 25.43% 3 其他工程费用(不含土地) 7,749.07 是 7.03% 4 土地购置费 13,158.88 是 11.95% 5 预备费 7,185.86 否 6.52% 6 铺底流动资金 - 否 - 小计 110,167.93 - 100.00% 3、项目背景及必要性分析 (1)项目实施背景 厨垃圾)和其它一般固废的产生量不断增长,巨大的垃圾产生量和较低的处置能力对资源环境构成了较大的威胁和挑战,一方面垃圾处置不当,将严重污染土壤、水体和大气,对环境造成污染和破坏,另一方面垃圾堆存无序,侵占大量土地,造成极大资源浪费,制约社会经济发展。 2016 年发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》要求城市规划统筹兼顾,拓展范围。合理规划设施建设,在设市城市和县城重点布局处理设施,推动共建共享。统筹建设城市、县城、建制镇的生活垃圾收运体系,将生活垃圾无害化处理能力覆盖到建制镇。因地制宜,强化监管。针对不同地区实际情况,提前规划、科学论证,选择先进适用技术,减少原生垃圾填埋量,加大生活垃圾处理设施污染防治和改造升级力度,加强运营管理和监督,保障处理设施安全、达标、稳定运行。分类回收,促进利用。积极推动生活垃圾分类,因地制宜制定分类办法,完善体制机制,建立分类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系,促进生活垃圾回收网络与再生资源回收网络衔接,实现源头减量和资源的最大化利用。创新驱动,多元协同。大力推行 PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式,鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。以科技创新为动力,不断提高生活垃圾减量化、资源化和无害化处理水平。 在党的十九大精神指导下,以创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念为引领,按照生态文明建设总体要求,加快推进城镇生活垃圾无害化处理设施建设,提升运营管理水平,推动生活垃圾分类,促进城乡公共资源均衡配置,为不断改善城镇人居环境,提升生态文明建设水平奠定良好基础已经成为现代城市发展规划中的重要课题。 (2)项目建设必要性 提高环卫基础设施水平、完善城市功能的需要。环境卫生水平是影响平湖市形象的一个重要因素,对发展平湖市旅游事业及改善投资环境有着最直接的影响,环境卫生水平的改善对提高平湖市综合竞争力不容忽视。同时随着平湖市生活水平的提高,国家对环卫设施越来越重视,“十三五”规划也对环卫设施建设及标准提出相关要求。《平湖市域总体规划(2006-2020)》中明确提出规划建设垃 分城市都开始重视环卫设施的发展,因此本项目的建设既积极响应了国家号召,又提升了平湖市综合竞争力,建立了良好的城市形象。 垃圾规范化管理的要求。推进生活垃圾、餐厨垃圾、其它一般固废规范化管理,是贯彻落实国务院、省政府有关文件精神的需要,也是贯彻落实省、市人大关于食品安全“一法两规”执行情况审议意见的需要,更是满足广大市民对根治垃圾呼声的需要。平湖市生态能源项目的建设,是为了加强垃圾管理、保障食品安全和人民群众身体健康、维护市容环境整洁、促进垃圾的无害化处置和资源化利用的需要。 发展循环经济、实现节能减排的需要。在当前能源供应紧张和环保压力增大的形势下,资源节约和环境保护比以往任何时候都更为重要。加快推进固体垃圾的资源化利用和无害化处理,有利于加强废弃物综合管理,减少环境污染;有利于从源头治理固体废弃物,保障食品安全与人民群众身体健康;有利于引进吸收国际国内先进技术,带动平湖市垃圾处理技术发展;有利于创新垃圾综合利用新模式,充分开发利用生物质可再生能源。 提升公司行业竞争力的需要。公司通过收购德长环保已经正式进入垃圾焚烧发电行业环保资产运营领域,本项目的实施将提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争实力和业务经验,为公司后续拓展垃圾焚烧发电业务奠定良好的基础。通过进一步丰富业务布局、提升业务规模、优化业务结构,将推动公司向生态环保全产业链进军,有助于公司实现“成为具有国际竞争力的世界一流生态环保企业”的战略目标。 4、项目经济效益评价 根据项目可行性研究报告,项目建成达产后,预计每年实现销售收入13,602.82 万元(含垃圾处理补贴),项目税后内部收益率为 6.50%,税后投资回收期为 14.23 年(含建设期)。从财务角度综合分析评价,本项目具有良好的盈利能力。 5、项目涉及的政府报批情况 本项目已取得了平湖市发展和改革局出具的平发改投[2018]455 号《平湖市发展和改革局关于平湖市临港能源有限公司平湖市生态能源项目核准的批复》。 具的平环建 2018-S-018 号《关于平湖市临港能源有限公司平湖市生态能源项目环境影响报告书的审查意见》。 (二)龙净环保输送装备及智能制造项目 1、项目基本情况 本项目由龙净环保作为实施主体,建设地点为龙岩市新罗区东肖镇黄邦村(龙岩市经济技术开发区),项目主体建设期预计为 16 个月。本项目计划建设 2条焊管全自动智能制造生产线、4 条托辊全自动化智能制造生产线、2 条管式桁架全自动智能制造生产线。达产后具备 100 万只托辊、3 万吨管式桁架、1 万吨立柱钢构的产能。 2、项目投资概算 项目总投资 68,580.05 万元,截至本次董事会决议日,公司就该项目已实际投入资金为 7,237.04 万元,具体项目投资明细如下: 序号 内容 投资金额(万元) 资本性支出 投资比例 1 土建工程费用 6,345.60 是 9.26% 2 设备购置费 49,515.00 是 72.20% 3 其他工程费用(不含土地) 4,355.12 是 6.35% 4 土地购置费 4,000.00 是 5.83% 5 预备费 3,210.79 否 4.68% 6 铺底流动资金 1,153.54 否 1.68% 小计 68,580.05 - 100.00% 3、项目背景及必要性分析 (1)项目实施背景 圆管带式输送机是采用卷成圆管状的输送带在机架上输送物料的设备。其工作原理为:物料从尾部加料漏斗处进入加料段,输送带由平形变为 U 型,再经过过渡段逐渐变为圆管状,把物料包住密闭运行,输送到头部过滤时,圆管状输送带由 U 形渐渐展成平形,把物料卸掉。 自 1972 年圆管带式输送机诞生以来,在粮食、煤炭、化工等基础大宗货物运输领域得到了愈发广泛的运用。与传统运输方式相比,管带运输有如下优势: 运输,该方式存在货物扬尘、物料抛洒、尾气排放等问题及交通安全隐患,选用管带运输的方式可以有效规避类似问题。其次,能够降低输送成本,正常管带的管径为 600mm,每小时可运输 3,000 多吨煤,明显高于汽车的运量,中长距离、大体量运输选择管带方式将会大幅降低运输成本。再次,管带输送很灵活,可爬升角度大并且支持转弯,而传统皮带运输途中每处拐弯都需要新建中转站进行衔接,增加建设成本。 在国内环保政策趋紧的形势下,更多企业倾向于升级其环保设施,降低散料输送的无组织排放。此外,政府积极鼓励发展节能环保产业、清洁生产产业,圆管带式输送机产品由于其出色的环保特性,未来在各领域将有巨大的市场需求量。 托辊、管式桁架是圆管带式输送机的核心部件,管带机需要采购大量的托辊,并制造数量众多的桁架,此两项材料的成本约占管带运输工程合同总额的 50%左右。本项目的执行,将提升公司核心竞争力,摆脱关键部件受制于人的局面,大大提高公司在输送设备制造领域的地位。 (2)项目建设必要性 占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、散料输送等,其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气污染治理进入后半场,管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现,市场前景突出。公司已提前布局,不断深入开拓环保输送装备市场,着力开拓以管带为主体的环保输送系统,以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同目标为 15-20 亿元。 完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造能力薄弱,作为专业提供环保输送系统的公司,却不具备托辊等关键部件的生产能力。另一方面,现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂,缺乏智能化生产设备,对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后,智能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量,让公司搭上“工业 4.0”的快车。 提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置,若输送系统停运则企业的生产将被迫停止,造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量 成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降低,也可能导致中标机会丧失。因此,想要大力发展管带运输业务,必须实现核心部件的自主生产。通过自主生产,完全掌握原材料的品质,加强对制造全过程的监控,并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性,能够提升公司的核心竞争能力。 4、项目经济效益评价 根据项目可行性研究报告,项目建成达产后,预计每年实现销售收入42,129.31 万元,项目税后内部收益率为 14.46%,税后投资回收期为 8.02 年(含建设期)。从财务角度综合分析评价,本项目具有良好的盈利能力。 5、项目涉及的政府报批情况 本项目已经在龙岩经济技术开发区(龙岩高新区)经济发展局完成备案,并取得了闽发改备[2018]0037 号《福建省企业投资项目备案证明(内资企业)》。 本项目符合国家环境保护的相关要求,并且已经取得了龙岩市环境保护局出具的龙环审[2018]319 号《关于福建龙净环保股份有限公司龙净环保输送装备及智能制造项目环境影响报告书的批复》。 (三)龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 1、项目基本情况 本项目由龙净环保作为实施主体,建设地点为龙岩市新罗区东肖镇黄邦村(龙岩市经济技术开发区),项目建设期预计为 16 个月。本项目计划建设高性能复合环保吸收剂制备生产线 4 条,建成后拥有 25 万吨高性能复合环保吸收剂产能。 2、项目投资概算 项目总投资 22,759.91 万元,截至本次董事会决议日,公司尚未就该项目予以投入,具体项目投资明细如下: 序号 内容 投资金额(万元) 资本性支出 投资比例 1 土建工程费用 2,173.90 是 9.55% 2 设备购置费 16,489.84 是 72.45% 3 其他工程费用(不含土地) 1,454.56 是 6.39% 4 土地购置费 1,000.00 是 4.40% 5 预备费 1,055.91 否 4.64% 6 铺底流动资金 585.70 否 2.57% 小计 22,759.91 - 100.00% 3、项目背景及必要性分析 (1)项目实施背景 “十二五”期间,环保部出台一系列电力、钢铁及工业窑炉等大气污染控制新法规。特别是国家把打赢“蓝天保卫战”上升为国家战略后,各地纷纷掀起“超低排放”攻坚战的高潮。干法脱硫工艺因其不存在腐蚀、结垢和堵塞问题,具有脱除效率高、系统简单、投资少、占地面积小、耗水量少、无废水产生、脱除重金属(Hg)和酸性气体(SO3)等优点,特别适合富煤缺水地区和环境重点区域的烟气治理,并且在非电领域大气治理占据着主导地位。经过多年的快速发展,以龙净环保干法脱硫为代表的干法脱硫项目,在各类烟气治理装置中占有了相当比重的体量。 干法脱硫技术的推广和应用催生了干法脱硫用环保吸收剂(以下简称“环保吸收剂”)的市场,环保吸收剂的用量逐年攀升,尤其是在环保监察越来越严格的情况下,脱硫业主时时刻刻都需要足量、稳定供应的环保吸收剂。环保吸收剂对烟气治理设施的性能、成本等都有着重要的影响,但目前国内并无专业的环保吸收剂产品供应,生产呈现“小、散、乱”的无序局面,所生产的低品质吸收剂,与合格的大气污染治理用环保吸收剂的要求差距很大。业主所使用的吸收剂大部分来源于原有的传统石灰行业,导致脱硫装置吸收剂耗量大增,严重影响环保装置运行的经济性和稳定性。 以福建区域为例,用于干法脱硫的环保吸收剂品质普遍存在纯度低、比表面积差的情况,造成干法脱硫系统钙硫比过高、副产物量大等一系列问题,影响系统运行的经济性和稳定性。环保行业急需专用高性能复合环保吸收剂,为此公司自 2015 年起开始密切关注环保吸收剂行业情况和国外先进生产技术,并组织技术力量开展高性能复合环保吸收剂的研究与开发,目前已具备充分的技术储备。 (2)项目建设必要性 助力国家打赢“蓝天保卫战”,解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作 可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排,对消除雾霾及打赢“蓝天保卫战”,起到非常积极的作用。该项目的实施,契合国家大政方针,符合国家环境治理的需要,具有很强的环境效应和社会效应。 适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视,龙净环保干法超净工艺已成为工业烟气治理的主流工艺,对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切,高性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户,对环保吸收剂的需求量已超过 42 万吨/年。项目的实施能够解决下游用户需求。 企业可持续发展的需要。项目建成后,公司将从环保装备制造商拓展成为具备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂,有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行,对于公司“干式超净+”工艺的推广,形成上下游产业链联动意义重大。 4、项目经济效益评价 根据项目可行性研究报告,项目建成达产后,预计每年实现销售收入20,812.50 万元,税后内部收益率为 25.29%,税后投资回收期为 5.40 年(含建设期)。从财务角度综合分析评价,本项目具有良好的盈利能力。 5、项目涉及的政府报批情况 本项目已经在龙岩经济技术开发区(龙岩高新区)经济发展局完成备案,并取得了闽发改备[2018]0036 号《福建省企业投资项目备案证明(内资企业)》。 本项目符合国家环境保护的相关要求,并且已经取得了龙岩市环境保护局出具的龙环审[2018]318 号《关于龙净环保高性能复合环保吸收剂项目环境影响报告表的批复》。 (四)龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 1、项目基本情况 本项目由龙净环保作为实施主体,建设地点位于龙岩市龙净环保工业园内,项目建设期预计为 20 个月。本项目计划建设 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装 置生产线各 2 条。建成达产后可实现 260 套/年的分子筛转轮和 200 套/年的 RTO 燃烧炉产能。 2、项目投资概算 项目总投资 27,411.33 万元,截至本次董事会决议日,公司尚未就该项目予以投入,具体项目投资明细如下: 序号 内容 投资金额(万元) 资本性支出 投资比例 1 工程费用 21,877.20 是 79.81% 2 配套系统工程 1,045.00 是 3.81% 3 其他工程费用 2,083.58 是 7.60% 4 预备费 2,000.46 否 7.30% 5 铺底流动资金 405.09 否 1.48% 小计 27,411.33 - 100.00% 3、项目背景及必要性分析 (1)项目实施背景 VOCs 是指烃类化合物、苯系物等挥发性有机污染物。通常具有较强刺激性和毒性,部分具有“致畸、致癌、致病”性。VOCs 不但会生成臭氧,也是 PM2.5的来源之一。其污染具扩散速度快、影响范围广、难以集中收集处理等特点。据相关数据显示,我国 VOCs 的绝对排放量要比二氧化硫、氮氧化物和粉尘的排放量都高,每年超过 2,000 万吨。 近两年随着国家对环境保护的重视,各种政策法规以及标准陆续发布,环保产业驶入了发展的快车道。作为环保的重要一部分,VOCs 治理备受关注,各级政府积极发文推动 VOCs 治理市场的发展,VOCs 治理迎来“政策暖风”。随着国家“大气十条”和新大气法的贯彻实施,VOCs 治理与监测行业将得到快速发展。VOCs 市场也将成为大气治理环保类企业争夺的下一个主要领域。 “分子筛吸附浓缩转轮”技术是当前 VOCs治理方式中最令人期待的技术之一。在这种情况下,龙净环保努力跻身于 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置制造行业,既响应国家加快建设节约型社会要求,同时也可以提升公司技术实力,增强核心竞争力。 (2)项目实施必要性 国家和地方战略布局和产业发展的需要。工信部、财政部颁布的《重点行业 挥发性有机物削减行动计划》指出,到 2018 年,工业行业 VOCs 排放量比 2015 全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比,VOCs 种类多,排放行业多,排放源分散,治理技术复杂。目前国内 VOCs 治理企业整体处于小而散的状态,VOCs废气治理现状还存在不足,需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治理方法进行更加彻底的 VOCs 废气治理的目标,需要行业龙头企业带头进行研发与生产投入。 企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际竞争力的世界一流生态环保企业,在发展方向上,坚定做好大气环保的传统优势业务,同时快速进军大环保领域,横跨全产业链,覆盖全环保领域。建设 VOCs治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外,公司的主要竞争对手均为国内外同行业先进企业,为了在竞争中保持优势,势必要不断提升自身核心竞争力。 4、项目经济效益评价 根据项目可行性研究报告,项目建成达产后,预计每年实现销售收入 55,080.00 万元,税后内部收益率为 15.57%,税后投资回收期为 7.39 年(含建设期)。从财务角度综合分析评价,本项目具有良好的盈利能力。 5、项目涉及的政府报批情况 本项目已经在龙岩市新罗区发展和改革局完成备案,并取得了闽发改备[2018]F010462 号《福建省企业投资项目备案证明(内资企业)》。 本项目符合国家环境保护的相关要求,并且已经取得了龙岩市环境保护局出具的龙环审[2018]320 号《关于福建龙净环保股份有限公司龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目环境影响报告书的批复》。 (五)补充流动资金 1、项目基本情况 公司本次公开发行可转换公司债券拟以 15,000.00 万元的募集资金补充流动资金,以保障公司业务的持续较快增长。 2、项目必要性和合理性 (1)满足未来业务发展的资金需求,提高持续盈利能力。 近年来公司业务发展迅速,营业收入规模的增长较快。2016 年度、2017 年 度、2018 年度和 2019 年上半年,公司的营业收入分别为 802,353.99 万元、 811,269.20 万元、940,229.84 万元和 443,794.91 万元。根据环保行业发展趋势,结合公司不断扩大的业务规模,预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段,市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比,公司目前的流动资金尚存在缺口。因此,本次公开发行可转换公司债券募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障。 (2)降低融资成本,减少财务费用 公司自上市以来,主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本,报告期内,公司的债务规模较大,由此产生的利息负担较重,近三年平均利息费用为6,570.42 万元。同时,债权融资成本波动较大,限制性条件较多,不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张,单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。本次利用部分募集资金补充公司流动资金,将改善公司的财务结构、减少财务费用,有利于提高公司盈利水平。 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 (一)本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司大环保战略的发展方向,是对公司目前业务线和产品的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸,具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有客户资源、核心技术、项目经验和销售渠道优势,扩充产品和业务线,巩固公司市场地位,提升持续盈利能力。 (二)本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后,公司资产规模将大幅增加,这将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成,公司的盈利能力将进一步增强,公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建设和建成后达产需要一定的周期,募集资金投资项目难以在短期内产生效益,公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。 综上所述,经董事会认真分析论证认为,公司本次公开发行可转换公司债券,运用募集资金投资于平湖市生态能源项目、龙净环保输送装备及智能制造项目、龙净环保高性能复合环保吸收剂项目、龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目、补充流动资金项目符合公司当前的发展战略,具备实施的必要性和可行性。本次募投项目的实施,有助于业务线和产品扩充,有助于解决新业务市场开拓的资金短板,有利于增强公司核心竞争力,为公司带来良好的投资效益,符合公司及全体股东的利益。 请审议! 议案五:《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》各位股东及代表: 公司计划公开发行可转换公司债券,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。” 2009 年 4 月 29 日,中国证券监督管理委员会以《关于核准福建龙净环保股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]345 号),核准本公司非公 开发行不超过 5,740 万股新股。2009 年 5 月 8 日,本公司实际非公开发行股票 4,090 万股,每股面值 1 元人民币,发行价格为 15.50 元/股,募集资金总额为 63,395.00 万元,扣除与发行有关的费用 1,726.09 万元,实际募集资金总额 61,668.91 万元,其中计入股本 4,090.00 万元,计入资本公积 57,578.91 万元。截 至 2009 年 5 月 18 日,上述款项全部实缴到账,由天健光华所对募集资金到位情 况出具天健光华验(2009)GF 字第 020009 号《验资报告》。截至 2012 年 3 月 30 日,上述募集资金已经全部使用完毕,公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。 公司自 2009 年非公开发行股票后,最近五个会计年度内不存在通过配股、 行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。 请审议! 议案六:《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 各位股东及代表: 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”或“龙净环保”)就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下: 一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于平湖市生态能源项目、龙净环保输送装备及智能制造项目、龙净环保高性能复合环保吸收剂项目、龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目和补充流动资金。 (一)主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化; 2、假设公司于 2019 年 12 月 31 日完成本次可转债发行(该完成时间仅用于 计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准); 3、分别假设截至 2020 年 6 月 30 日全部转股或截至 2020 年 12 月 31 日全部 未转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任); 4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),不考虑发行费用的影响(本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定); 5、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 80,121.72 万元和 70,281.86 万元;假设 2019 年、2020 年归 属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平(该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测); 6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 11.75 元/股(该价格为 2019 年 8 月 12 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正; 7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司 2018 年度分配现金股利 18,060.79 万元,权 益分派已于 2019 年 6 月 26 日实施完毕,假设 2019 年度现金分红金额及发放时 间与 2018 年度相同。(上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2019 年度盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断); 8、假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母 公司所有者权益+2019 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额;假 设 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有 者权益+2020 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股(如有)增加的所有者权益; 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示(该假 设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准); 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。 (二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,具体情况如下: 2019.12.31/2019 2020.12.31/2020 年度 项目 年度 2020 年 12 月 31 2020 年 6 月 30 日全部未转股 日全部转股 总股本(万股) 106,905.00 106,905.00 123,926.28 因转股增加的所有者权益(万元) - - 200,000.00 现金分红(万元) 18,060.79 18,060.79 18,060.79 归属于上市公司股东的净利润(万元) 80,121.72 80,121.72 80,121.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 70,281.86 70,281.86 70,281.86 净利润(万元) 期初归属于上市公司股东的净资产(万元) 504,929.48 566,990.41 566,990.41 期末归属于上市公司股东的净资产(万元) 566,990.41 629,051.34 829,051.34 基本每股收益(元/股) 0.75 0.75 0.65 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.66 0.66 0.57 加权平均净资产收益率 14.95% 13.40% 11.48% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 13.11% 11.75% 10.07% 每股净资产(元/股) 5.34 5.92 6.55 注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有 关规定进行计算。 二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示 本次可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对 可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会 摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增 长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将影响公司的税后利润,可能造成摊薄 公司普通股股东的即期回报的情况。 投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,本次发行的 外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请 向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股份增加,从而扩大本次可 转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在 即期回报被摊薄的风险,提请投资者关注。 三、本次发行的必要性和合理性 (一)募集资金投资项目概况 本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目: 单位:万元 序 项目名称 项目总投 募集资金 号 资金额 投入金额 1 平湖市生态能源项目 110,167.93 80,000.00 2 龙净环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00 3 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00 4 龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 27,411.33 25,000.00 5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 243,919.22 200,000.00 (二)本次发行的必要性和合理性 2017 年随着燃煤电厂超低排放改造工作的基本完成,新上机组也非常有限, 电力行业市场较 2016 年有所下滑,行业拐点已现,以燃煤电厂除尘、脱硫、脱 销为主要业务的上市公司业绩普遍承压。公司在深入研究后对经营战略进行了调 整,吹响向大环保进军的号角,积极开展新技术、新领域布局。 本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证,其实施具有必要性和 合理性,相关说明如下: 1、平湖市生态能源项目的必要性和合理性 提高环卫基础设施水平、完善城市功能的需要。环境卫生水平是影响平湖市 形象的一个重要因素,对发展平湖市旅游事业及改善投资环境有着最直接的影响, 环境卫生水平的改善对提高平湖市综合竞争力不容忽视。同时随着平湖市生活水 平的提高,国家对环卫设施越来越重视,“十三五”规划也对环卫设施建设及标 准提出相关要求。《平湖市域总体规划(2006-2020)》中明确提出规划建设垃圾 焚烧发电厂 1 座,生活垃圾应急填埋场 1 座,餐厨垃圾预处理 1 座。目前大部分 提升了平湖市综合竞争力,建立了良好的城市形象。 垃圾规范化管理的要求。推进生活垃圾、餐厨垃圾、其它一般固废规范化管理,是贯彻落实国务院、省政府有关文件精神的需要,也是贯彻落实省、市人大关于食品安全“一法两规”执行情况审议意见的需要,更是满足广大市民对根治垃圾呼声的需要。平湖市生态能源项目的建设,是为了加强垃圾管理、保障食品安全和人民群众身体健康、维护市容环境整洁、促进垃圾的无害化处置和资源化利用的需要。 发展循环经济、实现节能减排的需要。在当前能源供应紧张和环保压力增大的形势下,资源节约和环境保护比以往任何时候都更为重要。加快推进固体垃圾的资源化利用和无害化处理,有利于加强废弃物综合管理,减少环境污染;有利于从源头治理固体废弃物,保障食品安全与人民群众身体健康;有利于引进吸收国际国内先进技术,带动我市垃圾处理技术发展;有利于创新垃圾综合利用新模式,充分开发利用生物质可再生能源。 提升公司行业竞争力的需要。公司通过收购德长环保已经正式进入垃圾焚烧发电行业环保资产运营领域,本项目的实施将提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争实力和业务经验,为公司后续拓展垃圾焚烧发电业务奠定良好的基础。通过进一步丰富业务布局、提升业务规模、优化业务结构,将推动公司向生态环保全产业链进军,有助于公司实现“成为具有国际竞争力的世界一流生态环保企业”的战略目标。 2、龙净环保输送装备及智能制造项目的必要性和合理性 占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、散料输送等,其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气污染治理进入后半场,管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现,市场前景突出。公司已提前布局,不断深入开拓环保输送装备市场,着力开拓以管带为主体的环保输送系统,以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同目标为 15-20 亿元。 完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造能力薄弱,作为专业提供环保输送系统的公司,却不具备托辊等关键部件的生产 生产设备,对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后,智能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量,让公司搭上“工业 4.0”的快车。 提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置,若输送系统停运则企业的生产将被迫停止,造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量很大程度决定了输送系统的稳定可靠性,管带机主要部件如托辊、胶带的品质已成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降低,也可能导致中标机会丧失。因此,想要大力发展管带运输业务,必须实现核心部件的自主生产。通过自主生产,完全掌握原材料的品质,加强对制造全过程的监控,并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性,能够提升公司的核心竞争能力。 3、龙净环保高性能复合环保吸收剂项目的必要性和合理性 助力国家打赢“蓝天保卫战”,解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作为烟气治理装置的专用环保原料,可大幅提高脱硫效率,减少吸收剂消耗,同时可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排,对消除雾霾及打赢“蓝天保卫战”,起到非常积极的作用。该项目的实施,契合国家大政方针,符合国家环境治理的需要,具有很强的环境效应和社会效应。 适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视,龙净环保干法超净工艺已成为工业烟气治理的主流工艺,对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切,高性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户,对环保吸收剂的需求量已超过 42 万吨/年。项目的实施能够解决下游用户需求。 企业可持续发展的需要。项目建成后,公司将从环保装备制造商拓展成为具备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂,有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行,对于公司“干式超净+”工艺的推广,形成上下游产业链联动意义重大。 4、龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目的必要性 和合理性 挥发性有机物削减行动计划》指出,到 2018 年,工业行业 VOCs 排放量比 2015 年削减 330 万吨以上;提出“坚持源头削减、过程控制为重点,兼顾末端治理的全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比,VOCs 种类多,排放行业多,排放源分散,治理技术复杂。目前国内 VOCs 治理企业整体处于小而散的状态,VOCs废气治理现状还存在不足,需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治理方法进行更加彻底的 VOCs 废气治理的目标,需要行业龙头企业带头进行研发与生产投入。 企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际竞争力的世界一流生态环保企业,在发展方向上,坚定做好大气环保的传统优势业务,同时快速进军大环保领域,横跨全产业链,覆盖全环保领域。建设 VOCs治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外,公司的主要竞争对手均为国内外同行业先进企业,为了在竞争中保持优势,势必要不断提升自身核心竞争力。 5、补充流动资金的必要性和合理性 满足未来业务发展的资金需求,提高持续盈利能力。近年来公司业务发展迅 速,营业收入规模的增长较快。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年上 半年,公司的营业收入分别为 802,353.99 万元、811,269.20 万元、940,229.84 万元和 443,794.91 万元。根据环保行业发展趋势,结合公司不断扩大的业务规模,预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段,市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比,公司目前的流动资金尚存在缺口。因此,本次公开发行可转换公司债券募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障。 降低融资成本,减少财务费用。公司自上市以来,主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本,报告期内,公司的债务规模较大,由此产生的利息负担较重,近三年平均利息费用为 6,570.42 万元。同时,债权融资成本波动较大, 债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。本次利用部分募集资金补充公司流动资金,将改善公司的财务结构、减少财务费用,有利于提高公司盈利水平。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试及运营,拥有除尘、脱硫、脱硝、物料输送、电控五类产品。本次公开发行的募集资金将用于垃圾焚烧发电行业环保资产运营以及环保输送、大气治理类业务的设备、耗材生产线建设等。 募投项目与现有业务属于同一行业领域,产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合,在业务上有较强的互补性和关联性,具有较大的协同效应。建成后公司将实现主营业务向上下游产业的自然延伸,业务范围得到拓展,为公司的大环保行业战略进行布局。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况 公司已在研发、生产、运营等方面建立了高效的团队,储备了一批优秀的行业人才。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。 2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况 公司一贯注重技术创新工作,通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式,配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍,承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作,多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外,与多所知名院所及国际领先同行业公司亦开展了广泛的交流与合作。 募集资金投向均为公司多年研究、储备的项目,在之前所属细分领域环保政策未落实的阶段,未进行规模化生产。此外,募投项目所需的工艺技术与国内外合作机构、专家进行过充分的交流与指导,得到了有力的外部支持,项目实施不 3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况 近年来,随着国家对环境保护的重视,企业的清洁生产要求及污染处罚标准逐步得到提高。各种政策法规以及标准陆续发布与完善,过往被忽视的环境问题如非电力领域大气污染、VOCs 污染、扬尘污染也已经得到了充分关注。落实以及升级其环保设施是工业企业的唯一选择,之前还在观望的企业已经没有退路。在此背景下,环保市场得到进一步扩大,环保行业也进入了发展的快车道。 本次募集资金投资项目的下游主要是燃煤电厂、钢铁、玻璃等工业企业,与公司除尘、脱硫、脱销类大气治理业务的目标客户存在较高程度的重叠,募投项目是公司当前业务的延伸,是对现有客户新需求的满足。作为环保领域的领军企业,公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可,与下游客户建立了稳固良好的互信合作关系,对募投项目相关的市场拓展信心十足。以高性能复合环保吸收剂项目为例,其产品主要用于采取干法脱硫工艺的大气治理装置,项目的产能计划为 25 万吨/年,而公司仅在福建一省的已建干法脱硫项目,对吸收剂的需求量即超过 42 万吨/年,募投项目的市场储备充足。 综上所述,本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上对产品线的丰富及向上下游的拓展,在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资金投资项目建设过程中,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司拟通过多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下: (一)强化募集资金管理 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求,制定及规范实行《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。 公司在现有业务的基础上,通过扩大自身产能,扩充产品线,同时提升研发能力及生产工艺,进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外,公司将进一步加强质量控制,坚持各个业务环节的标准化管理和控制,提升公司产品的质量和市场美誉度。 (三)加大市场开拓力度,提升公司盈利能力 公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度,增强生产及供应能力,在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局,通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系,提升公司在国内及国际销售市场份额,从而进一步提高公司整体盈利能力。 (四)提高运营效率,加快募集资金投资项目建设 公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。 本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 (五)严格执行现金分红,保障投资者利益 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将严格执行落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。 六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下: 期回报措施能够得到切实履行做出的承诺 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励,承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。 (二)公司控股股东、实际控制人对本次公开发行 A 股可转换公司债券摊 薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。 请审议! 议案七:《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 各位股东及代表: 公司计划公开发行可转换公司债券,为保证合法、高效地完成本次可转换公 拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项: 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜; 2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料; 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等); 4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整; 5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜; 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整; 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施; 8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新 析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜; 9、办理本次发行的其他相关事宜; 10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若在前述期限内,本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的,则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。 请审议! 议案八:《关于提供授信担保的议案》 各位股东及代表: 一、公司拟以现金方式收购德长环保股份有限公司(以下简称“德长环保”)99.28%股份(现已完成第一期收购,已完成收购股权比例为 81.7475%,德长环保为公司控股子公司),因德长环保及其子公司生产经营需要,公司拟提供如下综合授信担保: 1、德长环保拟向上海浦东发展银行乐清支行申请6,500万元综合授信额度,授信期限为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。 2、德长环保子公司平湖市临港能源有限公司拟向中国农业发展银行平湖市支行申请 40,000 万元融资借款及中国工商银行股份有限公司平湖支行申请 30,000 万元融资借款。该借款由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。 二、公司控股子公司武汉龙净环保工程有限公司(本公司持有 98.52%股份)由于生产经营需要拟向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币3,000万元综合授信,授信期限为一年,具体起始日以实际贷款合同日期为准。 董事会授权财务总监代表公司全权办理上述担保业务,其所签署的各项相关合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产 请审议! 议案九:《关于调整对华泰保险的投资股权比例及变更投资主体的议案》各位股东及代表: 福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”或“龙净环保”)第八届董事会第五次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司增资的议案》及《关于通过子公司对外投资的议案》。公司拟通过全资子公司北京朗净天环境工程咨询有限公司(以下简称“朗净天”)向武汉天盈投资集团有限公司(以下简称“天盈投资”)收购其持有的华泰保险集团股份有限公司(以下简称“华泰保险”)4.9043%股份,收购总价为人民币 176,471 万元,截至本公告日公司已向交易对手方支付 141,177.06 万元股权转让款。本次股份转让事项尚需经过中国银行保险监督管理委员会等相关部门审核。 基于公司投资计划的调整,经与交易对手方天盈投资协商一致,公司与天盈投资对原《股份转让协议》进行了补充约定,变更了投资主体,减少了收购华泰保险股份的数量及比例,并在转让价格保持不变的情况下相应调整了收购总价,具体调整内容如下: 调整内容 调整前 调整后 投资主体 朗净天 龙净环保 收购股份总数(股) 197,236,424 157,789,096 收购股份比例(%) 4.9043 3.9235 收购总价(万元) 176,471 141,177.06 除上述调整外,公司收购华泰保险股权的其他内容未变。 请审议!
龙净环保 600388
停牌
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