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青松建化(600425)公告正文

600425:青松建化2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月10日
新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2019年5月9日 2018年年度股东大会会议议程 (主持人:董事长郑术建) 现场会议时间:2019年5月15日上午10:30 现场会议地点:公司办公楼三楼会议室 一、宣布大会开始 二、成立会议监票组 三、审议《2018年度董事会工作报告》; 四、审议《2018年度监事会工作报告》; 五、审议《2018年年度报告》(全文及摘要); 六、审议《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算草案》; 七、审议《2018年度利润分配方案》; 八、审议《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保的议案》。 九、各位股东代表发言、提问 十、各位股东代表投票表决 十一、监票组计票,宣布表决结果 十二、律师宣读法律意见书 十三、主持人宣布会议结束 关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表: 现将《2018年度董事会工作报告》提请各位股东、股东代表审议。 附:《2018年度董事会工作报告》 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 董事会 2019年5月9日 2018年度董事会工作报告 我受董事会委托,向大会做董事会工作报告,请各位董事审议。一、经营情况讨论与分析 报告期内,新疆水泥产能过剩状态持续。受清理地方政府债和3P项目等的影响,公司水泥销量较上年同期下降91.28万吨,随着水泥市场逐步好转和错峰生产政策的持续执行,水泥销售价格较上年同期有较大幅度地上涨,同时因原燃料价格上涨趋缓等因素,公司生产成本较上年同期略有下降;另一方面,公司的化工企业阿拉尔青松化工有限责任公司检修完成,处于试生产阶段,由于负荷较低,化工板块未产生收益。二、报告期内主要经营情况 报告期内,公司主导产品水泥的销售价格有较大幅度地上升,虽然水泥销量比上年同期有较大幅度的下降,但公司营业收入较上年同期增加14.87%;同时,公司狠抓内部管理,加大应收款的清收,公司管理费用和财务费用均较上年同期有较大幅度的下降,营业总成本较上年同期下降2.99%;因公司投资收益较上年同期减少24,340.09万元,资产处置收益(主要为乌鲁木齐卡子湾厂区搬迁补偿)较上年增加了56,137.02万元,公司的营业利润与上年同期相比,大幅增加,为70,707.33万元;公司净利润较上年同期增加59.14%,归属上市公司股东的净利润实现为36,522.24万元。 公司通过多种措施加大对应收款的清收,截止报告期末,公司应收 (一)主营业务分析 1.收入和成本分析 报告期内,公司主导产品水泥的销售收入较上年同期增长12.19%,水泥制品的销售收入较上年同期增长6.16%;水泥的营业成本较上年同期下降3.47%,水泥制品的营业成本较上年同期上升5.09%,低于营业收入上升的幅度,水泥的毛利率较上年同期增加12.59个百分点,水泥制品的毛利率较上年同期增加0.95个百分点,主要是公司水泥价格较上年同期有大幅度的上涨,公司严控成本,同时因会计估计变更—固定资产折旧年限延长,降低了固定成本。 2.产销量情况分析表 单位:万吨 生产量比上 销售量比 库存量比 主要产品 生产量 销售量 库存量 年增减(%)上年增减 上年增减 (%) (%) 水泥 582.87 596.18 3.83 -14.70 -13.28 -77.65 3.费用 本报告期销售费用较上年同期下降10.48%,管理费用较上年同期下降27.51%,主要是公司压缩管理层级,严控各项费用。财务费用较上年同期下降16.85%,主要是公司利息收入较上年同期增加,利息支出较上年同期减少,其他财务支出较上年同期减少。 报告期内,经营活动产生的现金流量净额79,119.70万元,较上年同期增加22,698.94万元,主要是公司销售商品收到的现金较上年同期增加109,219.89万元,收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少23,385.65万元,购买商品、支付劳务支付的现金较上年同期增加52,262.34万元,支付的各项税费较上年同期增加13,225.64万元,支付的其他与经营活动有关的现金较上年减少5,835.38万元。 投资活动产生的现金流量净额为38,548.83万元,较上年同期减少34,108.66万元,主要是公司收回投资取得的现金较上年同期减少-29,966.29万元。 筹资活动产生的现金流量净额137,068.90万元,较上年同期减少-42,009.11万元,主要是公司取得借款收到的现金较上年同期减少145,065.83万元。 (二) 行业经营性信息分析 2010年至2011年新疆区域内水泥价格出现阶段性暴涨,刺激了疆外企业及疆内企业加速投建水泥生产线,水泥产能由2010年的3800万吨扩张到1亿吨。截止2018年底,全新疆共有水泥生产企业109家,水泥产能1亿吨,产能严重过剩情况持续。自2012年开始新疆水泥行业效益大幅下滑,2014年起连续三年呈现出全行业亏损状态。为摆脱行业发展困境,新疆率先制定和实施错峰生产、取消32.5等级水泥等多项措施对化解产能过剩矛盾起到了积极的推动作用,取消全部32.5等级水泥提升行业准入门槛,水泥价格得到较大回升,提升了行业利润。 2018年,因受清理地方政府债和清理3P项目及去金融杠杆和防范 业生产水泥约3,550万吨,同比下降约21.04%。从销售情况看,新疆规模以上水泥企业销售水泥3,541.78万吨,同比下降17.63%。 三、2018年的工作 (一)2018年召开会议的情况 公司董事会2018年共计召开了9次会议,审议通过了以下议案:《关于第六届董事会换届选举的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》、《关于选举董事长的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任总工程师的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于董事会四个专门委员会委员选举的议案》、《关于计提减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告》(全文及摘要)、《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算草案》、《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2017年度内部控制审计报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》、《关于申请公司债券恢复上市交易的议案》、《2018年度贷款额度申请计划》、《关于2018年度日常关联交易的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》、《2018年第一季度报告》、《关于挂牌转让部分子公司股权的议案》、《关于设立阿克苏市林园青松机动车燃油零售有限责任公司公司的议案》、《关于变更年审会计师事务所的议案》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 案》、《关于部分子公司申请破产的议案》、《关于部分子公司清算解散的议案》、《关于对新疆五家渠青松建材有限责任公司债转股的议案》、《关于子公司办理融资租赁业务并由公司提供担保的议案》、《关于新增2018年度日常关联交易的议案》、《关于新疆生产建设兵第一师电力有限责任公司为公司提供担保公司提供反担保的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于子公司清算解散的议案》、《关于子公司部分固定资产报废处理的议案》、《关于子公司计提固定资产减值准备的议案》、《2018年第三季度报告》(全文及正文)、《关于阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司为公司提供担保公司提供反担保的议案》、《关于起诉乌苏市青松建材有限责任公司的议案》、《关于挂牌转让子公司股权的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》、《关于挂牌转让参股子公司股权的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。 (二)2018年的主要工作 2018年是水泥市场好转、公司生产经营开始复苏的一年,公司董事会和经营班子不忘初心、勇于担当,全面推进青松建化脱困、发展。 公司党委和董事会带领公司全体员工,在全体员工的共同努力下,克服了金融风险、环保督查、成本增长、深化改革等压力,确保公司深化改革、成本控制取得成效,水泥主业实现盈利。 1、完善法人治理结构和内控体系,打造集团化分级授权管理模式。 严格落实法人治理结构,规范了总经理办公会工作细则,明确分子公司每周召开一次总经理办公会,集团公司每月召开一次总经理办公会,每季度召开一次党委经营分析会,分析经营发展工作,切实做到相互制衡,各行其职、各负其责、协调运转、有效治理。 成立财务核算中心,进一步规范财务核算,统一会计核算口径,规避因人为因素导致的财务管控和账务处理风险。并依托财务集中核算体系,不断完善内控制度,强化各分子公司风险管控意识,增强追责问责力度,切实用问责的板子打下去,让各级管理者把责任担起来,彻底杜绝了超概算投资和投资失控现象。 3、全面深化改革,全面激发企业活力,确保改革取得实效。 根据国资国企改革的要求,公司成立了推进改革工作领导小组,并根据改革工作推进进程,分区域成立了阿克苏本部,乌昌区域、伊犁青松南岗、阿拉尔等四个由高管任组长的改革工作小组,全力以赴同步推进改革进程。逐级压实责任,形成上下联动机制。对改革目标任务进行了责任分工,明确了改革时间表、路线图、责任人,细化实化工作方案,形成每周信息报送联动机制。 截止2018年年末,通过股权转让、产能置换、关闭破产、转让退出等多种措施,一是剥离非主业资产:转让了阿克苏市青松物流有限责任公司82%的股权、阿克苏市青松龙仁塑化有限责任公司65%的股权、阿克苏青松机械有限责任公司25%的股权;二是资不抵债的子公司向法院申请破产或者清算、转让:博乐市青松南岗建材有限责任公司、奎屯青松南岗建材有限责任公司、塔城南岗建材有限责任公司和乌苏市青松建材有限责任公司向法院申请破产并被法院受理,清算解散霍尔果斯青松南岗商品混凝土有限责任公司,转让北屯青松南岗建材有限责任公司;三是处置僵尸企业:新疆青松维纶化工有限责任公司和乌鲁木齐县德正矿业有限责任公司清算注销。分流安置职工226人,回笼资金1703万元,切实剥离了企业发展的“包袱”,消化了后续发展潜在风险,及时止血止亏,轻装上阵。 压缩管理层级,推行公司总部大部门制模式,将总部职能部室压缩至8个,分流近百名员工全部充实到生产一线;对分子公司董事长、执行董事采用契约化管理的模式,三年一任,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核,着力健全市场化薪酬分配机制,推行利润考核机制,实行安全、环保、维稳一票否决制,并按照“突出旺季、兼顾淡季、以丰补欠、效率优先”的原则,将企业利润和员工收入紧密联系在一起,有效建立了“收入能增能减”的薪酬考核机制。 5、精细内部管理,强化市场拓展,夯实企业发展基石。按照水泥行业错峰生产停产要求,停产了7个月,公司满负荷生产产能也只能发挥不到50%的产能,同时,各区域实施同开同停竟合限产,2018年公司产销水泥596.18万吨,实现销售收入24亿元。落实兵师党委战略部署,加大环保投入力度,为后续发展扫清障碍。按照“北疆收缩、南疆支撑”战略部署,一是依托乌鲁木齐市首府的战略位置和祁家沟新疆青松建材有限责任公司7500T/D熟料生产线规模、节能、设备优势,将新疆青松建材有限责任公司作为北疆收缩战略的关键节点,打造青松品牌效应。二是依托兵团向南发展契机,将所有的技术更新、技改投入的重点都优先放在南疆,且2017年、2018年连续两年,南疆所有水泥企业都实现了全线盈利,充分发挥了南疆的主战场优势。三是投资近亿元完善了各条生产线的大棚、原燃料堆场密闭等环保设施,确保所有运营的水泥生产线都是环保节能、运转正常的优良资产,为公司后续的发展打下基础。 6、整合市场资源、拓展营销渠道,实现市场配置资源。遵循“以销定产、以产促销”原则,按照市场需求调整产品结构,实施“人无我有、人有我优”差异化营销策略;利用近年来错峰生产、区域竟合的合作基础和优势,与竞合伙伴共同在克客区城成立了全疆第一家销售平台,稳定 公司经营班子考核;同时发挥全疆市场联动竞争优势,全力推动集团公司由生产型企业向经营型企业转变,真正做到市场配置资源。 7、积极防范化解风险。2018年,公司千方百计开源节流、压缩开支、控降费用,已偿还2017年关联单位14亿借款中的9亿元借款,并偿还银行压贷的2亿元,极大幅度的降低了公司负债。 2018年,公司在困境中经受了考验,在奋进中坚定了信心。成绩代表过去,前路任重道远。在肯定成绩的同时,公司也充分认识到当前面临的困难和问题。一是全疆产能严重过剩的局面还将在很长的一段时间内长期存在,随着产能置换政策的落实和环保力度的不断加强,部分区域市场的优势也将被打破;二是国资国企改革已到深水区,后续的改革进程难度将不新增加,随之而来的改革成本也将不断增加,公司资全压力将持续存在。特别是控股公司改革涉及当地国资部门,改革推进难度较大;三是风险防控压力巨大。公司在物资采购、审计监督、内部管控全方面存在短板,大量的票据兑付、资源综合利用退税缓慢、安全生产、环境保护等方面风险并存;四是过去遗留问题给公司带来的风险和影响还未消除。面对这些问题,公司牢固树立危机意识,高度重视这些困难和问题,采取针对性措施认真加以解决。 (三)社会责任工作情况 公司成立十多年来,坚持饯行“聚精会神发展企业,全心全意造福职工,实实在在回报股东”的经营理念,公司在追求经济利益的同时,通过十来年的发展,把一个年水泥产能96万吨的小型企业打造成为一个年水泥产能1800万吨的大型企业集团。公司在追求经济利益的同时,不忘记股东利益最大化,也积极保护公司员工、公司债权人、客户的合法权益,保护环境,更积极参与社会公益事业,促进了公司与社会的和谐 1、对股东的责任 公司成立以来,十分注重对股东的回报,为股东持续创造价值,在年度盈利和可分配的情况下,坚持高比例的现金分红,自公司上市以来,公司已经累计向股东分配现金股利91,868.50万元。 2、对员工的责任 一是公司严格执行《劳动法》《劳动合同法》等相关规定,与每位员工签订劳动合同,维护职工的就业权利,充分保障职工通过劳动获取报酬的权利。 二是职工是企业发展的核心力量,公司在发展的同时,也注重职工的进步,每年举办不同专业的培训班,提高职工的基本素质和业务能力,2018年公司共举办内部培训178期、培训7290人次;外送各类培训104期、培训907人次。2019年公司计划举办各类培训班350期,培训8044人次。 三是全面构建和谐劳动关系,建立劳动争议调解领导小组,加强协调联动力度,监督各分、子公司与《集体合同》的履行情况,并为职工购买世纪安心团体医疗保险,切实解决职工住院医疗费用问题。 四是公司积极组织职工参加“庆祝改革开放40周年”职工知识竞赛;举办2018年“中国梦·劳动美·青松好——我与改革开放的故事”职工演讲比赛;开展“中国梦·劳动美·青松好——民族团结一家亲”学国语和演讲比赛活动。同时,通过工会组织职工开展广播操比赛和篮球、排球等各类球赛及唱国歌、升国旗、拔河、长跑活动、拓展等多种形式的团建活动。通过开展庆祝改革开放40周年群众性主题教育系列活动和形式多样的文体活动,增强职工的企业主人翁意识和责任感,树立“我是青松人,我自豪”的使命感。 和少数民族职工结亲,公司有321名党员与321户少数民族职工家庭进行了结亲活动,与结亲户同吃同学习同劳动,坚持定期走访慰问制度,并开展了形式多样的结亲互动活动,关心和关爱少数民族职工,帮助少数民族职工解决生活中的困难。实现了党员干部与少数民族职工结亲全覆盖。做好平安建设,确保长治久安。 六是公司严格执行《女职工劳动保护条例》,实施女职工不少于90天带薪产假,进行“四必访”38人次,落实女职工“五期”保护维护根本利益。认真履行《女职工权益保护专项协议书》,为在职女职工发放卫生保健用品,每两年进行一次妇科病普查或两癌筛查,出资为904名女职工办理“中华团体女性安康险”,协助参保女职工得到理赔款;对困难女职工建档,春节、三八走访慰问因病致贫致困的女职工家庭。认真组织实施“三八”维权周活动,向女职工宣传涉及女职工切身利益的法律、法规和政策,学习《妇女权益保障法》、《女职工权益保护专项集体协议》、《婚姻法》、《反家庭暴力法》、女职工“安康保险”等,提高女职工法律意识、维权意识。 3、对债权人的责任 公司充分尊重债权的各项法定权利,严格按照与债权人签订的合同履约。自公司成立以来,从未发生过违约的情形。 4、对客户的责任 公司在长期以来的经营管理中,牢固树立"质量第一"和"用户满意为最终目标"的质量意识,建立且不断完善了质量保证体系,并结合企业特点,将原材料进厂、半成品生产、成品出厂等过程细化、认真确认质量控制参数,严格执行国家标准,为各道工序的进行提供了保障,确保了生产过程中产品质量。服务质量是产品质量的延伸,公司始终把售后服 客户反映的意见按程序及时处理,公司的产品质量和服务质量得到了稳步提高。 5、对社会的责任 2018年,公司在自身资金紧张和困难的情况下,依然坚持民族团结和扶贫帮困,积极履行社会责任。 一是积极参与维稳任务,履行维稳责任。公司综治委不断完善各类规章制度,进一步规范公司综治维稳和平安建设工作,为维护厂区长治久安尽绵薄之力。 二是强化扶贫帮困,支持村镇发展。今年,公司自身发展艰难,仍一如既往开展扶贫帮困,公司各所属分、子公司为支持周边民族乡镇、社区等建设和发展,共计捐赠水泥700余吨、商品混凝土590方及向当地贫困村捐物;实实在在为当地经济发展做实事、办好事。同时与当地政府建立了劳务输出关系,解决当地少数民族就业,用实际行动促进了兵地融合发展。 四是对环保设备在运行中检查到位,利用停窑、停产时间进行维护保养,保持高效除尘,减少污染物的排放。根据上级环保部门的要求、按国家有关法律、法规、标准的要求,建设防风抑尘网和各生产材料的堆棚,加强对收尘设备的检修力度,妥善处置各类危险废弃物以及一般工业废弃物。公司各水泥生产单位外购其它企业产生的固废如各类可燃垃圾、电石渣、煤矸石等废物入窑煅烧生产熟料;如煤矸石、粉煤灰、钢渣、脱硫石膏等用于水泥混合材添加,充分消化利用各种固体废物。生活废水经曝气处理用于绿化灌溉,冷却用水循环使用,无废水外排。废气由高效的袋式和高压静电除尘器治理,各生产单位废气、粉尘均达标排放。 和谐发展为指导,强化环保目标管理责任,坚持“绿水青山就是金山银山”,制定切实可行的环保管理办法,组织落实、注重实效,企业环境得到改善,2018年未发生环境污染事故。 6、严格履行依法纳税义务 公司自成立以来,按照相关法律、法规和部门规章的规定,按期、及时缴纳各项税费,并请税务代理每年度对公司及所属公司出具税收汇算清缴报告,2018年公司共缴纳各项税费37,002.57万元。 四、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 新疆是全国水泥产能过剩的重灾区,2018年,新疆水泥熟料产能利用率一直处于50%以下,近两年随着水泥需求的下滑更是降至不足40%。自2012年开始新疆水泥行业效益大幅下滑,2014年起连续三年呈现出全行业亏损状态。为摆脱行业发展困境,新疆制定和实施了多项措施化解水泥产能过剩。 新疆正在加快经济发展,随着“一带一路”不断推进,新疆的战略地位日益凸显,通道建设也迎来发展建设机遇期。近年来,新疆不断加快公路、铁路和支线机场建设,区域内的城镇化和新农村建设、水利及农村基础设施建设将带动水泥需求的持续增长。 公司作为国家重点支持的水泥工业调整大型企业集团,南疆地区的水泥龙头企业,将积极应对市场的变化,按照“北疆收缩、保留战略节点、南疆支撑、紧盯一带一路”的战略部署,实施“人无我有、我有我全、人全我优”的差异化销售策略,响应国家水泥行业产业结构调整、 产建设兵团建设投资及对口援疆建设的市场份额,确保公司盈利空间。(二) 经营计划 公司2019年经营计划:销售水泥610万吨,实现营业收入25.40亿元;深化改革、聚焦主业,做精做细化工产业,实现经营性净利润1.8亿元。 (三)2019年的重点工作 2019年的工作思路:坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻落实党中央治疆方略和对兵团的定位要求,紧紧围绕社会稳定和长治久安总目标,坚定不移地把深化改革进行到底,坚定不移地贯彻北缩南进战略部署。 1、明确目标,推动各分子公司协调发展。聚焦新疆工作“总目标”和兵团向南发展战略,以“北疆收缩、南疆支撑、聚焦主业”战略部署为抓手,以规范上市公司运作为核心,抢抓“一带一路”、兵团向南发展、中巴经济走廊发展契机,打好国资国企改革组合拳,打赢青松建化改革攻坚战,在发挥“稳定器、大熔炉、示范区”作用上见成效。夯实基础管理工作,降低水泥生产成本,节约能耗,提高劳动生产率,以市场为导向,以增盈为目标,做强做优水泥主业,做精做细化工产业,延伸建材产业链,剥离非关联经营公司,处置闲置资产,回笼资金,化解风险,确保公司稳中向好发展。 2、不断深化改革、持续激发企业发展动力。 继续深化“四个一批”改革工作,按照“一厂一策”的原则,加快推进 管理层级,压降管理成本,提升企业绩效,继续深化三项制度改革,以收入分配为指挥棒,完善绩效考核体系。 3、精益管理、夯实基础,着力强化集团管控。 一是继续坚持“一岗双责、党政同责、齐抓共管、失职追责”的管理责任体系,以年度经营目标为统领,以做强主业、提高利润为中心,切实向资源节约型、环境友好型、经济可持续发展型全业转变。二是以NC系统中的财务管控系统升级为契机,全力打造财务、供应链、销售、生产、0A等五位一体的集团管控平台。三是坚持预防为主,强基固本,持续夯实安全基础工作。进一步增强安全生产意识,严格落实安全生产责任制,建立安全生产责任清单,完善风险管控信息化系统,提高快速应急反应及紧急避险救援能力。 4、全力以赴、开拓市场,开创营销工作新局面。一是根据区域市场发展的变化和动态,不断调整经营方案,有组织、有计划、有步骤、有规范地进行销售前期工作,落实市场前期分析、跟踪、投标、履约、生产、回款、经营目标和责任人等,全面提升营销工作的效率。二是利用青松建化作为油井水泥标准制定的参与者和打造南疆建材检测中心优势,加大建设投资的机遇,充分发挥高等级、特种、专用水泥生产和品牌优势,充分发挥南疆主场优势,做精做强南疆战略支撑。三要继续推进“电石渣错峰置换”,充分释放祁家沟青松建材生产线的规模产能优势,依托乌鲁木齐市首府的战略位置扩展销售,提升公司盈利能力和市场份额。四要依托“一带一路”、兵团向南发展和中巴经济走廊战略契机,瞄准中亚市场,加大区域代理销售力度,力争实现“特种水泥产品辐射中亚区域,长期向巴基斯坦、哈萨克斯坦等国出口”的发展目标. 5、做精做细阿拉尔青松化工。面对阿拉尔青松化工有限责任公司受 术入手,加强内部管理,规范操作流程,提高运行效率,努力实现2019年运行负荷目标。 新时代领航新思想,新目标开启新征程,青松建化继续秉承兵团“艰苦奋斗”的优良传统,再造新的辉煌。 以上报告,请予以审议。 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 董事会 2019年4月19日 关于审议《2018年监事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表: 现将《2018年度监事会工作报告》提请各位股东、股东代表审议。 附:《2018年度监事会工作报告》 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 监事会 2019年5月9日 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年,监事会按照证监会、新疆证监局和兵、师国资委的相关要求,坚持对股东负责,对企业健康发展负责,对职工负责的原则,加强对执行各项管理制度、重大项目建设的监督;坚持依法、合规、有度、有效地开展工作,较好地保障了股东、企业和员工合法权益,促进了企业健康持续发展。 一、经营管理行为和业绩的评价 2018年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和公司股东权益出发,认真履行监事会的监督职能。监事会列席、出席了2018年召开的历次董事会、股东大会会议,审议了会议相关重要提案和决议,履行了审查权,忠实履行了诚信义务,监事会对报告期内公司的生产经营活动通过参加公司经营分析会等会议,及时了解公司的各项经营管理、听取公司内部审计和外部审计综合情况、经营考核制度及相关内控管理制度的执行情况,掌握公司日常经营管理的重要信息,积极参与公司日常经营管理的过程监督。 一年来,公司董事会求真务实、创新思路,发扬民主,集思广益,就国资国企改革、企业经营管理做出的重大决策和确定的发展目标是正确的,是符合公司发展实际的。公司经营班子本着勤勉尽责,执行了董事会的各项决议,公司财务管理严格,依法办事、完善制度、数据准确、程序规范,客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和生产经营实绩,经营中杜绝违规操作行为。 二、履行工作职责情况 2018年,公司监事会会议情况及决议内容如下: 监事会本年度共召开5次会议,经过表决,会议审议通过了《关于第六届监事会换届选举的议案》、《关于选举监事会主席的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算草案》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《2017年度报告(全文及摘要)》、《关于2018年度日常关联交易的议案》、《2018年半年度报告》(全文及摘要)、《2018半年度关于募集资金存放与实际使用情况的报告》、《关于新增2018年度日常关联交易的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于子公司部分固定资产报废处理的议案》、《关于子公司计提固定资产减值准备的议案》、《2018年第三季度报告》(全文及正文),参加会议人数符合《公司章程》规定人数,会议有效。监事会对组织召开的会议,能做到会议材料准备充分,组织有序,对每个议案,都能以认真负责的态度发表意见,并对会议议案做出决议。会议的组织程序和过程均符合规范的要求。 (二)监事会工作情况 1、积极参与公司日常经营管理的过程监督。监事会通过依法行使职权,列席公司重要会议,听取述职报告,了解掌握各方面对企业资产经营、资本运作、董事长、总经理及其他高管人员履行职责情况进行监督,充分行使对经营决策的审查权;通过检查并与公司部门领导、分(子)公司中层干部谈话等形式,以及年度全面综合考核,对企业负责人的思想作风、工作能力和经营业绩进行全面、深入的了解,提出有事实、有 2、认真研读公司报表报告,行使监督的知情权。监事会认真履行工作职责,依照法律和工作程序对生产经营、定期财务报表反映情况及重要决策议题等各项工作进行监督,为公司重大决策的实施提供了保障。监事会成员通过采取列席董事会议,参与重要事项发表意见,听取公司财务负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报,认真研读、审阅公司月度、季度报表及半年财务报表等文件资料,及时掌握公司的经营状况,审查财务账证表以及深入基层调研了解和参与年度综合考评等方式,对企业贯彻执行党的方针政策、法律法规和规章制度等情况及企业的经营效益、利润分配、资产运营等情况进行监督,监事会密切协同配合,保持信息沟通,做到收集反馈意见渠道畅通,行使对重要信息的知情权。 3、积极督查公司重点工作的落实。积极主动协助、配合董事会做好公司重点工作督查,切实维护好股东和广大员工的合法权益。监事会紧紧围绕公司的中心工作,对公司年度重点工作的落实情况,进行定期和不定期的现场督查和专项检查,并对督查结果进行通报,对督查工作中发现的问题提出整改期限并跟踪落实整改情况,为企业的健康发展营造良好的内部管理环境。 4、组织专项督查,提高审计监督效率。为加强企业内部控制执行力度,提高管控水平,监事会通过审计部、综合管理部、纪检监察等相关专业部门配合,定期或不定期对公司财务管理、业务招待费执行情况进行专项检查,对规范使用、定额使用、合规合理使用上进行抽查核对,杜绝了乱使用、浪费使用的现象。对公司年度中层领导干部的岗位调整实行离任审计,对单位离任领导有任职期的履行工作职责,执行各项财经纪律及集团公司的各项财务制度,通过审计、监督有效地防范和降低 三、监事会的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2018年度,监事会列席了董事会的各次会议,参加了股东大会,参与了公司重大决策事项的讨论,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序进行了监督,监事会认为: 通过对公司董事及高级管理人员的监督,公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司董事会决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到较好的落实,内部控制制度较完善,初步形成了较完善的内控制衡机制。公司重大经营决策能本着科学合理,具有前瞻性,其决策程序合法有效。公司的董事﹑高级管理人员能够遵循《公司法》、《公司章程》行使职权,在履行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,能够按照股东大会上提出的各项经营目标开展经营管理工作,以总经理为首的经营班子能够忠于职守,兢兢业业,履职尽责。报告期内,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司定期报告,审查会计师事务所审计报告等方式,对公司2018年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核。公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料,通过不定期的检查,监事会认为:财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定,提供的2018年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营 有发现虚报经营成果而使公司财务信息失真的现象,也没有发现董事会、经营层授意、指使、强令会计机构和会计人员违反办理会计事项的行为。 3、监事会对公司本年度募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司募集资金使用情况进行了检查,本年度公司无募集资金投入募投项目情况,已累计使用募集资金257,702.11万元。 报告期内,公司根据董事会和股东大会的决议,剩余募集资金用于永久补充公司流动资金,2018年共计使用292.41万元永久补充公司流动资金。 监事会认为:公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生实际投资项目变更的情况。目前募集资金的使用符合公司的项目计划,无违规占用募集资金的行为。 4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司没有收购资产事项。 2018年,公司公开挂牌转让以下公司的股权:阿克苏市青松物流有限责任公司82%的股权,阿克苏市青松龙仁塑化有限责任公司65%的股权,国电青松库车矿业开发有限公司30.20%股权,均按照股东大会和董事会通过的各项决议执行,不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为,公司为经营业务正常开展的需要,与控股股东及所属控股公司发生的关联交易,均按照股东大会和董事会通过的各项决议执行,关联交易符合 定,依据市场价格定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。 6、监事会对公司对外担保情况的独立意见 截止2018年12月末,公司无累计对外担保。为控股子公司新疆青松建材有限责任公司办理融资租赁业务30,000万元以资产抵押方式提供的反担保;99,000万元是为公司银行贷款以持有控股子公司的股权质押和控股子公司资产抵押提供的反担保。上述担保事项审议程序合法,符合上市公司对外提供担保的相关规定,没有为任何非法人单位或个人提供担保的情况。 7、监事会对会计师事务所出具的审计报告的独立意见 监事会认为:大信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”的审计报告,其审计意见是客观公正的,真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。 8、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 对董事会编制的公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况,认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,并能够得到较有效的执行,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 四、2019年监事会工作计划 1、强化履职,完善机制。监事会将按照“监事会重大事项监督制度”的规定,积极履行职责重点关注公司数额较大的融资、投资、资产处置、对外担保、重大项目、兼并重组等事项,特别是公司应对市场产能过剩实施的“错峰生产”及非主业资产的剥离等一系列重大事项的跟踪监督,紧盯政策措施的贯彻落实。对公司应收账款和物资采购加强监督,不断 东、社会和员工的利益共赢。 2、加强学习,不断提升监事会工作能力。不断提升监事会成员的履职能力、监督、议政工作水平,促进监事会工作创新能力的提高,增强监督检查的效果,认真履行好监事会的工作职能,为促进公司生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护航作用。目前,监事会还存在监督检查工作深度不够,监事会与中介审计事务所对审计过程中存在的一些深层次问题探讨不够。今后,要不断学习借鉴内地监事会的做法和经验,以适应新常态下公司新发展的要求,加强监事会成员的学习,不断提高自身能力素质,强化日常监督检查工作,达到监督职能的有效性。 2019年,监事会将按照相关规定的要求,本着对股东、企业、职工负责的态度,进一步增强责任感,恪尽职守,勤勉工作,不断地提升工作能力,以适应新常态下公司健康、可持续发展的需要,为促进公司健康科学发展、做出新的努力。监事会诚恳希望全体股东、广大员工对监事会的工作提出宝贵意见。 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 监事会 2019年4月19日 关于审议《2018年年度报告》(全文及摘要)的议案 各位股东、股东代表: 《2018年年度报告》(全文及摘要)已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,现将《2018年年度报告》(全文及摘要)提请各位股东、股东代表审议。 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 董事会 2019年5月9日 关于审议《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算 草案》的议案 各位股东、股东代表: 现将《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算草案》提请各位股东、股东代表审议。 附:《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算草案》 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 董事会 2019年5月9日 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算草案各位股东、股东代表: 我受公司委托,向大会报告2018年度财务决算和2019年度财务预算草案,请予以审议。 2018年度财务决算报告 公司编制的2018年度财务报告经大信会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 一、资产情况 2018年12月31日,集团公司资产总额83.37亿元,同比减少14.49亿元,降低17.38%。 (一)流动资产状况 1.货币资金3.59亿元,同比减少1.8亿元。 2.应收票据及应收账款3.46亿元,同比减少9,074万元,主要由于公司实施多项回款举措,加大清欠力度,保障了货款的及时回收。 3.其他应收款2.15亿元,同比减少1.05亿元,主要是报告期偿还关联方委贷1亿元所致。 4.存货5.4亿元,同比增加6,871万元。 (二)非流动资产状况 1.可供出售金融资产1,998万元,同比增加1,037万元。 2.长期股权投资5.39亿元,同比减少1,665万元,因新疆青松维纶化工有限责任公司注销,计提长期股权投资减值准备。 3.固定资产45.33亿元,同比减少10.65亿元,主要原因:一是公司报告期转让、清算分子公司,处置报废固定资产;二是报告期计提累计 折旧。 4.在建工程9.37亿元,同比减少7,739万元,主要更新改造项目建设完工转固导致减少。 (三)2018年12月31日资产占比、变动情况 资产项目 期期末余额占比 年初余额 占比 同比占比 (万元) 率% (万元) 率% 比较 货币资金 35,915.76 4.31 53,931.54 5.51减少1.2个百分点 应收票据及应收账款 34,607.03 4.15 43,681.22 4.46减少0.31个百分点 预付款项 4,020.48 0.48 4,179.91 0.43增加0.06个百分点 其他应收款 21,539.08 2.58 32,003.04 3.27减少0.69个百分点 存货 54,006.08 6.48 47,135.14 4.82增加1.66个百分点 流动资产合计 166,103.13 19.92 199,962.65 20.43减少0.51个百分点 可供出售金融资产 1,998.00 0.24 690.72 0.1增加0.14个百分点 长期股权投资 53,923.23 6.47 55,588.65 5.68增加0.79个百分点 固定资产 453,355.44 54.38 563,141.85 57.55减少3.17个百分点 在建工程 93,712.81 11.24 101,451.32 10.37增加0.87个百分点 无形资产 30,466.99 3.65 40,149.84 4.10减少0.45个百分点 长期待摊费用 441.77 0.05 增加0.05个百分点 递延所得税资产 1,574.79 0.19 206.04 0.02增加0.17个百分点 其他非流动资产 32,089.00 3.85 17,127.05 1.75增加2.1个百分点 非流动资产合计 667,562.03 80.08 778,625.48 79.57增加0.51个百分点 资产总计 833,665.15100.00 978,588.13100.00- 二、负债及所有者权益情况 2018年12月31日公司负债总额42.76亿元,同比减少14.32亿元,降低25.08%。所有者权益总额40.60亿元,同比减少1,761万元,降低0.44%。归属母公司所有者权益合计44.15亿元,同比增加3.68亿元,增加9.09%。 (一)流动负债状况 1.短期借款6.38亿元,同比减少9.9亿元,主要是报告期偿还借款 所致。 2.应付票据及应付账款7.85亿元,同比增加6,926万元。 3.预收账款0.69亿元,同比减少2.57亿元,主要是报告期青松投资 将上年预收土地款转入收入所致。 4.一年内到期的非流动负债12.43亿元,同比增加12.29亿元,主要 是一年内到期的债券、借款转入所致。 (二)非流动负债状况 1.长期应付款2.78亿元,同比减少3.12亿元,主要是报告期偿还克 州融资租赁借款所致。 (三)所有者权益状况 2.未分配利润-3.29亿元,同比增加3.37亿元,主要是报告期内盈利 导致。 (四)负债、所有者权益占比及变动情况 负债和所有者权益项目 期末余额 占比 年初余额 占比 同比占比 (万元) 率% (万元) 率% 比较 短期借款 63,753.00 7.65 162,800.00 16.64 减少8.99个百分点 应付票据及应付账款 78,531.58 9.42 71,605.72 7.32 增加2.1个百分点 预收款项 6,993.18 0.84 32,738.17 3.35 减少2.51个百分点 应付职工薪酬 2,954.48 0.35 4,811.31 0.49 减少0.14个百分点 应交税费 5,994.42 0.72 5,369.40 0.55 增加0.17个百分点 其他应付款 37,837.12 4.54 45,079.72 4.61 减少0.07个百分点 一年内到期的非流动负债 124,260.60 14.91 1,410.00 0.14 增加14.76个百分点 流动负债合计 320,324.38 38.42 323,814.32 33.09 增加5.33个百分点 长期借款 61,491.77 7.38 90,809.12 9.28 减少1.9个百分点 应付债券 - - 79,121.88 8.09 减少8.09百分点 长期应付款 27,828.79 3.34 59,006.72 6.03 减少2.69个百分点 非流动负债合计 107,319.93 12.87 246,992.13 25.24 减少12.37个百分点 负债合计 427,644.31 51.30 570,806.44 58.33 减少7.03个百分点 专项储备 489.06 0.06 171.26 0.02 增加0.04个百分点 盈余公积 15,950.54 1.91 13,109.00 1.34 增加0.57个百分点 未分配利润 -32,947.42 -3.95 -66,627.66 -6.81 增加2.86个百分点 归属于母公司所有者权益441,542.35 52.96 404,703.03 41.36 增加11.61个百分点 合计 少数股东权益 -35,521.51 -4.26 3,078.66 0.31 减少4.57个百分点 所有者权益合计 406,020.84 48.70 407,781.68 41.67 增加7.03个百分点 负债和所有者权益总计 833,665.15100.00978,588.13100.00 - 三、经营成果情况 公司2018年度归属母公司净利润36,522.24万元,同比上年增利 31,461.82万元;少数股东损益-39,004.7万元,同比上年增亏27,867.92 万元;合并净利润总额-2,482.49万元,同比上年减亏3,593.91万元。 (一)营业收入24.14亿元,同比增加3.12亿元,上升14.87%,营 业成本16.97亿元,同比减少2114.99万元,降低1.23%,主要是因为: 一是公司积极开展区域内行业协同,保证了水泥销售价格的稳步提升; 二是公司消除生产管理过程中存在的过多工序与环节的缺陷和差错,降 低了生产以及销售的成本。 (二)三项期间费用合计4.67亿元,同比减少1.28亿元,降低27.41%, 主要是因为:一是公司通过加大对费用支出的管控,从而有效的降低了 期间费用的支出;二是公司偿还借款,财务费用同比减少;三是改变固 定资产折旧年限,管理费用中折旧同比减少所致。 (三)资产减值损失1.47亿元,同比增加6,966.96万元,上升90.25%, 主要是报告期计提坏账的会计估计政策变更所致。 (四)投资收益441.46万元,同比减少2.43亿元,降低98.22%, 主要是上年出售国电青松库车矿业开发有限公司18.80%股权取得投资收益所致。 (五)资产处置收益5.62亿元,同比增加5.61亿元,主要是公司在报告期卡子湾生产区因处于乌鲁木齐主城区被要求拆迁,拆迁厂区土地使用权由乌鲁木齐市国土资源局挂牌出让,公司的控股子公司新疆青松投资集团有限责任公司取得土地款用于弥补拆迁损失后确认无形资产处置收益所致。 (六)2018年度营业外收入3554.74万元,同比增加3124.05万元,主要原因是公司在报告期清理分子公司无法支付的应付款项所致。 (七)2018年营业外支出6.9亿元,同比增加6.89亿元,主要是公司在报告期预计乌苏青松、青松维纶、博乐南岗、塔城南岗、奎屯南岗、霍果商混等公司申请破产、清算解散导致固定资产、在建工程清算产生的损失。2019年3月乌苏青松、塔城南岗、博乐南岗、奎屯南岗破产申请均被当地人民法院受理,故以上4个公司在破产前提下通过计提减值准备预计了清算损失。 四、现金流量情况 (一)经营活动产生的现金流量净流量7.91亿元,同比增加2.27,主要是公司报告期销售商品收到的现金同比大幅增加所致。 (二)投资活动产生的现金流量净流量3.85亿元,同比减少3.41亿元,主要是公司上年出售国电青松库车矿业有限公司18.80%的股权收到现金3亿元。 (三)筹资活动产生的现金流量净流量-13.71亿元,同比减少4.2亿元,主要原因是公司报告期取得借款同比大幅降低和偿还债务同比大幅增加所致。 五、主要财务指标 (一)资产负债率51.30%,上年同期58.33%,降低7.03个百分点。 (二)净资产收益率8.63%,上年同期1.26%,上升7.37个百分点。 (三)基本每股收益0.26元,上年同期0.04元,上升0.22元。 2019年度财务预算草案 1.2019年度预算营业收入25.4亿元,较2018年增长5.22%。 2.2019年度预算营业成本17.61亿元,较2018年增长3.77%。 3.2019年度预算期间费用3.95亿元,较2018年下降15.42%。 其中:管理费用预算1.85亿元。 销售费用预算0.38亿元。 财务费用预算1.72亿元。 4.2019年度预算归母经营性利润1.8亿元。 以上是公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算草案,请审议。 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 财务总监 陈霞 2019年4月19日 关于审议《2018年度利润分配方案》的议案 各位股东、股东代表: 现将《2018年度利润分配方案》提请各位股东、股东代表审议。附:《2018年度利润分配方案》 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 董事会 2019年5月9日 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 2018年度利润分配方案 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2018年度母公司实现净利润429,670,747.02元,按规定母公司提取10%的法定盈余公积金28,420,086.89元,加年初未分配利润-145,469,878.16元,可供股东分配的利润为255,780,781.97元。 2018年度利润分配预案为:2018年度不进行现金股利的分配,也不进行股票股利的分配。本报告期不进行资本公积转增股本。 本报告期不进行利润分配的原因如下: 鉴于:一、虽然母公司累计未分配利润为25,578.08万元,但合并报表累计未分配利润仍为-32,947.42万元;二、公司2018年虽然盈利,但公司2019年生产经营需要资金压力较大,及2012年发行的公司债券将于2019年到期(本息合计85,821.37万元),资金压力很大,需要多种渠道筹集资金。为缓解公司资金压力,公司董事会拟本报告期不进行现金股利分配和股票股利的分配,也不进行公积金转增资本。待公司财务状况改善,资金压力缓解,将根据公司的经营状况及经营策略,再进行利润分配回报股东。 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 董事会 2019年4月19日 关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司 互相提供担保的议案 各位股东、股东代表: 公司为缓解资金压力,需向银行贷款,但银行要求公司提供担保,为确保筹资效率,具备银行所要求的贷款保证条件,经公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司(以下简称“电力公司”)友好协商,双方在平等自愿、权责对等的基础上,就相互提供等额贷款担保事宜达成一致意见,具体情况如下: 一、担保的基本情况 公司与电力公司协商达成一致意见,在相互提供贷款担保(以下简称互保)总额度及互保期限内,双方应当互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保。 互保期限:三年。 互保额度:人民币400,000,000.00元,大写(肆亿元整),额度在互保期限内循环使用。 互保的形式:连带责任保证。 二、电力公司的基本情况 电力公司是公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的控股子公司,为公司的关联方,基本情况如下: 企业类型:国有控股的有限责任公司 注册资本:人民币126,063万元整 法定代表人:陈新民 经营范围:电力供应,火力、水力发电;煤炭的生产及销售。物业管理;热力生产及销售;机电设备安装及调试;内陆水域养殖;线路安装;电器件购销;供热及管道设计、维修、调试、安装;房屋租赁;蒸汽销售;炉灰、炉渣销售;建筑安装。 股东:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司出资91063万元,持有电力公司72.24%的股权;阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司出资35000万元,持有电力公司27.76%的股权。 财务情况:截止2018年12月31日,资产总额488,091.66万元,负债总额330,151.32万元,净资产157,940.33万元,资产负债率67.64%;营业收入127,360.85万元,归属于母公司的净利润2,230.31万元。 三、公司对外担保情况 截止2019年4月30日,公司没有对外担保。 请各位股东、股东代表审议,关联股东回避表决。 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 董事会 2019年5月9日
青松建化 600425
停牌
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