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600485:*ST信威关于公司相关事项的监管工作函的回复公告 查看PDF原文

公告日期:2019年10月24日
证券代码:600485 证券简称:*ST 信威 公告编号:临 2019-121 北京信威科技集团股份有限公司 关于公司相关事项的监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)于 2019 年 7 月 11 日收到 上海证券交易所《关于北京信威科技集团股份有限公司相关事项的监管工作函》(上证公函【2019】1006 号,以下简称“工作函”),根据工作函的要求,经公司及公司全体董事、监事和高级管理人员核查,现将相关问题回复如下: 一、请公司结合本次重组面临的不确定性,包括但不限于交易对象股份冻结、标的资产股份冻结、反垄断审批、审计报告非标意见等,充分评估继续推进本次重组的可行性,明确推进重组的各项时间节点。同时,结合上述障碍情形出现的原因、时点等,说明重组停牌期间是否存在信息披露违规情形。 公司回复: 1、交易对象及标的资产股份被冻结 公司本次重组的交易对象为王靖、杜涛先生持有的北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)的控股权或北京天骄旗下资产。其中王靖先生持有北京天骄 97%的股权,杜涛先生持有北京天骄 3%股权。北京天骄旗下的核 心资产为马达西奇公司。上述情况详见公司于 2019 年 7 月 12 日披露的《信威集 团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》。 (1)北京天骄股份被冻结的基本情况 天弘基金管理有限公司因与公司、王靖证券纠纷,于 2019 年 6 月 13 日向天 津市第三中级人民法院申请财产保全,冻结王靖持有的北京天骄 3.634267%的股 权。冻结期限:自 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日;鉴于该部分股权冻结 比例较低,未对本次重组构成重大影响,故公司未在上述事项发生后进行临时公 告。另公司于 2019 年 7 月 12 日发布的《信威集团关于复牌继续推进重大资产重 组的公告》中对此情况进行了披露。 国信证券股份有限公司因与王靖、北京天骄证券回购合同纠纷,向浙江省杭州市中级人民法院申请财产保全,轮候冻结王靖持有的北京天骄的股权(占 97%,认缴出资额 97000 万元),其中 93.365733%为第一轮冻结,3.634267%为第二轮 冻结。冻结期限:自 2019 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 1 日;公司于 2019 年 9 月 4 日收到王靖先生转发的杭州市中级人民法院财产保全事项通知书。公司于 2019年 9 月 18 日对该事项进行了披露。 西部证券股份有限公司因与王靖证券回购合同纠纷,向北京市第一中级人民法院申请财产保全,轮候冻结王靖持有的北京天骄的股权(占 97%,认缴出资额97000 万元),其中 93.365733%为第二轮冻结,3.634267%为第三轮冻结。冻结 期限:自 2019 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 24 日。2019 年 9 月 11 日,公司收到 王靖先生转发的北京市中级人民法院执行通知书,公司于 2019 年 9 月 18 日对该 事项进行了披露。 截至目前,北京天骄已有 97%的股权被司法冻结,其中 93.365733%为第二轮冻结,3.634267%为第三轮冻结,王靖先生持有的全部北京天骄的股权已被司法冻结。上述股权冻结事项,若王靖或北京天骄在重大资产重组方案申请证监会核准前无法与债权人达成解决方案,并解除冻结,或在此期间法院判决债权人有权执行相关资产,则会导致北京天骄实际控制人发生变更。 北京天骄及王靖先生正在与相关债权人进行积极沟通,争取尽快达成一致意见并通过重组方案的推进解除对上述股份的冻结。若北京天骄和王靖先生无法就此与债权人达成一致,导致北京天骄实际控制人发生变更,则会导致目前公司与王靖、杜涛签署的相关资产购买的意向协议不再具备可行性。同时,按照乌克兰相关要求,北京天骄需要重新向乌克兰反垄断委员会提交申请。上述因素共同作用,将可能导致公司重大资产重组无法继续推进和实施。 由于获悉相关股份冻结的信息时,公司反垄断申报已经进入关键阶段,考虑到相关行业和交易对手方敏感性,避免对审核结果产生重大负面影响,公司立即对乌方开展了一系列解释和说明工作,后对上述事项进行了公告。(2)标的资产股份被冻结的基本情况 2017 年 9 月 17 日,2018 年 4 月 20 日分别由乌克兰基辅地方公告,已冻结 交易对手方拟在反垄断批准后交易的马达西奇公司全部股份。公司于 2019 年 7 月 12 日发布的《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中对此情况进行了披露。 经公司自查,根据与乌方签署的相关协议,针对上述股权冻结事项已有相应妥善安排,北京天骄正在与乌方就相关协议落实安排进行积极沟通,不会对公司重组计划的实施产生实质性影响。 2、反垄断审批 乌克兰国家反垄断委员会于 2019 年 7 月 9 日发布公示,就北京天骄航空产 业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审查事项予以公示。公示截止日为 7 月 22 日,之后乌克兰国家反垄断委员会将做出最终审核决定。经公司核实,目前相关事项尚在审核过程中,未取得最终核准。 经公司核查,目前公司与北京天骄正在积极与乌克兰国家反垄断委员会就反垄断申请的最后阶段工作进行沟通,工作仍在持续向前推动,对于反垄断许可的事项,公司暂无法判断最终取得反垄断审批结果的时间。 3、审计报告非标意见 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年的财务报告进行了审计,出具了无法表示意见审计报告。根据重大资产重组事项的有关规定,若在重组方案报会前不能消除上述非标意见,则本次重组无法实施。 近期公司正在积极寻求相关解决方案,针对审计报告非标意见中主要涉及到的海外项目应收账款、担保问题及公司持续经营能力问题,公司在向海外运营商追偿的同时,积极协助海外运营商寻找其他股权投资机构对其进行股权投资,以降低海外项目运营商负债比例,增加其经营资金实力,协助其尽快摆脱目前资金困境,尽早恢复正常建设经营及归还其所欠公司款项,以最终尽快达成满足公司消除非标意见的条件。目前相关事项正在与海外运营商和其他股权投资机构积极协商,尚未取得实质性进展,公司将对后续事项及时履行信息披露义务。 公司同时也在积极推进重大资产重组,若上述反垄断事项得以批准,公司融资环境和持续经营能力将有所改善,对消除非标意见也有积极影响。 综上所述,公司全体董事、监事及高级管理人员认为,若上述举措实施完成, 上述事项可随着重组的推进解决或于重组方案报会前解决,则对本次重组的可行性未构成实质性影响。若上述障碍情形无法消除,则可能导致本次重组无法推进和实施。 公司全体董事、监事及高级管理人员保证,公司重组停牌期间,对于交易对象股份冻结、标的资产股份冻结、反垄断审批、审计报告非标意见等事项不存在信息披露违规的情形。公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2019 年 7 月 12 日出具了《关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组事 项的专项核查意见》,认为:本次重大资产重组上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符,前期停牌和本次复牌符合停复牌的有关规定。 二、请全面评估公司目前实际运行状态,包括:1、公司及子公司实际生产经营状况,核实是否存在未披露的重大风险事项和异常情况;2、公司董事会、监事会成员和高级管理人员的履职状态,各机构能否正常运作、有效决策;3、公司控制权的实际情况,说明是否存在影响公司控制权稳定的其他情形。 公司回复: 1、公司及子公司实际生产经营状况,核实是否存在未披露的重大风险事项和异常情况; 截至目前,由于公司融资困难,经营压力大,资金链紧张,相关海外公网业务拓展基本处于暂停状态,且已发生多笔担保履约,公司担保能力下降情况进一步加剧,上述事项导致公司买方信贷业务短期内无法恢复,相应的应收账款无法收回的可能性增大,同时公司承担担保履约责任,直接导致公司亏损加剧,并且后续不排除有其他金融机构继续扣划保证金进行担保履约的风险,公司按照企业会计准则及相关会计政策计提了预计负债,上述事项对公司生产经营产生很大的影响,从 2018 年开始已经出现了人员流失较多及欠薪的情况,公司只能在现有条件下尽全力维持公司正常运营。近一年公司董事会、监事会成员和高级管理人员基本稳定,均正常履职,尽管出现欠薪及员工离职的情况,对相关工作开展产生一定影响,但公司正在积极协调解决,各职能部门、机构仍能够保持基本正常运作、有效决策。 公司董事、监事及高级管理人员,公司及子公司目前面临的主要风险事项为退市风险、重大损失(担保履约)、重大资产重组、重大诉讼、偿债和流动性风险等,相关风险已按信息披露的相关规定在临时公告和定期报告中进行了披露, 并在 2019 年 7 月 12 日披露的《信威集团关于风险提示的公告》中进行了充分提 示。公司亦在上述风险事项发生重大变化时及时履行了信息披露义务: (1)公司分别于 2019 年 7 月 25 日、2019 年 8 月 22 日、2019 年 9 月 3 日、 2019 年 9 月 16 日、2019 年 9 月 27 日、2019 年 10 月 11 日公司发布了《信威集 团关于为海外项目客户担保履约的公告》; (2)公司分别于 2019 年 8 月 13 日、2019 年 9 月 16 日、2019 年 10 月 12 日披露了《信威集团重大资产重组进展公告》; (3)公司于 2019 年 8 月 26 日披露了《信威集团关于无法按期归还募集资 金的公告》; (4)公司于 2019 年 10 月 8 日披露了《信威集团关于涉及诉讼、仲裁的公 告》。 综上所述,公司全体董事、监事及高级管理人员保证,公司对相关重大事项及时履行了信息披露义务,不存在应披露而未披露的重大风险事项和异常情况。 2、公司董事会 、监事会成员和高级管理人员的履职状态,各机构能否正 常运作、有效决策; 2017 年董事会、监事会出席情况详见 2018 年 4 月 28 日公司在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《信威集团 2017 年年度报告》; 2018 年董事会、监事会出席情况详见 2019 年 4 月 29 日公司在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《信威集团 2018 年年度报告》; 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日公司董事会、监事会出席情况如下: 参加董事会情况 董事 是否独 参加董 以通讯 是否连续 姓名 立董事 事会次 亲自出 方式参 委托出 缺席 两次未亲 数 席次数 加次数 席次数 次数 自参加会 议 王靖 否 12 12 11 0 0 否 蒋伯峰 否 12 12 10 0 0 否 余睿 否 12 12 10 0 0 否 程宗智 否 12 12 10 0 0 否 高全治 否 12 12 10 0 0 否 罗建钢 是 12 12 10 0 0 否 王涌 是 12 12 11 0 0 否 刘辛越 是 12 12 10 0 0 否 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日监事会出席情况如下: 参加监事会情况 监事姓 参加监 以通讯 缺席 是否连续两次 名 事会会 亲自出 方式参 委托出 未亲自参加会 次数 席次数 加次数 席次数 次数 议 叶翠 3 3 2 0 0 否 段茂忠 3 3 2 0 0 否 刘力 3 0 0 3 0 是 因公司部分董事和监事异地办公或公务出差,为便于公司董事和监事表决,对相关重大事项及时进行审议,公司上述董事会和监事会大多采取通讯方式召开,公司董事、监事及高级管理人员保证不影响相关事项决策的有效性,均可保证相关决议有效,有关信息披露均真实、准确、完整,不存在虚假记载和误导性陈述。 综上,公司全体董事、监事及高级管理人员保证,近一年公司董事会、监事会成员和高级管理人员基本稳定,均正常履职,尽管出现部分员工离职的情况,公司各职能部门、机构仍能够保持正常运作、有效决策。 3、公司控制权的实际情况,说明是否存在影响公司控制权稳定的其他情形。 (1)公司控制权的实际状况 截至本工作函回复的披露日,公司实际控制人为王靖先生,王靖先生及其一致行动人持有公司股份总数 863,062,837 股,占公司总股本的 29.52%。王靖先生持有公司股份总数 856,621,131 股,占公司总股本的 29.30%。 (2)是否存在影响公司控制权稳定的其他情形 ①股票质押与司法冻结 截至本工作函回复的披露日,公司实际控制人王靖先生所持公司股票累计质押 856,621,131 股,占其持有公司股份的 100%。王靖先生持有的公司股份累计被 司法轮候冻结 856,621,131 股,占其持有公司股份的 100%,其中 807,921,131 股 为第二轮冻结,48,700,000 股为第三轮冻结。王靖先生正在与相关质权人进行积极沟通,争取尽快达成一致意见并解除对本公司股份的冻结。上述被冻结股份被执行前不会导致公司控制权发生变更。 ②担保 公司实际控制人王靖先生为公司部分融资提供个人连带责任保证担保,不排除公司债务发生违约导致王靖先生以其所持公司股票代偿,影响上市公司控制权稳定的可能性。 ③减值测试 根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期限届满时,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威通信技术股份有限公司(以下简称“北京信威”)进行减值测试。截至本工作函回复的披露日,对北京信威的评估工作、减值测试工作尚未完成,不排除王靖先生因减值测试需履行股份补偿义务而导致公司控制权不稳定的可能性。 公司全体董事、监事及高级管理人员认为,上述事项若导致公司实际控制人发生变更,则会导致目前重大资产重组方案产生重大变更,进而对重大资产重组事项的推进和实施产生负面影响。 三、鉴于公司及子公司北京信威多个海外项目已发生大额保函保证金对外赔付,请公司客观、充分评估继续赔付风险,并结合债务偿还安排和流动性状况,明确风险敞口和应对措施。此外,鉴于前述对外赔付事项涉及前期已确认收入的海外项目,请公司核实北京信威前期业绩以及业绩承诺完成情况的真实性。公司前次重组独立财务顾问应对此明确发表意见。 公司回复: (一)公司担保及债务风险情况及应对措施 1、担保履约情况 截至目前,公司已公告履约金额约为 108.26 亿(含金华融信 19.99 亿),未 履约剩余担保金额合计约为 35.17 亿,其中已被划扣但还未履约的有 18.07 亿, 另外还有约 7000 万元人民币保证金未被划转,但剩余质押保证金也不排除继续 被担保履约的风险。公司海外项目最新的担保履约情况见下表: 单位:元 银行存款质押担 剩余未履约保证 项目名称 公司 银行 担保合计金额 履约金额 剩余保证担保金额 保金额 金担保金额 交行 柬埔寨项目 北京信威 青岛 684,185,674.14 684,185,674.14 657,742,219.16 - - 国开 柬埔寨项目 北京信威 北分 336,191,680.35 336,191,680.35 313,415,927.37 - - 国开 柬埔寨项目 重庆信威 北分 706,578,000.00 706,578,000.00 676,722,310.67 - - 中信 柬埔寨项目 北京信威 北分 2,064,956,475.77 1,806,909,114.83 - 1,806,909,114.83 258,047,360.94 平安 柬埔寨项目 北京信威 北分 70,640,000.00 70,640,000.00 - 70,640,000.00 - 招行 柬埔寨项目 北京信威 北分 192,223,200.00 192,223,200.00 172,507,500.00 - - 上海 乌克兰项目 北京信威 北分 268,690,000.00 268,690,000.00 265,000,000.00 - - 上海 乌克兰项目 金华融信 北分 1,334,964,000.00 1,334,964,000.00 1,334,863,720.00 - - 民生 乌克兰项目 北京信威 北分 1,623,898,401.28 1,623,898,401.28 1,568,915,882.38 - - 民生 乌克兰项目 金华融信 北分 664,575,224.16 664,575,224.16 662,990,733.34 - - 建行 俄罗斯项目 信威永胜 北分 982,748,621.89 737,309,874.47 895,053,929.79 - 建行 俄罗斯项目 北京瑞平 北分 1,662,208,624.47 1,309,544,319.21 1,151,800,263.89 510,408,360.58 口行 俄罗斯项目 重庆信威 重庆 分行 343,735,000.00 339,700,000.00 339,374,896.30 口行 俄罗斯项目 重庆信威 重庆 分行 281,862,700.00 278,550,000.00 278,352,209.90 恒丰 俄罗斯项目 北京信威 北分 343,735,000.00 215,724,706.42 215,724,706.42 120,867,196.38 恒丰 俄罗斯项目 北京信威 北分 49,976,000.00 325,028,339.79 325,028,339.79 224,804,695.62 恒丰 俄罗斯项目 北京信威 北分 316,236,200.00 232,832,420.94 232,832,420.94 82,011,563.84 恒丰 俄罗斯项目 北京信威 北分 243,845,609.00 162,734,717.29 162,734,717.29 79,372,990.81 恒丰 巴拿马 北京信威 北分 36,452,614.28 24,934,925.28 24,934,925.28 11,669,100.31 恒丰 巴拿马 北京信威 北分 35,885,706.03 21,498,063.95 21,498,063.95 14,518,183.88 恒丰 坦桑尼亚 北京信威 北分 819,818,118.14 485,097,697.93 485,097,697.93 337,666,059.53 民生 坦桑尼亚 北京信威 北分 68,747,000.00 47,304,782.66 71,403,000.00 - 广发 尼加拉瓜 北京信威 北分 969,962,786.54 969,962,786.54 969,962,786.54 - 合计 14,602,116,636.06 12,839,077,929.24 10,825,956,250.94 1,877,549,114.83 1,639,365,511.89 注:保证担保金额会随着汇率的变动和时间推移产生利息等增加而变化。 2、公司债务情况及应对措施 (1) 公司债务情况 目前,由于受特殊内外部环境影响,公司融资困难,整体资金流紧张,可用 资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目担保风险敞口。公司原通过续贷 等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力,但公司于 2019 年 6 月起陆续发生担 保履约事项,其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。截至目前,公司为海 外项目担保风险敞口金额约为 16 亿元,表内有息负债本金合计约为 92 亿元,若 公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善,公司面临的资金压力将会进 一步上升,从而进一步加剧公司流动性的问题。具体债务情况见下表: 期限 是否 是否 展期安 主体 贷款方 借款类型 金额 起始日 到期日 到期 逾期 排 广发银行北京分行石景 130,000,000.00 2019/9/20 2020/1/20 否 否 - 山支行 大连银行北京分行营业 119,000,000.00 2018/11/16 2019/11/15 否 否 - 部 银行类金融机 是 否 协商中 177,331,903.09 2017/12/26 2018/12/26 北京 构借款 22,200,000.00 2017/12/26 2018/12/26 是 否 协商中 信威 盛京银行股份有限公司 199,531,668.22 2017/12/22 2018/12/22 是 否 协商中 111,100,000.00 2018/11/22 2019/11/22 否 否 - 111,100,000.00 2018/11/22 2019/11/22 否 否 - 中国华融资产管理股份 非银行类金融 270,000,000.00 2017/4/1 2020/4/1 否 否 - 有限公司江西省分公司 机构贷款 20,000,000.00 2018/9/16 2019/10/15 是 否 协商中 深圳聚一宝商业保理有 限公司 30,000,000.00 2018/9/17 2020/1/15 否 否 - 50,000,000.00 2018/9/18 2019/10/15 是 否 协商中 温州金融资产交易中心 2018/10/30-2018 1,500,000.00 2019/7/26 是 否 协商中 股份有限公司 /11/16 16 信威 01 500,000,000.00 2016/1/25 2021/1/25 否 否 - 16 信威 02 496,868,000.00 2016/4/27 2021/4/27 否 否 - 152,177,000.00 2019/8/30 是 否 - 发行债券本金 50,000,000.00 2019/9/30 是 否 - (公募) 16 信威 03 440,745,000.00 2016/8/8 2019/10/8 是 否 - 288,604,000.00 2020/2/8 否 否 - 61,233,000.00 2021/8/8 否 否 - 650,000,000.00 2015/8/6 2019/12/31 否 否 - 非公开定向债 北京银行股份有限公司 290,000,000.00 2015/9/16 2019/12/31 否 否 - 务融资工具 240,000,000.00 2015/10/16 2019/12/31 否 否 - 37,000,000.00 2018/4/26 2019/12/31 否 否 - 上海佳润珠宝有限公司 非关联单位借 13,000,000.00 2018/5/2 2019/12/31 否 否 - 中关村发展集团有限公 款 15,000,000.00 2014/12/25 2020/6/30 否 否 - 司 王** 205,203,000.00 2017/3/19 2019/12/31 否 否 - 王靖 2019/4/28- 2020/4/28- 否 否 3,000,000.00 - 关联单位及自 2019/9/30 2020/9/31 北京天骄建设产业投资 然人借款 5,340,000.00 2017/6/19 2019/12/31 否 否 - 有限公司 北京天骄建设产业投资 700,000.00 2019/8/29 2020/8/29 否 否 - 有限公司 非关联自然人 陈** 65,000,000.00 2017/8/8 2017/8/31 是 否 协商中 借款 中国进出口银行重庆分 492,000,000.00 2016/9/26 2019/9/25 是 否 协商中 行 建行重庆两江分行 180,000,000.00 2016/11/25 2019/11/22 否 否 - 中行重庆沙坪坝支行 银行类金融机 否 否 构借款 293,987,062.69 2017/8/3 2020/8/2 - 重庆 是 否 协商中 信威 73,330,000.00 2018/9/5 2019/9/5 盛京银行股份有限公司 80,000,000.00 2018/9/5 2019/9/5 是 否 协商中 180,000,000.00 2018/9/5 2019/9/5 是 否 协商中 孙** 非关联自然人 40,000,000.00 2017/6/22 2019/6/17 否 否 - 宇** 借款 550,000.00 2018/10/30 2019/10/31 否 否 - 非银行类金融 中航信托股份有限公司 1,179,275,276.51 2016/12/19 2019/6/19 是 是 - 信威 机构贷款 集团 吉林九台农村商业银行 银行类金融机 20,200,000.00 2019/8/27 2020/8/27 否 否 - 股份有限公司长春分行 构借款 16 信集 01 500,000,000.00 2016/10/25 2019/10/25 否 否 - 发行债券本金 16 信集 02 510,000,000.00 2016/11/14 2019/11/14 否 否 - (私募) 16 信集 03 370,000,000.00 2016/12/5 2019/12/5 否 否 蒋** 73,000,000.00 2017/6/23 2017/7/30 是 否 协商中 何** 非关联自然人 100,000,000.00 2017/11/29 2018/11/27 是 否 协商中 曹** 借款 20,000,000.00 2018/3/22 2019/3/21 是 否 协商中 杜** 400,000.00 2018/4/20 2019/12/31 否 否 - 银行类金融机 盛京银行股份有限公司 199,539,906.38 2017/12/28 2018/12/28 是 否 协商中 构借款 98,000,000.00 2018/2/5 2020/6/30 否 否 - 信威 汇益融资租赁(天津) 非银行金融机 32,666,666.67 2018/2/5 2020/6/30 否 否 - 亚辰 有限公司 构 32,666,666.67 2018/2/5 2020/8/5 否 否 - 32,666,666.65 2018/2/5 2021/2/5 否 否 - 合计 9,263,915,816.88 (2)主要应对措施如下: ①公司将进一步巩固并拓展通信业务,保证其能为公司业绩提供相对稳定的 保障。公司国内通信相关业务以及智慧医疗养老社区业务可为公司带来稳定的收 入和现金流; ②与各方积极寻求相关解决方案,在向海外运营商追偿的同时,积极协助海 外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资,降低项目负债比例,增加海外运 营商的经营资金实力,协助其尽快摆脱目前资金困境,尽早恢复正常建设经营及 归还其所欠公司款项; ③鉴于公司特殊的内外部环境,出现金融机构对公司担保大规模履约的情况, 公司紧急召开了债权人沟通会议,说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及 后续发展规划等,与各金融机构进行了积极有效的沟通,尽最大努力获得金融机 构的理解与支持,维护公司和股东的合法权益。同时,公司后续不排除与债权人 沟通进一步债务重整方案,以进一步稳定和解决公司债务。目前正在沟通相关方 案。 ④公司将尽快推进重大资产重组工作,并借助本次重大资产重组为公司注入 优质资产,实现公司整体战略产业升级,并进一步提升公司资产质量和抗风险能 力。 (二)公司全体董事、监事和高级管理人员保证,公司前期业绩以及业绩承 诺相关的销售合同、订单、发货单据、报关单据等都真实、齐备,相关货物也真 实生产并发出,涉及前期业绩的买方信贷海外项目已获得金融机构授信审批,买方信贷模式运作正常,相关收入确认符合会计准则及公司会计政策的规定。同时,已收到货物的公司海外运营商客户也都根据各自建设计划开始了设备安装建设,部分项目也已开始了商业运营。故公司相关业绩及业绩承诺的完成,公司董事、监事和高级管理人员保证都是真实的,具体情况可详见公司历年来披露的定期报告及相关问询函回复的公告。 公司前次重组的独立财务顾问安信证券股份有限公司对北京信威前期业绩以及业绩承诺完成情况的真实性的核查意见,公司将待其出具后进行披露。 四、目前,公司尚未按照前期约定,完成对北京信威的减值测试,并据此确定另行补偿金额。请公司明确减值测试工作的具体进度安排,会计师、评估师应勤勉尽责出具报告,配合公司尽快完成减值测试。请前次重组独立财务顾问严格按照相关规则,切实履行持续督导义务,督促公司及时完成减值测试并确定业绩补偿金额,充分保障中小股东权益。 公司回复: 公司减值测试的流程为评估机构对北京信威确定评估值并出具评估报告,会计师事务所在评估报告的基础上对北京信威进行减值测试独立财务顾问对前期业绩承诺完成情况及减值测试情况发表核查意见。目前评估公司已经调阅北京信威经营资料,完成对北京信威所有历史数据的采集;已走访公司海外市场项目并对相关人员进行访谈;公司同评估公司在进一步沟通评估事项以及资料准备事项,独立财务顾问已就该事项进行督促。 对于减值测试事项,公司全体董事、监事及高级管理人员意见如下:公司全体董事、监事及高级管理人员认为应尽快完成减值测试工作及前次重组相关承诺,但由于年审会计事务所对公司 2017 年年报、2018 年年报出具了非标意见,认为公司持续经营存在重大不确定性。在非标意见没有消除的情况下进行价值评估,不能客观全面的反映出北京信威的公允价值。且近期公司正在积极寻求相关解决方案,在向海外运营商追偿的同时,积极协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资,降低项目负债比例,增加海外运营商的经营资金实力,尽快归还其所欠公司款项;同时公司积极推进重大资产重组相关事项,待重组方案确定后,公司内外部环境将得以改善,价值评估的基础将更加客观准确。上述正在进行中 的事项对减值测试工作有重大影响,待上述工作完成或结束后再进行资产评估工作能够更客观的反映北京信威的公允价值,从而有效保障全体股东的利益。因此认为待重组方案确定后开展减值测试工作,并在重组报告书报会前完成全部工作。若公司本次重组无法完成,公司将尽快完成减值测试工作,若北京信威发生减值并导致前次重组业绩承诺方应履行补偿义务,公司将督促并积极配合其完成补偿。但存在由于业绩承诺方因股票质押违约、担保代偿等而导致其持有的股份被划转,业绩承诺方持有的公司股票不足以完成补偿义务的风险,公司仍将督促并积极配合其完成补偿。 特此公告。 北京信威科技集团股份有限公司董事会 2019年10月24日
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