天士力医药集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 2025 年 3 月 17 日 天士力医药集团股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2025 年 3 月 17 日15 点 网络投票系统及投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 17 日 至 2025 年 3 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室 三、会议议程： （一）宣布会议正式开始 （二）宣布大会出席情况和事项的表决方法 （三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 （四）宣读议案并请股东针对议案发表意见 序号 议案名称 非累积投票议案 1 2024 年度董事会工作报告 2 2024 年度监事会工作报告 3 2024 年度财务决算报告 4 2024 年度利润分配预案 5 《2024 年年度报告》全文及摘要 6 关于 2025 年度预计发生的日常关联交易的议案 7 关于向银行申请 2025 年授信额度的议案 8 关于修订《公司章程》部分条款的议案 9 关于吸收合并全资子公司的议案 注：会议将听取《2024 年度独立董事述职报告》 （五）股东对会议议案进行投票表决 （六）由监票人宣布表决结果 （七）宣读股东大会决议 （八）宣读法律意见书 （九）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录 （十）宣布大会结束 天士力医药集团股份有限公司 2024 年年度股东大会出席情况说明 各位股东： 天士力医药集团股份有限公司 2024 年年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现 场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公 司有表决权股份总数的 %。 天士力医药集团股份有限公司 2024 年年度股东大会事项表决方法说明 一、 本次会议共审议九项议案。 二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。 三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中 一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果 宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。 四、 监票组的职责： 1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数； 2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求； 3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数； 4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。 五、 表决规定： 1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求 进行； 2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只 能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”； 3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。 会议议案 1： 天士力医药集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 一、经营情况讨论与分析 （一）综述部分： 2024 年面对医药行业变化中的挑战和压力，公司管理层持续聚焦医药工业高质量发展，研 发能力加速提升，市场营销升级转型，智能制造高速推进，经营业绩与经营质量稳步发展。2024 年实现医药工业收入 75.74 亿，较去年同期增长 2.06%，其中中药板块收入 60.24 亿，较去年同 期增长 0.88%；资产负债率由年初的 24.08%下降至 19.13%，下降 5 个百分点，圆满完成了全年 主要经营目标。 持续巩固现代中药创新药领军地位。报告期公司持续加大研发创新力度，提升研发质量，加速现代中药创新与转化，通过一体化管理全面升级创新平台业务能力。2024 年公司持续加快创新体系和机制建设，全面推进现代中药创制全国重点实验室、“科创中国”现代中药研发创新基地建设，发布《数智中药——现代中药的数智化发展》白皮书，站稳现代中药研发领先地位。报告期内，公司坚持研发创新与战略方向、核心业务结构相匹配，通过“四位一体”的研发模式多维度、 分梯度推进在研产品管线。目前公司拥有涵盖 98 款在研产品的研发管线，包含 33 款 1 类创新药； 27 款处于临床试验阶段，22 款正在临床 II、III 期阶段：2 款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处 于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查；安神滴丸完成临床 III 期，提交生产申请；17 款创新中药产品处于临床 II、III 期研究阶段，包括脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊等；化药利伐沙班片（10mg）、盐酸达泊西汀片（30mg、60mg）、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，米诺地尔搽剂、碳酸司维拉姆片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、富马酸伏诺拉生片、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞提交生产申请；生物药注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症提交生产申请，人脐带间充质干细胞注射液获得临床批件，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国 FDA 临床试验许可。 营销变革转型构建市场新格局。公司以产品学术推广为基本抓手，持续深化产品科学内涵，提升诊疗一体化医学服务体系，通过传递品牌核心价值和产品临床获益，全面提升各级终端产品覆盖。报告期不断优化市场准入，完成 2024 版国家医保目录申报工作，芍麻止痉颗粒纳入常规乙类目录，坤心宁、米诺膦酸片医保续约成功，同时有序推进集采品种年度续约；公司继续高质量 推进真实世界研究和循证医学研究，打造更多产品临床证据链，系统科学规划产品全生命周期战略管理，依托多项国家级平台进行全国范围的学术营销活动，以学术驱动市场，推进全产品线价 值提升，报告期共有 14 个品种进入 21 项指南与 16 项共识；公司不断深化药械组合与诊疗一体化 建设，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，继续推动复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+医学影像新技术、养血清脑制剂+专业脑康复系统等药械结合等服务新模式；数字化赋能营销管理方面，公司继续创建内容营销和学术推广协同的数字推广模式，强化互联网垂直类医教平台、患教平台的产品价值传播，打造专业的私域客户教育传播平台，实现多元化学术信息从公域到私域的联动传播，形成数字化品牌传播闭环。 强强联合推动高质量发展。报告期内，公司控股股东天士力集团及其一致行动人与华润三九签署了《股份转让协议》，若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司的控股股东将变为华润三九，公司实际控制人将变更为中国华润。华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，现代中药研发龙头地位将得到巩固；通过华润三九在管理、营销及政策资源方面的加持，天士力将能更多维度快速提升自身竞争力，获得更好的发展前景，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。 （二）报告期内主要经营成果： 研发方面 公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫、中枢神经四大疾病领域形成疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，丰富公司梯队化的产品组合，强化以患者临床需求为中心的产品科研能力。 1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案 （1）心脑血管领域，围绕疾病全生命周期布局产品：公司贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研项目共计 15 项，在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰领域，公司布局了创新中药加参片，是该适应症的首个组分中药产品，目前已进入临床 II 期阶段；芪参益气滴丸增加射血分数降低型、射血分数保留型慢性心力衰竭适应症完成 II 期临床全部病例入组；治疗慢性心力衰竭的人脐带间充质干细胞注射液开展 I 期临床；针对充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司布局了髓袢利尿剂托拉塞米注射液，发补资料 CDE 审评中。肺动脉高压领域，公司布局了波生坦分散片，完成 BE，已申报生产。急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，报告期内该产品新适应症 急性缺血性脑卒中提交生产申请，IIIc 期研究充分证明了普佑克的有效性和安全性优势，研究结果发表于《Lancet Neurology》（IF：46.5），并于世界卒中大会（WSC）做前沿报告；由首都医科大学附属北京天坛医院发起的普佑克急性轻型缺血性卒中（PUMICE）研究为首个国产溶栓药物在轻型卒中患者中的验证，研究证实“对于发病后 4.5 小时内的轻型缺血性卒中患者，尿激酶原组显著增高早期神经功能改善比例，也具有良好的安全性”，研究结果发表于《JAMANeurology》；在急性脑卒中 6 小时后急性期方面，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国 FDA 临床试验许可，国内新药临床申请已提交。 （2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据疾病发展演变规律，布局从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治各环节，在研项目共计 20 项。在代谢性疾病领域：公司自主研发 的培重组人成纤维细胞生长因子 21 注射液用于非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症 FDA Ia 期 临床试验完成统计报告；治疗非酒精性脂肪性肝炎的胡黄连总苷胶囊、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症均完成 II 期临床全部受试者入组。消化系统疾病领域：针对胃肠道等疾病的治疗，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒、治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒处于 III 期临床，富马酸伏诺拉生片处于申报生产阶段。 （3）肿瘤免疫领域，紧跟前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进行精准布局，不断拓展该领域产品管线，在研项目共计 16 项。在小分子药物领域，1 类创 新药 PARP 抑制剂正在开展 II 期临床研究；多发性骨髓瘤用药枸橼酸伊沙佐米胶囊 BE 试验进行 中。在抗体及基因细胞疗法领域，天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（APBiosciences,Inc.）引进的 PD-L1/VEGF 双抗抗体产品填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空 白，现已进入 II 期临床；与北京天坛医院合作开发 CD44/CD133 双靶点 CAR-T 药物完成研究者 发起的临床研究，已申报 IND；靶向叶酸受体 α 的第三代抗体偶联药物 Stro-002 国内 I 期临床已 完成全部受试者入组。在无创治疗领域，与 SonaCare 合作成立合资公司，探索以多种创新方式推广高强度聚焦超声技术，用于前列腺良恶性肿瘤等疾病的治疗，赛耐康中国科创中心与工厂已整体落户绍兴