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益佰制药(600594)公告正文

600594:益佰制药关于预计2017年度日常关联交易的补充更正公告 查看PDF原文

公告日期:2017年05月05日
股票简称:益佰制药 股票代码:600594 编号:2017—022 贵州益佰制药股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的补充更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司2017年度预计日常关联交易金额在19,200 万元内,占公司最近一期经审计 净资产的4.88%,无需提交公司股东大会审议 关联方贵州益佰医药有限责任公司(以下简称“益佰医药”)负责公司处方药产 品在贵州区域市场的分销配送,向公司采购商品,形成日常关联交易。交易为持续的、 经营性往来,关联交易定价遵循公平、公允的市场化原则,不存在损害公司利益和中小 股东利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司与关联方 本着平等互利的原则进行商业合作,本次日常关联交易不会对关联方产生依赖。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2017年4月25日,公司第六届董事会第四次会议审议了《关于预计公司与其他关联 方贵州益佰医药有限责任公司2017年度日常经营关联交易的议案》 。本议案经全体董事 一致同意审议通过,无关联董事需回避表决的情况。本议案无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本次日常关联交易进行了事前认可,并对本议案发表如下的独立意见: 公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要, 符合公司整体战 略。交易具有必要性、连续性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额 预计客观、合理,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的 有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交易类别 关联人 上年预 计金额 上年实际发 生金额 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 向关联人销售 产品 益佰医药 22,668.28 2016 年度日常关联交易于 2017 年 4 月 25 日公司第六届董事会 第四次会议审议通过,上年金额 未进行预计。 合计 22,668.28 注:自 2016 年 8 月 1 日起,益佰医药被认定为关联方。2016 年关联方期间,公司与益佰医药 共发生关联交易金额 9,241.63 万元,占公司最近一期经审计净资产的 2.35%。 (三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联交 易类别 关联 人 本次预计金 额 占同类 业务比 例(%) 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实际发 生金额 占同类 业务比 例(%) 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 向关联 人销售 产品 益佰 医药 19,200.00 100.00 1,658.23 22,668.28 100.00 上年实际发 生额含其他 省份的调 拨。 合计 19,200.00 100.00 1,658.23 22,668.28 100.00 公司向关联方销售产品主要有: 序号 产品名称 包装/规格 1 艾迪注射液 2g×10ml/支 2 康赛迪胶囊 0.25g×24′s/盒 3 康赛迪胶囊 0.25g×36′s/盒 4 康赛迪胶囊 0.25g×60′s/盒 5 心脉通胶囊 0.48g×36′s/盒 6 金骨莲胶囊 0.25g×12′s/盒 7 金骨莲胶囊 0.25g×24′s/盒 8 疏肝益阳胶囊 0.25g×24′s/盒 9 派通欣 500 万 u×1 瓶×1 盒 10 银杏达莫注射液 5ml/支 11 银杏达莫注射液 10ml/支 12 前列癃闭通就颗粒 5g/10 袋/盒 13 心胃止痛胶囊 0.25g×24′s/盒 14 心胃止痛胶囊 0.25g×48′s/盒 15 妇炎消胶囊 0.45g×36′s/盒 16 妇炎消胶囊 0.45g×48′s/盒 17 岩鹿乳康片 0.4g×60 片 18 艾愈胶囊 0.35g×48′s/盒 19 泌淋胶囊 0.3g×24′s/盒 20 泌淋胶囊 0.3g×36′s/盒 21 理气活血滴丸 150 丸/瓶 22 克咳胶囊 0.3g×21′s/盒 23 克咳胶囊 0.3g×36′s/盒 24 小儿健脾化积口服液 10ml×12 支/盒 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方的基本情况 贵州益佰医药有限责任公司是经贵州省工商行政管理局批准,于 1993 年 5 月 26 日 在贵阳市设立,统一社会信用代码为 91520000214408992M,公司注册资本 2,000 万元。 公司住所:贵州省贵阳市云岩区白云大道 220-1 号。法定代表人:Eric Von Zwisler。 公司经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、 肽类激素、保健品、医疗器械、消毒产品、计生用品的批发;办公设备、建材、钢材、 卫生急救制品、预包装食品(糖果制品、饮料)、保健食品的批零兼营;科技咨询中介 服务。 益佰医药主要股东为贵州益佰健康医药投资咨询有限公司 (以下简称“健康医药”) 持股 75%,贵州益佰制药股份有限公司持股 19.975%。 益佰医药 2016 年度的主要财务数据如下:总资产 7,869.99 万元、净资产 1,945.78 万元、主营业务收入 25,113.23 万元、净利润-1,114.27 万元。 (二)上述关联方与公司的关系 2016 年 7 月 26 日,公司将持有健康医药 100%股权以 1,500 万元转让给康德乐(中 国)有限公司,本次股权转让的最终标的为益佰医药 75%的股权,7 月 31 日完成股权交 割。 股权转让前,公司直接和间接持有益佰医药 94.975%的股权。健康医药为公司本次 股权转让特定设立的全资子公司,健康医药持有益佰医药 75%的股权。股权转让后公司 仍持有益佰医药 19.975%的股权。 公司年审会计师根据关联方判定标准, 认定益佰医药为公司的关联方。根据谨慎性 原则,自 2016 年 8 月 1 日起,公司将益佰医药认定为关联方。 (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 益佰医药主要从事医药物流、商业分销和终端直销的医疗供应链业务,为康德乐 (中 国)有限公司在贵州的控股子公司。益佰医药严格执行国家GSP规范,结合国际先进管 理经验,为贵阳市区和贵州省内地区客户提供优质的药品、医疗器械、体外诊断试剂、 化妆品等产品的分销配送服务。 益佰医药生产经营正常,符合作为公司分销商资质,履约能力强。 三、关联交易主要内容和定价政策 与其他经销商一样,根据年度市场情况,公司与益佰医药每年签署一份《产品全年 购销协议书》,产品定价按市场公允的价格和政策进行结算和支付。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 益佰医药在成为关联方前已是公司在贵州区域市场的分销商,与公司的日常关联交 易属正常的经营活动,为持续的、经常性交易,符合公司实际情况。 公司与益佰医药关联交易定价遵循公平、公允的市场化原则, 不存在损害公司利益 和中小股东利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司与 关联方本着平等互利的原则进行商业合作,本次日常关联交易不会对关联方产生依赖。 五、备查文件 (一)公司第六届董事会第四次会议决议; (二)公司与关联方签署的相关协议或合同; (三)公司独立董事独立意见。 特此公告。 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2017 年 5 月 5 日