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豫园股份(600655)公告正文

600655:豫园股份:海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2018年) 查看PDF原文

公告日期:2019年04月30日
海通证券股份有限公司 关于上海豫园旅游商城股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书 (2018年度) 独立财务顾问: 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称: 豫园股份 督导计划期间: 2018年度 上市公司股票代码: 600655 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任上海豫园旅游商城股份有限公司(股票简称“豫园股份”,股票代码“600655”以下简称“豫园股份”、“上市公司”或“公司”)本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,出具2018年度(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供,上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 注:如无特别说明,本报告书中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。 一、交易资产的交付过户情况 (一)本次交易方案简要介绍 上市公司向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份,购买其持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权。同时,上市公司拟向黄房公司 发行股份,购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》的约定,上述两项交易互为前提。 浙江复星、复地投资管理等16名对象实际控制人均为郭广昌,且互为一致行动人。具体情况如下表所示: 序号 对象简称 序号 对象简称 序号 对象简称 1 浙江复星 7 复颐投资 13 艺中投资 2 复地投资管理 8 润江置业 14 复川投资 3 复科投资 9 复久紫郡 15 复迈投资 4 复曼投资 10 复远越城 16 SpreadGrand 5 复北投资 11 复晶投资 - - 6 PhoenixPrestige 12 复昌投资 - - 本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权,以及新元房产100%股权,本次交易拟购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的股比及与交易对方的对应关系如下表所示: 序号 标的公司 拟直接购买股比 交易对方 1 上海星泓 100% 浙江复星 2 闵祥地产 100% 3 复星物业 100% 4 复城润广 100% 5 宁波星健 100% 6 博城置业[注] 67% 7 长沙复地 100% 复地投资管理 8 苏州星和 70% 9 金成品屋 60% 10 复地通达 60% 11 复地通盈 60% 12 复毓投资 50% 13 复旸投资 50% 14 天津湖滨 100% 复地投资管理(55%) 复科投资(45%) 15 复拓置业 100% 复地投资管理(51%) 复曼投资(49%) 复地投资管理(51%) 16 复曼达置业 100% 复北投资(19%) PhoenixPrestige(30%) 17 海南复地 55%[注] 复地投资管理(50%) 序号 标的公司 拟直接购买股比 交易对方 复颐投资(5%) 润江置业(34.68%) 18 复地东郡 68% 复久紫郡(19.04%) 复远越城(7.48%) 复地投资管理(6.80%) 19 光霞地产 65% 复地投资管理(35%) 复晶投资(30%) 20 闵光地产 100% 复昌投资 21 武汉复江 100% 艺中投资 22 成都复地明珠 66% 复川投资 23 复鑫置业 50% 复迈投资 24 上海星耀 50% SpreadGrand 注:本次交易中,上市公司拟购买博城置业67%股权,博城置业持有海南复地另45%股权;本次交易后,上市公司直接持有海南复地55%股权,通过博城置业间接持有海南复地45%股权。 本次交易前,郭广昌系上市公司实际控制人;本次交易完成后,郭广昌仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (二)拟购买资产过户及交付情况 根据本次重组相关协议的约定,浙江复星、复地投资管理等16名对象和黄房公司应于协议生效后完成拟购买资产的工商变更手续。根据工商行政管理部门相关登记文件等,本次交易的标的资产,即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权,已过户至上市公司,并完成相关工商变更登记手续。 (二)验资情况 2018年7月3日,上会审计出具了上会师报字(2018)第4700号《验资报告》,对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至2018年7月2日止,标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后,上市公司新增股本2,439,161,888元。 (三)新增股份登记情况 根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》,中登公司根 据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料,已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股;本次发行股份购买资产后,上市公司股份数量为3,876,483,864股。 (四)期间损益归属 根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议(二)》: 1、自基准日起至交割日止,上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的,盈利由上市公司享有;模拟合并审计产生亏损的,亏损由浙江复星、复地投资管理等16名对象承担,并以现金形式对上市公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。 2、自基准日起至交割日止,新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后,盈利由上市公司享有,亏损由黄房公司承担,并以现金形式对上市公司予以补偿。 本次交易的审计基准日、评估基准日为2017年6月30日。根据上会审计出具的上会师报字(2018)第4700号《验资报告》,截至2018年7月2日止,标的资产的股权交割手续已办理完毕。 根据安永审计、上会审计出具的相关专项审计报告,2017年7月1日至2018年6月30日:(1)上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权合计盈利为正数,根据协议约定,该盈利由上市公司享有;(2)新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后,净亏损52.31万元,亏损由黄房公司承担。截至本报告书出具日,黄房公司正在履行该补偿的内部审批流程。 (五)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,本次重大资产重组涉及拟购买资产过户的工商变更登记手续已办理完毕。本次重大资产重组涉及的证券发行登记手续已全部完成。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)各方重要承诺及履行情况 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给豫园股份或者投资者造成损失的,本人将承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 上市公 对资产重组3、本人在参与本次重组过程中,将及时向豫园股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完 司全体 披露文件真整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如截至本报告书出具日, 1 董事、实性、准确性因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给豫园股份或者投资者造成损失的,本人将依法承担个 上述承诺仍在承诺期 监事、 和完整性的别和连带的法律责任。 内,未出现违反承诺的 高级管 承诺书 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 情形。 理人员 监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会,由董事会代本人向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若本人未在两个交易日内提交锁定申请的,则本人 授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定;若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账 户信息的,本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份;如 调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 对资产重组1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息, 本次交 申请文件真副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导截至本报告书出具日, 2 易全部实性、准确性性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、上述承诺仍在承诺期 交易对 和完整性的误导性陈述或者重大遗漏,给豫园股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 内,未出现违反承诺的 方 承诺书 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 情形。 重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 6 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向豫园股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任; 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给豫园股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承 担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会,由董事会代本公司向上 海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的, 则本公司授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定;若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的 身份信息和账户信息的,本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司所 持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、作为上市公司的控股股东/实际控制人,为保护上市公司及其中小股东利益,其保证在本次重组完成后,自身 及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动,也不通过控股其 他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务(本承诺第2点、第3点另有解决措施除外);未来若出现与上 市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时,上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞 争的业务集中到上市公司及其子公司经营。 复星产 2、本次重组完成后,上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目,与实际控制人控制或参股的如下企业 投、复 关于避免同存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争,实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组截至本报告书出具日, 3 星高 业竞争的承完成后避免同业竞争采取的措施如下: 上述承诺仍在承诺期 科、郭 诺 (1)已基本开发销售完毕的项目公司 内,未出现违反承诺的 2010年年底之前成立的项目公司,大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售,未来所能带来的现金流入很 情形。 广昌 小,缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日,实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明 细如下: 序号 公司名称 是否承诺不再从事新的商品房及 商业项目开发业务 1 上海复铭房地产开发有限公司 是 7 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 2 上海复锦房地产开发有限公司 是 3 上海松亭复地房地产开发有限公司 是 4 上海复地方松房地产开发有限公司 是 5 上海复信房地产开发有限公司 是 6 上海复地新河房地产开发有限公司 是 7 上海普惠投资服务有限公司 是 8 上海方鑫投资管理有限公司 是 9 上海精盛房地产开发有限公司 是 10 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 是 11 上海樱花置业有限公司 是 12 上海东航复地房地产开发有限公司 是 13 上海港瑞置业发展有限公司 是 14 上海沪钢置业发展有限公司 是 15 上海木申置业发展有限公司 是 16 上海腾兴置业发展有限公司 是 17 上海地杰置业有限公司 是 18 上海颐华房地产开发有限公司 是 19 武汉中北房地产开发有限公司 是 20 江苏盛唐艺术投资有限公司 是 21 南京润昌房地产开发有限公司 是 22 北京玉泉新城房地产开发有限公司 是 23 北京西单佳慧房地产开发有限公司 是 24 北京康堡房地产开发有限公司 是 25 北京柏宏房地产开发有限公司 是 26 无锡复地房地产开发有限公司 是 27 无锡地久置业有限公司 是 28 重庆润江置业有限公司 是 29 重庆朗福置业有限公司 是 8 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 30 西安三鑫房地产发展有限公司 是 31 天津申港置业发展有限公司 是 32 浙江复地置业发展有限公司 是 33 杭州花园商贸有限公司 是 34 长春兆基房地产开发有限公司 是 35 山西复地得一房地产开发有限公司 是 36 成都复地置业有限公司 是 37 成都上锦置业有限公司 是 38 成都鸿汇置业有限公司 是 本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。 (2)通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务,不适合注入上市公司 通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司,在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺 函出具之日,此类企业明细如下: 序号 主体名称 上市公司是否与相关方签署《股 权托管协议》 1 上海星浩投资有限公司 是 2 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 是 本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日,签署《股权托管协议》。《股 权托管协议》主要内容为:由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利,包括但不限于决 策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效(以本次重组获得中国证监会审核通过 为生效条件)之日起2年;托管期限内,豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权;托管期 间届满,若所持股权或资产未能转让给豫园股份或其子公司,则应当转让给独立第三方;托管期间内,豫园股份 有权单方终止本协议;托管期间届满,豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。 (3)仅作为财务投资人参股的项目公司,不适合注入上市公司,不注入上市公司也不构成实质性同业竞争 实际控制人直接或间接参股的项目公司,在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司,不注入上 市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日,此类企业明细如下: 9 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 上市公司是否与相关 序号 主体名称 不作为本次交易标的资产的主要原因 方签署《股权托管协 议》 遵化市燕山房地产开发有限 间接参股项目,仅为财务投资人,控股股东、 否,由于为间接持股, 1 公司 实际控制人不谋求控股地位 对项目公司直接持股 股东无控制力 2 北京京鑫置业有限公司 1)参股项目,无控制权 是 2)存在“延期开工”情形,短期难以消除 3 重庆捷兴置业有限公司 1)参股项目,无控制权 是 2)存在“延期开工”情形,短期难以消除 4 四川复地黄龙投资有限公司 联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制 是 权,控股股东、实际控制人也不谋求控制权 5 四川复地黄龙房地产开发有 联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制 是 限公司 权,控股股东、实际控制人也不谋求控制权 6 四川万融房地产开发有限公 联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制 是 司 权,控股股东、实际控制人也不谋求控制权 7 眉山优联房地产开发有限公 联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制 是 司 权,控股股东、实际控制人也不谋求控制权 本公司/本人已督促直接持股上述主体(除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外)的相关股东与豫园股份于2017 年11月20日,签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。 (4)存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风险 根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定,下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开 工或土地闲置等情形,截至本承诺函出具之日,无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认,存在 一定的合规风险,不适合注入上市公司。 上市公司是否与相关 序号 主体名称 主要合规风险 方签署《股权托管协 议》 1 北京京鑫置业有限公司 存在“延期开工”情形,短期难以消除 是 10 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 2 重庆复地致德置业有限公司 存在“延期开工”情形,短期难以消除 是 3 重庆捷兴置业有限公司 存在“延期开工”情形,短期难以消除 是 4 重庆复地金羚置业有限公司 存在土地闲置情形 是 本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日,签署《股权托管协议》。《股 权托管协议》主要内容同上。 (5)尚未完成土地使用权交付,存在较大不确定性 截至本承诺函出具之日,下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付,持有的资产权属存在不确定 性;同时,该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性,无法对该等公司股权价值进行合 理的评估,因此暂不适合注入上市公司。 序号 主体名称 上市公司是否与相关方签署《股 权托管协议》 1 武汉复智房地产开发有限公司 是 2 武汉复腾房地产开发有限公司 是 3 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 是 4 山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公 是 司 5 澄江复城星邦房地产有限公司 是 本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日,签署《股权托管协议》。《股 权托管协议》主要内容同上。 本公司/本人承诺,在上述主体获得相应土地使用权权证后,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为正,将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会, 则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发 完毕后予以注销。 (6)可预见的将来难以实现盈利,不符合注入上市公司的要求 部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利,与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态 不同,故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日,此类企业明细如下: 11 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 序号 主体名称 主要业务 上市公司是否与相关方签署《股 权托管协议》 1 上海证大外滩国际金融服务中心 开发运营“BFC外滩金融中 是 置业有限公司 心”房地产项目 2 芜湖星烁投资有限公司 房地产开发 是 大连复年置业有限公司、大连复 3 城置业有限公司、大连复百置业 “大连东港”项目的开发 是 有限公司 4 丽江德润房地产开发有限公司 房地产开发 是 5 宁波宝莱置业有限公司 房地产开发 是 6 重庆复信置业有限公司 房地产开发 是 7 浙商建业有限公司 房地产开发 是 8 广州市星健星穗房地产有限公司 房地产开发 是 9 广州市星健星粤房地产有限公司 房地产开发 是 本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日,签署《股权托管协议》。《股 权托管协议》主要内容同上。 本公司/本人承诺,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,将采取 合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一 年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 (7)不构成实质性同业竞争 本公司/本人控股或参股的企业中,存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务,但在经营模式、盈 利模式等方面均存在显著区别,不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日,此类企业明细如下: 序号 主体名称 主要业务 不构成实质性同业竞争的主要原因 1 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限 旅游地产开 从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的 公司 发为主 商业模式存在显著区别 2 富阳复润置业有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 12 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 3 上海礼兴酒店有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 4 北京荷华明城实业有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 位于纽约、法兰克福、东京、巴 海外物业资 存量房投资类项目,与房地产开发业务存在区别, 5 黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等 产 且均在海外,不存在实质性同业竞争 地的办公楼 6 澳洲项目 海外开发项 海外项目,涉及环保诉讼,具有重大不确定性,不 目 适合注入上市公司 7 GlobeviewGlobalLimited 海外开发项 海外项目 目 8 Winner Gold Investments 海外开发项 海外项目 Limited 目 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务,即在特定旅游景区的特定位置,主要从事综合性 旅游度假设施的开发运营,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著 区别,不构成实质性同业竞争。 富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务,即作为业主方 持有酒店类资产,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别,不 构成实质性同业竞争。 本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业,从事境 外物业资产的持有、开发或运营,为持有型物业,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模 式、盈利模式存在显著区别;WinnerGoldInvestmentsLimited、GlobeviewGlobalLimited及澳洲项目从事海外房 地产项目开发,对于开发业务而言,与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别,或因当地 监管形势不确定而存在不确定性;因此,均不构成实质性同业竞争。 (8)对于各承诺方除本承诺第(1)-(7)款约定的公司(包括其下属公司)外在经营范围中涵盖房地产开发业 务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司,各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内,采取变更经 营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期(因执行本承诺第(1)-(7)款规定的避免同业竞 争措施必须保留的除外)等方式,消除此类潜在同业竞争。 3、医药业务领域,鉴于上市公司的医药业务以中药为主,主要从事医药的批发、零售,中药饮片制造,因此自本 承诺签署之日起,各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业 13 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 务;未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时,上市公司及其子公司有权以 优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。 4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司 及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资 本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。 5、若违反上述承诺,本公司/本人将连带承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造 成的全部损失承担赔偿责任。 在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上: 1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务,不适合注入上市公司的相关资产 如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项 目未完全销售或处置给第三方,导致承诺人获得相关房地产项目不受限制的处置权的,则在相关事实发生之日起 一年且不超过托管期限(定义见《股权托管协议》,下同)内,承诺人将采取合理方式将该房地产基金持有的房 地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对相关房地产项目或资产的实际控 复星产 制权。 投、复 关于避免同如上市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内,通过包括转让基金投资权益等方式截至本报告书出具日, 4 星高 业竞争的补在合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注 上述承诺仍在承诺期 科、郭 充承诺 销相关房地产开发项目公司。 内,未出现违反承诺的 广昌 2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司(除同时存在“延期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置 情形。 业有限公司外) 不主动谋求该等项目公司的控制权,如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致 承诺人可能获得上述项目公司控制权的,在法律允许的情形下,承诺人应向上市公司及时提供该等机会,由上市 公司直接获得该等项目公司控制权;若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权,则自承诺 人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在托管期限内,承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入 上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将该等项目公 司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。 14 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 3、对于存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风险,且承诺人控制的重庆复地致德置业有限公司、重 庆复地金羚置业有限公司 承诺人将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可;该两家项 目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内,承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公 司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等 项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。 如上述主体自本承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的,则承诺人承诺在托管期限届满后一年内 在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公 司。 4、对于存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风险,仅作为财务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、 重庆捷兴置业有限公司 不主动谋求该等项目公司的控制权。如因上述公司其他股东退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致 承诺人可能获得上述公司控制权的,在法律允许的情形下,承诺人应向上市公司及时提供该等机会,由上市公司 直接获得该等项目公司控制权。 若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权,则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日 起六个月内,将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可,并 且该两家项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内,承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产 注入上市公司;如上市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适 时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。 如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无法消除不合规情形的,则承诺人承诺在托管期限届满 后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关 项目公司。 5、对于尚未完成土地使用权交付,存在较大不确定性的主体 在上述主体获得相应土地使用权权证后,在托管期限内,如上述主体在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益 15 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 后归属于母公司所有者的净利润均为正,承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知 放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机,或托管期限内如上述主体未能在同一会计年 度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正,则承诺人承诺托管期限届满后一年内,将 该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。 6、对于可预见的将来难以实现盈利,不符合注入上市公司的要求的主体 在托管期限内,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,承诺人将 采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则本公司/本人承诺在上市公司放弃 后一年内在合适时机,或托管期限内如上述主体未能在连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为正,则承诺人承诺托管期限届满后一年内,将该等项目公司或资产出售给与本公司/本人无关联的第 三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。 承诺人承诺其及督促其控制的下属企业按照《股权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的约定不影响承诺人在 《股权托管协议》项下的义务。 1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公 司/本人的关联企业”)将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持 上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。 复星产 2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决 投、复 关于规范及议。 截至本报告书出具日, 5 星高 减少关联交3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,对于不可避免与上市公司发生关联交易 上述承诺仍在承诺期 科、郭 易的承诺 时,本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或内,未出现违反承诺的 广昌 接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各 情形。 种关联交易协议。 4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及 相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外 16 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 的特殊利益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺,本公司/本人将连带承担相 应的法律责任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。 上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力,对本公司/本人具有法律约束力,至 本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 本次重组完成后,本公司/本人将保证: 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等)专职在上市公司工作,并在上市 公司领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业(以下简称“本公司 /本人控制的其他企业”)担任除董事、监事以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 复星产 4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利,按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任 投、复 关于保持上上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。截至本报告书出具日, 6 星高 市公司独立二、上市公司的资产独立 上述承诺仍在承诺期 科、郭 性的承诺函1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。内,未出现违反承诺的 广昌 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 情形。 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、上市公司的财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使 用。 3、上市公司独立开具银行账户,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用 银行账户。 4、上市公司及其控股子公司独立纳税。 17 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 四、上市公司的机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司/本人的机构完全分开;上 市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。 2、上市公司独立自主地运作,本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 五、上市公司的业务独立 1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需 的相关资质等方式,保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。 3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度,规 范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本公司/本人自身并将促使本 公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将 严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股股东地位违反上市公司规范运作 程序,不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其子公司的利益,不损害上市公司 和其他股东的合法权益。 截至本承诺函出具之日,本公司/本人及本公司/本人的关联方(除本次交易涉及的标的公司以外,下同)不存在以 复星高 关于规范标任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形,亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关截至本报告书出具日, 科、浙 的公司关联联方提供担保的情形。 上述承诺仍在承诺期 7 江复 方资金往来自本承诺函出具之日起,本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产;内,未出现违反承诺的 星、郭 的承诺 标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。 情形。 广昌 本次重组完成后,本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持,确有 必要的,将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 18 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 自本承诺函出具之日起,本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形,均由承诺人代为清偿且承 担连带责任。 一、关于主体资格的声明与承诺 1、本公司不存在影响公司合法存续的法律障碍。 2、本公司无不良资信记录,且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚,本公司不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资 产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日,本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日,本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚(与证券市场相关)、 本次交 关于主体资刑事处罚的情形,以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 8 易全部 格等事项的被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 交易对 承诺 二、关于股东资格及股权的声明与承诺 方 1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格,不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司 股东的情形。 2、本公司合法持有标的公司股权,股权清晰明确,不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排; 本公司所持股权不存在权属争议的情形,该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形;本公 司所持股权系由本公司实际出资取得,并对认缴股权完全出资,资金来源真实、合法,不存在出资不实、虚假出 资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。 3、本公司在持有标的公司股权期间,依法享有及履行股权对应的权利及义务,不存在违反法律法规及上市公司《公 司章程》对股东权限等相关规定的情形,亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。 4、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。 以上声明和承诺系本公司意思表示,且真实、准确、完整,不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形, 19 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍,本公司对各承诺事项承担法律责任。 1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票,自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让,在此之后按照中 国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁 定期安排。 2、前述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本 公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至本公司在《发行股 份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。 浙江复 3、本次重组完成后六个月内,如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者本次重组完 星、复 成后六个月期末收盘价低于本次发行价的,则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间豫截至本报告书出具日, 9 地投资 关于股份锁园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的 上述承诺仍在承诺期 管理等 定期的承诺价格计算)。 内,未出现违反承诺的 16名对 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 情形。 象 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 5、本次交易完成后,本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。 本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的, 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日前(含2018年4月14日)完成登记,则本次截至本报告书出具日, 黄房公 关于股份锁交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规 上述承诺仍在承诺期 10 司 定期的承诺定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。 内,未出现违反承诺的 2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日后(不含2018年4月14日)完成登记,则本 情形。 次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关 20 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重组认购的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国 证监会的监管意见进行相应调整。 本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的, 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司在本次重组前持有的豫园股份的股票,自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转 让,在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份,截至本报告书出具日, 复星高 关于股份锁亦遵守上述股份锁定期安排。 上述承诺仍在承诺期 11 科、复 定期的承诺如前述关于本次重组前持有的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中内,未出现违反承诺的 星产投 国证监会的监管意见进行相应调整。 情形。 本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的, 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 截至本次重组报告书签署日、《发行股份购买资产正式协议》生效日及交割日及本次重组完成后: 1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权;本公司已履行 了新元房产《公司章程》规定的出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为 关于拟购买股东所应当承担的义务及责任的行为;本公司作为新元房产的股东,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议截至本报告书出具日, 12 黄房公 资产权属清的情形。 上述承诺仍在承诺期 司 晰的承诺 2、本公司持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形,包括但不限于委托持内,未出现违反承诺的 股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持 情形。 有标的股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形;同时,本公司保证此种状况 持续至该股权登记至上市公司名下。 3、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形;股权资产权属清晰,不存在任何正在进行或 21 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 潜在的权属纠纷,不存在正在进行或潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形,亦不存 在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷,股权过户或者转移不存在法律障碍,亦不会产生诉讼、人员 安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次重大资产重组实施完毕之前,本公司保证不就本公司所持标的股权设置质押等任何第三人权利,保证标 的股权正常、有序、合法经营,保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增 加重大债务之行为,保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要,本公司及新元房产须经上市公司书面 同意后方可实施。 5、本公司保证新元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。 6、新元房产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及新元房产股东之间签订的合同、协议或其他 文件中,不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公 司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 1、本公司持有的新元房产100%的股权(以下简称“标的股权”)权属清楚且无争议,其对标的股权拥有合法、 完整的权利,不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。 2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更,且相关员工应付薪酬已经足额计提,不存在未计 提应付薪酬金额或/及员工安置费用;新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问 关于本次重题。 截至本报告书出具日, 13 黄房公 大资产重组3、鉴于上海中检大厦有限公司(以下简称“中检大厦”)目前工商经营异常,持有其50%股权的股东上海亚企联 上述承诺仍在承诺期 司 相关事项的实业发展有限公司亦已注销,新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议,无法办内,未出现违反承诺的 确认函 理工商变更登记,目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时,新元房产持有的中检大厦27%股权 情形。 暂时不予剥离,注入上市公司但不设定对价,后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权,转让价格为0.00元, 同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的,赔偿上市公司损失。 4、鉴于上海联海房产有限公司(以下简称“联海房产”)目前处于清算阶段,新元房产拟出让其持有联海房产 8%的股权给本公司无法办理工商变更登记,目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时,新元房产 22 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 持有的联海房产8%股权暂时不予剥离,注入上市公司但不设定对价,后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上 述股权,转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12 月31日的账面价值为准,同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的,赔偿上市公 司损失。 5、截至2016年12月31日,新元房产存在以下对外负债:对上海市南市区财政局(现上海市黄浦区财政局)借 款600.00万元,对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元,对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴 宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息(本公司将与新元房产另行签署债务转 让的相关协议),若上述债务因未取得债权人同意而未能转让,导致上市公司因此遭受任何损失的,本公司将承 担上述债务转让不能而造成一切后果。此外,截至2016年12月31日,上海市南市区财政局(现上海市黄浦区财 政局)从未要求新元房产对上述债务支付任何利息,若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前 发生的任何利息的,本公司将承担上述一切利息,与新元房产无关。 6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益,或有负债是指因交割日 前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任,以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和 所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等,已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外; 或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露,但实际金额大于披露金额的相关债务和责任; 7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用,造成新元房产和/或上 市公司损失的,新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿,且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式 的追偿或提出任何补偿请求。 8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效,此承诺为不可撤销的承诺,长期有效。 上市公 《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组截至本报告书出具日, 司全体 关于房地产标的公司在报告期内(2015年1月1日至2017年6月30日)自查范围内的房地产开发项目情况,豫园股份及本 上述承诺仍在承诺期 14 董事、 业务专项核次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违内,未出现违反承诺的 高级管 查的承诺 法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未 情形。 理人员 披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,给豫园股份和投资者造成损失的,承诺人将承 23 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 担相应的赔偿责任。 《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组 关于房地产标的公司在报告期内(2015年1月1日至2017年6月30日)自查范围内的房地产开发项目情况,豫园股份及本截至本报告书出具日, 15 黄房公 业务专项核次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违 上述承诺仍在承诺期 司 查的承诺 法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未内,未出现违反承诺的 披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,给豫园股份和投资者造成损失的,承诺人将承 情形。 担相应的赔偿责任。 浙江复 《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组 星、复 标的公司在报告期内(2015年1月1日至2017年6月30日)自查范围内的房地产开发项目情况,豫园股份及本截至本报告书出具日, 地投资 关于房地产次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违 上述承诺仍在承诺期 16 管理等 业务专项核法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未内,未出现违反承诺的 16名对 查的承诺 披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,或/及置入上市公司的标的公司若因存在延期竣 情形。 象 工导致违反法律、法规、规范性文件等规定,从而给豫园股份和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责 任。 复星产 《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组 投、复 关于房地产标的公司在报告期内(2015年1月1日至2017年6月30日)自查范围内的房地产开发项目情况,豫园股份及本截至本报告书出具日, 17 星高 业务专项核次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违 上述承诺仍在承诺期 科、郭 查的承诺 法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未内,未出现违反承诺的 广昌 披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,给豫园股份和投资者造成损失的,承诺人将承 情形。 担相应的赔偿责任。 上市公 关于填补被1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 截至本报告书出具日, 18 司全体 摊薄即期回2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 上述承诺仍在承诺期 董事、 报措施能够3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 内,未出现违反承诺的 高级管 得到切实履4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 情形。 24 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 理人员 行的承诺 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。 复星产 关于重大资1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 投、复 产重组摊薄2、督促本人/本公司下属企业,严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协 截至本报告书出具日, 19 星高 即期回报填议》中关于标的资产经营业绩的承诺,在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 上述承诺仍在承诺期 科、郭 补措施的承3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若内,未出现违反承诺的 广昌 诺 本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投 情形。 资者的补偿责任。 关于是否存 复星产 在减持上海本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有的上截至本报告书出具日, 20 投、复 豫园旅游商市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 上述承诺仍在承诺期 星高科 城股份有限本说明函一经作出即生效并不可撤销。 内,未出现违反承诺的 公司股份计 情形。 划的说明函 复星产 关于本次交 截至本报告书出具日, 投、复 易后不存在 上述承诺仍在承诺期 21 星高 变更上市公本次交易实施完毕后60个月内,不存在变更上市公司控制权的计划。 内,未出现违反承诺的 科、郭 司控制权计 情形。 广昌; 划的声明 25 序号承诺方 承诺类型 承诺主要内容 浙江复 星、复 地投资 管理等 16名对 象 复星产 投、复 星高 关于本次交 科、郭 易后调整上 截至本报告书出具日, 广昌; 市公司主营除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议外,交易各方不存在本次交易完成后60 上述承诺仍在承诺期 22 浙江复 业务的协议个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。 内,未出现违反承诺的 星、复 或安排的说 情形。 地投资 明 管理等 16名对 象 关于海南复 地投资有限若依据生效的法院判决、裁定或相关行政决定,确定海南复地需缴纳鹿回头半岛B7-1地块14-05-2号宗地的土地截至本报告书出具日, 复星高 公司涉及三出让金,本公司将足额、及时代海南复地履行上述土地出让金缴纳义务并缴纳相应的滞纳金、罚息义务(若有) 上述承诺仍在承诺期 23 科 亚市国土资以及与追缴土地出让金或向第三方追偿等事宜相关的诉讼费用,并不会向海南复地就前述代为履行要求任何赔偿内,未出现违反承诺的 源局追缴土或补偿,并最终确保海南复地不因上述追缴土地出让金事宜遭受任何实际经济损失。 情形。 地出让金事 宜的承诺函 26 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,未发现本次重大资产重组中相关各方违反相关承诺的情形。 三、业绩承诺完成情况及减值测试情况 (一)保证责任及盈利预测与承诺 (1)浙江复星、复地投资管理等16名对象对标的公司在利润补偿期间内主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司全体股东的净利润合计数(以下简称“扣非净利润额合计数”)进行承诺。 (2)浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一交易对方对其他交易对方的补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。 (3)浙江复星、复地投资管理等16名对象持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产(以下简称“资产范围A”)如下表所示: 序号 标的公司 本次交易获得股权比例 评估值(万元) 1 上海星泓* 100% 358,955.27 2 闵祥地产 100% 18,054.23 3 复城润广 100% 174,236.35 4 博城置业 67% 78,658.62 5 长沙复地 100% 59,297.32 6 苏州星和 70% 13,733.50 7 金成品屋 60% -765.63 8 复地通达 60% 57,396.43 9 复地通盈 60% 84,542.54 10 复毓投资 50% 115,596.30 11 复旸投资 50% 27,855.80 12 天津湖滨* 100% 184,344.55 13 复拓置业 100% 46,804.28 14 复曼达置业 100% 79,485.72 15 海南复地 55% 103,802.11 16 复地东郡* 68% 172,040.00 序号 标的公司 本次交易获得股权比例 评估值(万元) 17 光霞地产 65% 55,841.38 18 闵光地产 100% 47,618.09 19 武汉复江 100% 118,909.59 20 成都复地明珠* 66% 186,976.73 21 复鑫置业 50% 53,263.76 22 上海星耀 50% 129,599.75 ①上述标的资产估值 2,166,246.69 ②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估 463,443.75 值【注】 “资产范围A”评估值(①-②) 1,702,802.94 注:标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中,有部分资产以市场法进行评估,已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围(详见“资产范围B”列表序号5-8的资产),补偿期内每年进行减值测试,承诺不减值。 (4)浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺,上述“资产范围A”内的标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额(指“三年累计值”)不低于700,000万元,且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。 扣非净利润额合计数的计算方式如下: 扣非净利润额合计数=∑(资产范围A中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例) (5)根据《评估报告》,浙江复星、复地投资管理等16名对象持有的标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产(以下简称“资产范围B”)如下表所示: 序号 资产 拟购买股比 评估值(万元) 1 复星物业 100% 60,195.95 2 宁波星健 100% 9,769.25 ①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计 69,965.20 3 *即墨复星天贸城 待开发物业 76,475.02 4 *天津湖滨一期、二期商业 投资性房地产 163,313.82 5 *复地东郡项目3期(土地) 待开发物业 198,785.61 6 *成都复地明珠投资性物业 投资性房地产 24,869.30 ②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计 463,443.75 “资产范围B”资产评估值(①+②) 533,408.95 (6)浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺,上述“资产范围B”内的标 的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。 (二)“资产范围A”业绩承诺完成情况 根据上会审计出具的上会师报字(2019)第1267号《专项鉴证报告》、安永审计出具的安永华明(2019)专字第60993458_B02号《专项审计报告》、上会审计出具的上会师报字(2019)第1414号《审计报告》,“资产范围A”内的标的资产在2018年度实现的扣非净利润额合计数为222,194.97万元。具体情况如下: 项目 承诺三年累计数 2018年度实际盈利 截至最近一个年度 (万元) 数(万元) 末累计实现盈利数 “资产范围A”内的标的资产 在利润补偿期间各年度实现 700,000.00 222,194.97 222,194.97 的扣非净利润合计数 “资产范围A”后续年度业绩承诺仍在继续履行中。 (三)“资产范围B”减值测试情况 根据上会审计出具的上会师报字(2019)第1266号《专项鉴证报告》、中企华评估出具的中企华评报字(2019)第3199-01号、中企华评报字(2019)第3199-02号、中企华评报字(2019)第3199-03号《评估报告》,“资产范围B”截至2018年12月31日的评估值为595,713.48万元,扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响,高于《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中载明的评估值533,408.95万元,“资产范围B”于2018年12月31日未发生减值。 根据相关批文、协议,“资产范围B”之资产中,“即墨复星天贸城”项下土地使用权已于2019年1月由青岛市即墨区人民政府收储,补偿费为98,021.27万元。本次减值测试即以补偿费98,021.27万元作为“即墨复星天贸城”估值;相对《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中载明的评估值76,475.02万元,未发生减值。自2019年起,“即墨复星天贸城”将不再纳入“资产范围B”进行减值测试。 (四)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:根据相关专项鉴证报告、专项审计报告、减值测试报告、评估报告,“资产范围A”内的标的资产在2018年度实现的扣非净利润额合计数为222,194.97万元;“资产范围A”后续年度业绩承诺仍在继续履行中。“资产范围B”于2018年12月31日未发生减值。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 (一)业务发展的主要情况 2018年度,上市公司合并口径实现营业收入3,377,719.67万元,比2017年度调整前数据增长97.40%,比2017年度调整后数据增长7.20%。合并口径实现归母净利润302,073.69万元,比2017年度调整前数据增长331.38%,比2017年度调整后数据增长4.67%。2017年度相应数据调整的主要原因,系上市公司于2018年7月完成重大资产重组,对前期已披露定期报告数据进行追溯调整。 本次重组后,豫园股份在原有产业的基础上,践行“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略,通过发展珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、美丽健康、复合功能地产等业务板块,持续构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务集群,努力深耕产业运营、加快好产品打造。 本次重组后进入豫园股份的标的资产,成为豫园股份正在持续构建的快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务集群的重要支撑。本次重组前,豫园股份主要聚焦于快乐时尚产业,形成了珠宝时尚、文化餐饮、文化食饮、文化商业、美丽健康等业务板块。本次重组后,豫园股份拟将标的资产与快乐时尚产业集群相结合,努力把线下时尚地标业务打造成为主打产品,成为豫园股份快乐时尚产业发展的标志性地推,并且同步提升标的资产自身的业绩水平。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异 的情形。 五、公司治理结构与运行情况 本督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司治理活动,不断健全和完善公司的法人治理结构,进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下: (一)股东与股东大会 本督导期内,上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,聘请律师对股东大会进行现场见证,上市公司与股东保持了有效的沟通,保证了股东大会的合法性,维护了广大股东的合法权益。 (二)控股股东与上市公司 本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,不存在控股股东利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。 (三)董事与董事会 本督导期内,上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定,任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作,认真履职,积极参加相关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构,保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求,积极发挥职能优势,为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。 (四)监事与监事会 本督导期内,监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求,认真履行职责,出席股东大会,列席董事会,并按相关规定召开了监事会,监事本着对股东负责的态度,对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见,对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督,维护了上市公司和股东的合法权益。 (五)信息披露合规及透明 本督导期内,上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律、法规的规定和要求,真实、准确、及时地履行了信息披露义务,确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。 (六)投资者关系管理 本督导期内,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求,设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作,使投资者了解公司生产经营等各方面情况。 经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求,继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务,实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异。本督导期内,未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。 (以下无正文) (此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2018年度)》之签章页) 海通证券股份有限公司 年 月 日
豫园股份 600655
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