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人民同泰(600829)公告正文

600829:人民同泰:北京市君合律师事务所关于《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月23日
北京市建国门北大街 8号华润大厦20层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书》 的法律意见书 二零一九年八月二十二日 目 录 释 义......6 一、 收购人的基本情况......8 二、 本次要约收购的目的和决定......9 三、 本次要约收购的方案......11 四、 本次要约收购的资金来源......16 五、 后续计划......17 六、 本次要约收购对上市公司的影响......18 七、 与上市公司之间的重大交易......20 八、 收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......21 九、 参与本次要约收购的专业机构......22 十、 其他需要说明的重要事项......22 十一、 结论意见......32 北京市君合律师事务所 关于《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致:哈药集团有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所。本所接受哈药集团有限公司(以下简称“收购人”或“哈药集团”)的委托,担任哈药集团向哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“人民同泰”)除哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”)以外的所有其他股东发出全面收购要约(以下简称“本次要约收购”)的特聘专项法律顾问。应收购人的要求,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》(以下简称“《17 号准则》”)等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,就收购人为本次要约收购编制的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“《要约收购报告书》”)的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查,查阅了本所律师认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件,并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实。 为出具本法律意见书,本所特作如下声明: 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件,本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见; 2、本所要求收购人提供本所律师认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件材料为副本或复印件的,应与其正本或原件是一致和相符的;本所经合理核查,未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况; 3、本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见; 4、本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见;本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格;本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务; 5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任; 6、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并承担相应的法律责任;本所同意收购人在《要约收购报告书》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解; 7、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用,不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述,本所出具法律意见如下: 释 义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: “上市公司”或“人民同泰” 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 “收购人”或“哈药集团” 指 哈药集团有限公司 “哈药股份” 指 哈药集团股份有限公司 “本所” 指 北京市君合律师事务所 “本法律意见书” 指 《北京市君合律师事务所关于<哈药集团人 民同泰医药股份有限公司要约收购报告书> 的法律意见书》 “《要约收购报告书》” 指 《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要 约收购报告书》 “《报告书摘要》” 指 《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要 约收购报告书摘要》 “哈尔滨市国资委” 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员 会 “中信冰岛” 指 中信资本冰岛投资有限公司,即 CITIC Capital Iceland Investment Limited “华平冰岛” 指 华平冰岛投资有限公司,即 WP Iceland Investment Ltd “黑龙江中信” 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企 业(有限合伙) “国企重组公司” 指 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 “重庆哈珀” 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合 伙) “黑马祺航” 指 天津黑马祺航投资管理有限公司 “中信资本” 指 中信资本控股有限公司 “增资协议” 指 哈尔滨市国资委、黑龙江中信、中信冰岛、 华平冰岛、国企重组公司、哈药集团与黑马 祺航、重庆哈珀于 2019 年 8 月 9 日签署的 《关于哈药集团有限公司之增资协议》 “本次增资” 指 重庆哈珀、黑马祺航根据增资协议对哈药集 团进行增资,分别认缴哈药集团新增资注册 资本 435,294,117 元、217,647,059 元,分别 占增资完成后哈药集团的注册资本总额的 10%、5% “本次要约收购” 指 收购人向人民同泰除哈药股份之外的所有 其他股东发出收购其所持有的全部上市流 通普通股(A 股)的全面要约之收购 “上交所” 指 上海证券交易所 “中天国富证券” 指 中天国富证券有限公司 “元” 指 人民币元 一、 收购人的基本情况 (一) 根据收购人提供的相关资料,截至《要约收购报告书》签署之日,《要 约收购报告书》中披露的收购人的基本情况、收购人的股权控制结构、收购人的股东情况,与收购人提供给本所的相关资料中所列载信息一致。 (二) 根据收购人提供的相关资料以及说明,截至《要约收购报告书》签署 之日,收购人持有哈药股份 1,173,173,885 股 A 股股票,占哈药股份总股本的46.49%;哈药股份持有人民同泰 433,894,354 股 A 股股票,占人民同泰总股本的74.82%。 (三) 根据收购人提供的相关资料以及说明,截至《要约收购报告书》签署 之日,收购人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (四) 根据收购人提供的相关资料以及说明,截至《要约收购报告书》签署 之日,收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五) 根据收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人除持 有哈药股份 46.49%的股份,并通过哈药股份间接控制人民同泰 74.82%的股份以外,收购人在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况以及金融机构的情况;收购人的股东之一哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司的情况,其间接持有上市公司 5%以上股份的情况为:其通过哈尔滨工业投资集团有限公司间接持有哈尔滨空调股份有限公司 34.03%的股份、其通过哈尔滨投资集团有限责任公司持有哈尔滨哈投投资股份有限公司 37.79%的股份;收购人的其他股东中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况以及金融机构的情况。 二、 本次要约收购的目的和决定 (一) 本次要约收购的目的 根据《要约收购报告书》: 本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权,导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。 本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰的上市地位为目的。 虽然收购人发出本次要约不以终止人民同泰的上市地位为目的,但若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 (二) 收购人未来 12 个月股份增持或处置计划 根据收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,除本次在哈药股份以及人民同泰层面实施的要约收购外,收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。 (三) 关于本次要约收购的决定 2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日,中共哈尔滨市人民政府国有资产监 督管理委员会委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》,会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。 2018 年 11 月 12 日,哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关 事宜的通知》,通知要求哈药集团及时履行内部决策程序,审议启动混改事宜, 以 2018 年 9 月 30 日为基准日,依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。 同日,哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议,决定重启哈药集团混合 所有制改革相关事宜,并以 2018 年 9 月 30 日为基准日开展审计、评估工作,并 聘请相关中介机构。 2018 年 11 月 23 日,哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈药 集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值的评估,且哈尔滨国资委已对该评估 报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。 2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届第三十三次董事会,审议了《关于 审议哈药集团增资扩股方案的议案》,确定了本次增资的具体方案。 2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》 (哈政发〔2019〕28 号),原则同意哈药集团本次增资方案。 2019 年 5 月 29 日,哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂 牌征集投资方。 2019 年 7 月 29 日,哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增 资项目意向投资者登记情况的函》,公告期内哈药集团征得重庆哈珀、黑马祺航两家意向投资者。 2019 年 8 月 8 日,哈药集团召开第三届第三十七次董事会,确认重庆哈珀和 黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求,并就上述增资相关事宜同意签署增资协议。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国 企重组公司、哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委批准关于哈药集团有限公司增资扩股导致 国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。 2019 年 8 月 14 日,哈药集团召开第三届第三十八次董事会,同意哈药集团 启动对人民同泰的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航分别出具《同意函》,同意哈药集团在人民同泰层面发起全面要约收购。 2019 年 8 月 19 日,哈药集团召开第三届第三十九次董事会,同意哈药集团 在人民同泰层面正式启动全面要约收购。 三、 本次要约收购的方案 根据《要约收购报告书》,本次要约收购的方案为: (一) 本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份为除哈药股份持有的人民同泰股份以外的人民同泰其他已上市流通普通股。截至《要约收购报告书》签署之日,除哈药股份持有的人民同泰股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下: 股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占比(%) 无限售条件流通 6.65 145,994,243 25.18% 股份 注:此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。 依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:于《报告书摘要》提示性公告发布之日前 30 个交易日,人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为 6.65 元/股;于《报告书摘要》提示性公告发布之日前 6 个月内,收购人不存在买卖人民同泰股份的情形。经综合考虑,收购人确定要约价格为 6.65 元/股。 若人民同泰在《报告书摘要》提示性公告发布之日至要约期届满日期满有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。 (二) 要约收购资金的有关情况 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为 97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于《报告书摘要》公告前将19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。 收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。 (三) 要约收购期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日。要约收购期限自 2019 年 8 月 27 日起 至 2019 年 9 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不 得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 (四) 要约收购的约定条件 本次要约收购为向除哈药股份所持股份以外的人民同泰全部无限售条件流通股股东发出全面收购要约,无其他约定条件。 (五) 受要约人预受要约的方式和程序 1、 申报代码:706059 2、 申报价格:6.65 元/股 3、 申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、 申请预受要约 人民同泰股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。人民同泰股票停牌期间,人民同泰股东仍可办理有关预受要约的申报手续。 5、 预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。 6、 预受要约的确认 预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 7、 收购要约变更 要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;人民同泰股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。 8、 竞争要约 出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、 司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、要约收购资金划转 要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国结算上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 12、要约收购股份划转 要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。 13、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。 (六) 受要约人撤回预受要约的方式和程序 预受要约的人民同泰股东申请撤回预受要约的,应当在要约期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 人民同泰股票停牌期间,人民同泰股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。 撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。 出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 (七) 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记 等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人拟委托申银万国哈尔滨长江路证券营业部办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 (八) 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致人民同泰实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权,并不以终止人民同泰上市地位为目的。 根据《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》第 18.1 条第(十一) 项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众股东持有的股份连续二十交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众股东持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。 人民同泰的股本总额为 57,988.8597 万股,因此,若本次要约收购期届满时, 社会公众股东持有的人民同泰股份比例低于人民同泰股本总额的 10%,则人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》第 12.13 条、第 12.14 条、第 12.15 条、13.2.1 第(七)项、第 14.1.1 条第(八)项及第 14.3.1 第(十) 项、第(十七)项等有关规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票 被暂停上市后,在六个月内股权分布仍不具备上市条件,或在规定的期限内或股权分布在六个月内重新具备上市条件,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请的,上市公司股票将被强制终止上市。 若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给人民同泰投资者造成损失。 若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,收购人作为人民同泰的间接控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有人民同泰剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 四、 本次要约收购的资金来源 (一) 收购资金来源 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明: 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为 97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于《报告书摘要》公告前将19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。 收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金,收购人将通过银行保函方式筹措资金。截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团已与兴业银行沟通申请出具履约担保函。 本次要约收购资金未直接或者间接来源于人民同泰或其关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在杠杆结构化设计及结构化安排、分级安排,也不存在其他结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国结 算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。 哈药集团已就本次要约收购资金来源做出如下声明:(1)本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金,其资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。(2)本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。(3)本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 五、 后续计划 (一) 于未来 12 个月内改变人民同泰主营业务或者对人民同泰主营业务作 出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人没有在未来 12 个月内改变人民同泰主营业务的计划,也没有对人民同泰主营业务作出重大调整的计划。 (二) 于未来 12 个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划,或人民同泰拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团不存在于未来 12 个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 (三) 改变人民同泰现任董事会和高级管理人员的组成计划 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人没有对人民同泰现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整,本次要约收购完成后,收购人将依法行使权利,根据实际情况向人民同泰推荐合格的董事、监事候选人,由人民同泰股东 大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。 (四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 (五) 对人民同泰现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人没有对人民同泰现有员工聘用计划作重大变动的计划。 (六) 对人民同泰分红政策进行重大调整的计划 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人没有对人民同泰分红政策进行重大调整的计划。 (七) 其他对人民同泰业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人没有其他确定的对人民同泰业务和组织结构有重大影响的计划。 六、 本次要约收购对上市公司的影响 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,本次要约收购对上市公司的影响如下: (一) 本次要约收购对上市公司独立性的影响 本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后,上市公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。 为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性,收购人出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》,并承诺如下:“为保证人民同泰的独立运作,人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他企业与人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何影响人民同泰经营独立性的行为。” (二) 本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 1、 同业竞争 截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团及其控制的除人民同泰以外的下属公司与人民同泰在主营业务方面不存在重合的情况,不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次要约收购亦不会导致人民同泰主营业务范围发生变化。因此,本次要约收购不会对人民同泰同业竞争产生重大影响。 为避免收购完成后出现同业竞争的情况,哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,并承诺如下:“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与人民同泰(包括人民同泰控制的企业,下同)的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与人民同泰相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会直接或者间接拥有与人民同泰从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。3、对于人民同泰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围,而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,除非人民同泰书面通知本公司不再从事该等新业务,本公司及本公司控制的其他企业将不从事与人民同泰相竞争的该等新业务。4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与人民同泰的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,则应立即通知人民同泰。在通知中所指定的合理期间内,如人民同泰作出愿意利用该商业机会的肯定答复,在征得第三方允许后, 本公司尽力将该商业机会给予人民同泰。5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,如因本公司及本公司控制的其他企业违反承诺导致人民同泰权益受到损害的,本公司同意按照有关法律法规的规定向人民同泰承担相应的赔偿责任。” 2、 关联交易 截至《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内,哈药集团未与人民同泰及 其下属公司发生重大交易,亦不存在与人民同泰及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。 本次要约收购不会对人民同泰关联交易产生重大影响。 就未来可能与人民同泰产生的关联交易,哈药集团出具《关于规范关联交易的承诺函》,并承诺如下:“1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与人民同泰(包括人民同泰控制的企业,下同)的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与人民同泰依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及人民同泰章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移人民同泰的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害人民同泰及其他股东合法权益的行为。2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 七、 与上市公司之间的重大交易 (一) 与上市公司及其子公司之间的交易 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内,哈药集团及关联方、以及各自的其董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)与人民同泰及其下属公司之间未发生合计金额超过3,000 万元或者高于人民同泰最近经审计净资产值 5%以上的交易。 (二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内,哈药集团及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与人民同泰的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。 (三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内,哈药集团及其关联方、以及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在对拟更换的人民同泰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 (四) 其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内,哈药集团及其关联方、以及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在对人民同泰股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 八、 收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 (一) 收购人持有及买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人间接持有人民同泰 433,894,354 股 A 股股票,占人民同泰总股本的 74.82%。《报告书摘要》公告发布之日前六个月内,收购人不存在通过证券交易所买卖人民同泰股票的情形。 (二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司 股份的情况 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《报告书摘要》公告发布之日,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有人民同泰的股票,亦不存在《报告书摘要》公告发布之日前六个月内通过证券交易所买卖人民同泰股票的情形。 (三) 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明,截至《报告书摘要》公告发布之日,收购人不存在就人民同泰股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形;不存在对人民同泰股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。 九、 参与本次要约收购的专业机构 (一) 本次要约收购的财务顾问及中国法律顾问 哈药集团为本次要约收购聘请的财务顾问为中天国富证券,中国法律顾问为本所。 (二) 财务顾问与收购人的关系 经中天国富证券以及哈药集团的说明,除为哈药集团本次要约收购提供财务顾问服务外,中天国富证券与哈药集团、人民同泰及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 (三) 本所与收购人的关系 本所除为哈药集团提供中国法律顾问服务外,与哈药集团、人民同泰及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、 其他需要说明的重要事项 (一)收购人股权控制结构以及股东支配收购人的方式 本次增资完成后,哈药集团的具体股权结构如下: 序号 股东 持股比例 1 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 38.250% 2 中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯) 19.125% 3 华平冰岛投资有限公司(毛里求斯) 18.700% 4 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙) 0.425% 5 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 8.500% 6 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10.000% 7 天津黑马祺航投资管理有限公司 5.000% 合计 100.000% 根据哈药集团提供的文件及本所律师的核查,本次增资完成后,哈药集团股权结构分散,不存在控股股东,也不存在任一股东对哈药集团的经营管理构成实际控制。 (二)关于中信资本与重庆哈珀、黑马祺航不存在一致行动人关系的核查 1、《收购管理办法》关于一致行动人的相关规定 《收购管理办法》第八十三条规定:“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人: (1)投资者之间有股权控制关系; (2)投资者受同一主体控制; (3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员; (4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响; (5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排; (6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系; (7)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份; (8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份; (9)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份; (10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份; (11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份; (12)投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。” 2、重庆哈珀与中信资本不存在一致行动关系 (1)重庆哈珀与中信资本之间无股权控制关系,且双方均未受同一主体控制,相互之间无持股关系 根据重庆哈珀提供的文件、出具的说明以及本所律师在公开渠道的核查,截至本意见书出具之日,重庆哈珀的股权结构如下图所示: 根据重庆哈珀提供的工商资料显示,哈药集团现有股东(包括中信资本)未在重庆哈珀的普通合伙人结构上层持有权益。此外,根据重庆哈珀进一步出具的说明:(i) 重庆哈珀参与本次增资并非为其他任何主体代持哈药集团的股权,其股东均系为其自身持有重庆哈珀股权,并非为其他主体代持重庆哈珀股权;(ii) 重庆哈珀与哈药集团现有股东(包括中信资本)之间不存在股权控制关系,不存在受同一主体控制的关系,也不存在一方参股另一方且可以对参股公司的重大决策产生重大影响的情况。 根据中信资本提供的文件及中信资本出具的说明:(i) 哈药集团现有股东中, 中信冰岛、华平冰岛以及黑龙江中信均为中信资本控股控制的企业;(ii) 中信资本与重庆哈珀之间不存在股权控制关系,不存在受同一主体控制的关系,也不存在一方参股另一方且可以对参股公司的重大决策产生重大影响的情况。 基于上述,本所律师认为,重庆哈珀与中信资本之间无股权控制关系,且双方均未受同一主体控制,相互之间无持股关系,不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(一)、(二)、(四)项的情形。 (2)重庆哈珀与中信资本之间不存在一方主体的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员 根据重庆哈珀出具的说明以及本所律师在公开渠道的核查,截至本意见书出具之日,珠海哈珀为重庆哈珀的执行事务合伙人,陈蕊为委派代表。珠海哈珀由 陈蕊担任执行董事兼经理,由惠力担任监事。根据陈蕊、惠力、张然、重庆哈珀出具的说明,重庆哈珀的执行事务合伙人委派代表(陈蕊)、珠海哈珀董事、监事或者高级管理人员中的主要成员(陈蕊、惠力)以及张然(珠海哈珀股东之一)未在中信资本及其控制的下属企业中担任职务。根据中信资本出具的说明,重庆哈珀与中信资本之间不存在一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情况。 基于上述,本所律师认为,重庆哈珀与中信资本之间不存在一方主体的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情况,因此不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(三)项的情形。 (3)中信资本不存在为重庆哈珀取得本次增资项下哈药集团股权提供融资安排的情况 根据重庆哈珀出具的说明、中信资本控股出具的说明及本次增资项下相关增资款缴纳凭证,重庆哈珀本次增资哈药集团的资金来源为自有资金及自筹资金,中信资本及其控制的企业未为重庆哈珀取得哈药集团本次增资股权提供融资安排。 基于上述,本所律师认为,中信资本不存在为重庆哈珀取得本次增资项下哈药集团股权提供融资安排的情况,重庆哈珀与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(五)项的情形。 (4)中信资本与重庆哈珀之间不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系 根据重庆哈珀、中信资本提供的资料以及本所律师在公开渠道的核查,截至本法律意见书出具之日,重庆哈珀除对哈药集团本次增资外,无其他对外投资企业,重庆哈珀与中信资本之间不存在《收购管理办法》第八十三条第(六)项‘投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系’以及第(十二)项‘投资者之间具有其他关联关系’的情形。” 综上,重庆哈珀与中信资本之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(六)项的情形。 (5)中信资本及重庆哈珀为机构股东,不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(七)项、第(八)项、第(九)项、第(十)项及第(十一)项的情形 根据本所律师的核查,中信资本及重庆哈珀为机构股东,不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(七)项、第(八)项、第(九)项、第(十)项及第(十一)项的情形。 (6)中信资本及重庆哈珀不存在其他关联关系。 另外,重庆哈珀于 2019 年 7 月 20 日出具《投资者声明》,重庆哈珀与其他 参与本次增资的投资者(如有)之间不存在关联关系或一致行动关系;重庆哈珀 于 2019 年 8 月 2 日出具《说明》,重庆哈珀与哈药集团及其现有股东哈尔滨市 人民政府国有资产监督管理委员会、中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)、华平冰岛投资有限公司(毛里求斯)、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)不存在关联关系、不互为《上市公司收购管理办法》等相关法律法规所规定的一致行动人。 中信冰岛、华平冰岛及黑龙江中信分别出具《非一致行动人说明》,确认其与重庆哈珀不构成一致行动关系、不属于一致行动人,亦不存在任何形成一致行动关系或一致行动人的方案。 综上所述,本所律师认为,重庆哈珀与中信资本不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的属于一致行动人的相关情形,重庆哈珀与中信资本不属于一致行动人,亦不存在其他关联关系。 3、黑马祺航与中信资本不存在一致行动关系 (1)黑马祺航与中信资本之间无股权控制关系,且双方均未受同一主体控制,相互之间无持股关系 根据黑马祺航提供的文件、出具的说明以及本所律师在公开渠道的核查,截至本意见书出具之日,黑马祺航的股权结构如下图所示: 根据黑马祺航提供的文件显示以及黑马祺航出具的说明:(i) 黑马祺航三名 股东周晶、周丽丽和石泽方对哈马祺航的持股比例和股东投票权比例分别为40%、30%、30%;(ii) 黑马祺航参与本次增资并非为其他任何主体代持哈药集团的股权,其股东均系为其自身持有黑马祺航股权,并非为其他主体代持黑马祺航股权;(iii) 黑马祺航与哈药集团现有股东(包括中信资本)之间不存在股权控制关系,不存在受同一主体控制的关系,也不存在一方参股另一方且可以对参股公司的重大决策产生重大影响的情况。 根据中信资本提供的文件及中信资本出具的说明:(i) 哈药集团现有股东中, 中信冰岛、华平冰岛以及黑龙江中信均为中信资本控股控制的企业;(ii) 中信资本与黑马祺航之间不存在股权控制关系,不存在受同一主体控制的关系,也不存在一方参股另一方且可以对参股公司的重大决策产生重大影响的情况。 基于上述,本所律师认为,黑马祺航与中信资本之间无股权控制关系,且双方均未受同一主体控制,相互之间无持股关系,不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(一)、(二)、(四)项的情形; (2)黑马祺航与中信资本之间不存在一方主体的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员 根据黑马祺航出具的说明以及本所律师在公开渠道的核查,截至本意见书出具之日,黑马祺航由周晶担任执行董事兼经理,由周丽丽担任监事。根据周晶、周丽丽、黑马祺航出具的说明,黑马祺航董事、监事或者高级管理人员(周晶、周丽丽)未在中信资本控股及其控制的下属企业中担任职务。根据中信资本出具的说明,黑马祺航与中信资本之间不存在一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情况。 基于上述,本所律师认为,黑马祺航与中信资本之间不存在一方主体的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情况,因此不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(三)项的情形。 (3)中信资本不存在为黑马祺航取得本次增资项下哈药集团股权提供融资安排的情况 根据黑马祺航出具的说明、中信资本控股出具的说明及本次增资项下相关增资款缴纳凭证,黑马祺航本次增资哈药集团的资金来源为自有资金及自筹资金,中信资本及其控制的企业未为黑马祺航取得哈药集团本次增资股权提供融资安排。根据周晶、周丽丽、石泽方与黑马祺航出具的说明,黑马祺航本次拟增资哈药集团的资金为自有资金及自筹资金,中信资本控股及其控制的企业未为黑马祺航取得哈药集团本次增资股权提供融资安排。 基于上述,本所律师认为,中信资本不存在为黑马祺航取得本次增资项下哈药集团股权提供融资安排的情况,黑马祺航与中信资本之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(五)项的情形; (4)中信资本与黑马祺航之间不应属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项所列之情形 根据黑马祺航提供的资料,截至本法律意见书出具之日,黑马祺航对外投资的企业包括狐狸普惠科技有限公司、天津黑马祺明投资中心(有限合伙)、天津黑马纵横股权投资中心(有限合伙)、天津黑马祺行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、西藏瓴达信投资管理有限公司和北京春播科技有限公司 6 家企业。本次增资完成后,黑马祺航将持有哈药集团 5%的股权。 根据黑马祺航提供的西藏瓴达信投资管理有限公司(以下简称“瓴达信”)公司章程等文件及本所律师在公开渠道的核查,截至本意见书出具之日,黑马祺航和中信资本股权投资(天津)股份有限公司(以下简称“中信资本天津”,中信资本下属子公司)均为瓴达信股东;黑马祺航与中信冰岛和华平冰岛以及黑龙江中信均为哈药集团的股东。其中,黑马祺航所持西藏瓴达信股权为自中信资本天津受让取得;黑马祺航所持哈药集团股权为本次增资取得。因此,除本次增资 哈药集团外,黑马祺航与中信资本及其下属企业共同成为同一家企业的股东仅有西藏瓴达信一家,为偶然性交易。 截至本意见书出具之日,瓴达信的股权结构如下图: 经本所律师查阅瓴达信《公司章程》、《股权转让协议》等文件并与黑马祺航确认,黑马祺航以及瓴达信其他股东所持瓴达信股权均自中信资本天津受让取得,黑马祺航受让瓴达信为其基于自主决策而进行的财务投资。黑马祺航作为瓴达信的股东,按照瓴达信公司章程及相关文件的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务,在瓴达信的股东会上独立行使表决权。 针对上述黑马祺航与中信资本天津均为瓴达信股东的情况,根据黑马祺航出具的《说明函》,确认:1、本公司基于自主决策,于 2019 年 5 月对瓴达信进行财务投资,中信资本天津在此之前即为瓴达信的股东,本公司与中信资本天津不存在共同决策投资瓴达信的情形。本公司作为瓴达信的股东,按照瓴达信公司章程及相关文件的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务,在瓴达信的股东会上按本公司意思表示独立行使表决权,本公司与中信天津不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系;2、本公司对哈药集团的投资系基于自主决策。截至本确认函出具日,本公司与哈药中信股东及其实际控制人不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他一致行动协议或安排;3、基于以上,本公司与中信资本天津同时为瓴达信的股东,不构成本公司与中信资本天津、哈药中信股东及其实际控制人存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项“投资者之间构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系”以及第(十二)项“投资者之间具有其他关联关系”的情形;4、本公司除与中信资本天津均为瓴达信的股东,以及投资于哈药中信股东持股的哈药集团外,与中信冰岛、华平冰 岛及黑龙江中信及其实际控制人控制的其他关联方不存在其他同时持有其他公司股权的关系。 此外,根据中信资本出具的《非一致行动人说明》,确认其与黑马祺航之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 基于上述,本所律师认为,中信资本的关联方中信资本天津虽然同为瓴达信的股东,但该等同为股东之情形系属偶然性交易,双方不存在共同决策投资瓴达信的情况,且在瓴达信经营管理中也不存在作为一致行动人的情况。此外,基于前述各方说明,除中信资本的关联方中信资本天津与黑马祺航同为瓴达信股东的情况外,中信资本或其关联方与黑马祺航之间不存在其他同时持有其他公司股权的情况。鉴于此,中信资本与黑马祺航之间前述偶发性的同为瓴达信股东之状况不应属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项所列之情形。 (5)中信资本及黑马祺航为机构股东,不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(七)项、第(八)项、第(九)项、第(十)项及第(十一)项的情形 根据本所律师的核查,中信资本及黑马祺航均为机构股东,不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(七)项、第(八)项、第(九)项、第(十)项及第(十一)项所涉及之自然人、董事、监事、高级管理人员以及关联自然人等相关情形。 (6)中信资本及黑马祺航不存在其他关联关系 黑马祺航出具说明,确认:“截至本说明出具之日,我司与哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会、中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)中的任何一者之间均不存在关联关系”、“本公司与中信资本天津同时为瓴达信的股东,不构成本公司与中信资本天津、哈药中信股东及其实际控制人存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项‘投资者之间构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系’以及第(十二)项‘投资者之间具有其他关联关系’的情形”。 中信冰岛、华平冰岛及黑龙江中信分别出具《非一致行动人说明》,确认其与黑马祺航不构成一致行动关系、不属于一致行动人,亦不存在任何形成一致行动关系或一致行动人的方案。 基于上述,本所律师认为,中信资本与黑马祺航之间不具有其他关联关系。 综上所述,本所律师认为,黑马祺航与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的属于一致行动人的相关情形,黑马祺航与中信资本之间不构成一致行动人关系。 十一、 结论意见 基于上述内容,本所律师认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效。 (本页以下无正文)
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