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人民同泰(600829)公告正文

600829:人民同泰要约收购报告书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月23日
哈药集团人民同泰医药 股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称:哈药集团人民同泰医药股份有限公司股票简称:人民同泰 股票代码:600829 股票上市地:上海证券交易所 收购人名称:哈药集团有限公司 住所:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 通讯地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 签署日期:2019 年 8 月 22 日 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次要约收购系因哈药集团进行增资扩股,重庆哈珀与黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权,导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。 就本次增资事宜,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议。哈尔滨市国资委已批准了关于哈药集团增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。 二、2019 年 8 月 15 日,人民同泰公告了《哈药集团人民同泰医药股份有限 公司要约收购报告书摘要》。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为 6.65 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人不存在买卖人民同泰股票的情形。经综合考虑,收购人确定要约价格为 6.65 元/股。基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为 97,086.17 万元。 三、本次要约收购为收购人向人民同泰除哈药股份之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股(A 股)的全面要约,不以终止人民同泰上市地位为目的。若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的人民同泰比例低于人民同泰股份总数的 10%,人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、12.15 条、13.2.1 第(七) 项、14.1.1 条第(八)项及 14.3.1 条第(十)项、第(十七)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;上市公司 不具备上市条件,或在规定的期限内或股权分布在六个月内重新具备上市条件,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请的,上市公司股票将被强制终止上市。 若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给人民同泰投资者造成损失,提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 被收购公司名称:哈药集团人民同泰医药股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:人民同泰 股票代码:600829 截至本报告书签署之日,人民同泰的股本结构如下: 股份种类 股份数量(股) 占比(%) 无限售条件流通股份 579,888,597 100 有限售条件股份 - - 总股本 579,888,597 100 二、收购人的名称、住所、通讯地址 公司名称 哈药集团有限公司 注册地址 哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 法定代表人 张懿宸 注册资本 435,294.1176 万元 统一社会信用代码 91230100127040288Q 设立日期 1989 年 5 月 13 日 企业类型 有限责任公司(中外合资) (一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)根据 合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协 助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设 备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内 外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇 管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、 经营范围 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术 支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投 资企业寻求贷款及提供担保;(三)设立研究开发中心或部门, 从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训 活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四) 为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市场 信息、投资政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供 经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提 供财务支持。 经营期限 1989 年 5 月 13 日至 2055 年 07 月 31 日 通讯地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 联系电话 0451-51961111 传真 0451-51870233 三、收购人关于本次要约收购的决定 (一)本次交易已履行的决策(审批)程序 2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日,中共哈尔滨市人民政府国有资产监 督管理委员会委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》,会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。 2018 年 11 月 12 日,哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有 关事宜的通知》,通知要求哈药集团及时履行内部决策程序,审议启动混改事宜, 以 2018 年 9 月 30 日为基准日,依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。 同日,哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议,决定重启哈药集团混合 所有制改革相关事宜,并以 2018 年 9 月 30 日为基准日开展审计、评估工作,并 聘请相关中介机构。 2018 年 11 月 23 日,哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈 药集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值的评估,且哈尔滨国资委已对该评 估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。 2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届第三十三次董事会,审议了《关于 审议哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。哈药集团将以增资扩股的方式在哈尔滨公共资源交易中心公开征集投资者,择优引入不超过 3 家投资者以现金方式对哈药集团增资。 2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》 (哈政发【2019】28 号),原则同意哈药集团本次增资扩股方案。 2019 年 5 月 29 日,哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂 牌征集投资方。 资项目意向投资者登记情况的函》,公告期内哈药集团已征得重庆哈珀和黑马祺航 2 家意向投资者。 2019 年 8 月 8 日,哈药集团召开第三届第三十七次董事会,确认重庆哈珀 和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈 尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股 导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。 2019 年 8 月 14 日,哈药集团召开第三届第三十八次董事会,同意哈药集团 启动对人民同泰的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》,同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。 2019 年 8 月 19 日,哈药集团召开第三届第三十九次董事会,同意哈药集团 在人民同泰层面正式启动全面要约收购。 截至本报告书签署日,哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。 (二) 本次交易尚需取得的审批 截至本报告书签署之日,本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。 四、要约收购目的 本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。 本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。 虽然收购人发出本次要约不以终止人民同泰的上市地位为目的,但若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章 地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日,除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下: 股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占比(%) 无限售条件流通股份 6.65 145,994,243 25.18 注:此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为 6.65 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人不存在买卖人民同泰的情形。经综合考虑,收购人确定要约价格为 6.65 元/股。 若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于本报告书摘要公告前将19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。 资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日。要约收购期限自 2019 年 8 月 27 日起 至 2019 年 9 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不 得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 (一)收购人财务顾问 名称:中天国富证券有限公司 住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北) 联系人:彭俊、赵宇 电话:021-38582000 传真:021-68598030 (二)收购人律师 名称:北京市君合律师事务所 住所:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系人:蒋文俊 电话:010-85191300 传真:010-85191350 本报告书于 2019 年 8 月 22 日签署。 收购人声明 本要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《17 号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 依据《证券法》、《收购办法》的有关规定,要约收购报告书已全面披露了收购人在人民同泰拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在人民同泰拥有权益。 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 本次要约收购为无条件、向除哈药股份所持股份以外的人民同泰股份发出的全面收购要约,目的是因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航根据《增资协议》通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止人民同泰的上市地位为目的,但如本次要约收购导致人民同泰股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件,收购人作为人民同泰的间接控股股东可以并将积极致力于(但没有义务)行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有人民同泰股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。 本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。 收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................... 4 一、被收购公司基本情况 ....................................................................................................... 4 二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................................... 4 三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................................... 5 四、要约收购目的 ................................................................................................................... 6 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份............................................. 7 六、本次要约收购股份的情况 ............................................................................................... 7 七、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................... 7 八、要约收购期限 ................................................................................................................... 8 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况................................................................... 8 十、要约收购报告书签署日期 ............................................................................................... 9收购人声明 ..................................................................................................................................... 10目录 ................................................................................................................................................11释义 ................................................................................................................................................ 14第一节 收购人的基本情况 ......................................................................................................... 16 一、收购人的基本情况 ......................................................................................................... 16 二、收购人的产权及控制关系 ............................................................................................. 16 三、收购人已经持有的人民同泰的股份情况..................................................................... 24 四、收购人的主要业务及财务状况 ..................................................................................... 24 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况................................................. 25 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况..................................................................... 25 七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况 ............................... 26第二节 要约收购目的及决定 ..................................................................................................... 28 一、要约收购目的 ................................................................................................................. 28 二、收购人未来 12 个月股份增持或处置计划................................................................... 28 三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................................. 28第三节 要约收购方案 ................................................................................................................. 31 一、本次要约收购股份的情况 ............................................................................................. 31 三、要约收购期限 ................................................................................................................. 32 四、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 32 五、受要约人预受要约的方式和程序................................................................................. 32 六、受要约人撤回预受要约的方式和程序......................................................................... 33 七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称 ................................................................................................................................. 34 八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的......................................... 34第四节 收购资金来源 ................................................................................................................. 36 一、收购资金来源 ................................................................................................................. 36 二、收购人声明 ..................................................................................................................... 36第五节 后续计划 ......................................................................................................................... 37 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划 ............................................................................................................................................ 37 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................. 37 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划............................................. 37 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......................... 37 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................................. 37 六、对上市公司分红政策重大调整的计划......................................................................... 37 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................................. 38第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 39 一、本次收购对上市公司独立性的影响............................................................................. 39 二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响..................................................... 39第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 42 一、与上市公司及其子公司之间的交易............................................................................. 42 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......................................................... 42 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排................................. 42 四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况............................................................. 42第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................... 43 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................................................................ 43 三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况......................................................... 43第九节 专业机构的意见 ............................................................................................................. 44 一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 44 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系......... 44 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见......................................................................... 44 四、收购人聘请的律师发表的意见 ..................................................................................... 45第十节 收购人的财务资料 ......................................................................................................... 46 一、收购人财务报表 ............................................................................................................. 46 二、收购人 2018 年度财务报表的编制基础....................................................................... 54 三、收购人 2018 年度财务报告重要会计政策及会计估计............................................... 54 四、收购人 2018 年合并财务报表主要项目注释............................................................... 86第十一节 其他重大事项 ........................................................................................................... 105第十二节 备查文件 ................................................................................................................... 109 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 109 二、备查地点 ....................................................................................................................... 109附表:要约收购报告书 ...............................................................................................................112 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 上市公司/人民同泰/被 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 收购公司 哈药股份 指 哈药集团股份有限公司 收购人/哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 中信冰岛 指 中信资本冰岛投资有限公司,CITIC Capital Iceland Investment Limited 华平冰岛 指 华平冰岛投资有限公司,WP Iceland Investment Ltd 国企重组公司 指 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 黑龙江中信 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合 伙) 中信资本控股 指 中信资本控股有限公司 重庆哈珀 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙) 黑马祺航 指 天津黑马祺航投资管理有限公司 本次要约收购/本次收 指 收购人以要约价格向除哈药股份持有股份之外的人 购 民同泰全部无限售条件流通股发出的全面要约收购 本报告/本报告书/要约 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团人民同泰 收购报告书 医药股份有限公司要约收购报告书》 本报告书摘要/要约收 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团人民同泰 购报告书摘要 医药股份有限公司要约收购报告书摘要》 增资协议项下的增资事项,即重庆哈珀与黑马祺航, 本次增资/本次交易 指 分别认缴哈药集团新增注册资本 435,294,117 元、 217,647,059 元,分别占本次增资后哈药集团的股权 比例为 10%、5%。 哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、国企重组公 增资协议 指 司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之 增资协议 要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格 中国结算上海分公司/ 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要约收购报告书》(2014 年修订) 上交所 指 上海证券交易所 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》 财务顾问、中天国富证 指 中天国富证券有限公司 券 君合律所 指 北京市君合律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成。 第一节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 公司名称 哈药集团有限公司 注册地址 哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 法定代表人 张懿宸 注册资本 435,294.1176 万元 统一社会信用代码 91230100127040288Q 设立日期 1989 年 5 月 13 日 企业类型 有限责任公司(中外合资) (一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)根据合资公 司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协助或代理其所 投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产 的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在 其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销 经营范围 售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等 服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;(三)设立研究 开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、 开发和培训活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务; (四)为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市 场信息、投资政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供咨询 服务;(六)承接其股东和关联公司的服务外包业务;(七)经中国 银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。 经营期限 1989 年 5 月 13 日至 2055 年 07 月 31 日 通讯地址 哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 联系电话 0451-51961111 传真 0451-51870233 二、收购人的产权及控制关系 (一)收购人的股权控制结构 2019 年 8 月 9 日,哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议, 重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币 805,294,116.45 元、402,647,059.15 元对 元,分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10.00%、5.00%。本次增资完成后, 哈尔滨市国资委的持股比例将由 45%下降至 38.25%,哈药集团董事会将由现有 的 5 名董事增加至 6 名董事,其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事,中信冰岛、 华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经 公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有 控股企业变为国有参股企业,不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位 的股东,因此哈药集团的控制权将发生变更,其实际控制人将由哈尔滨市国资委 变更为无实际控制人。 本次增资完成前,哈药集团股权结构如下图所示: 哈尔滨市人民政府国 黑龙江中信资本医药 有资产监督管理委员 中信资本冰岛投资有 华平冰岛投资有限 产业股权投资合伙企 哈尔滨国企重组管 会 限公司(毛里求斯) 公司(毛里求斯) 业(有限合伙) 理顾问有限公司 45% 22.5% 22% 0.5% 10% 哈药集团有限公司 46.49% 哈药集团股份有限公司 74.82% 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的企业。 本次增资完成后,哈药集团的股权结构如下: 黑龙江中信资 重庆哈珀股 天津黑马 哈尔滨市人 本医药产业股 哈尔滨国 权投资基金 民政府国有 中信资本冰岛 华平冰岛投资 权投资合伙企 企重组管 合伙企业(有 祺航投资 资产监督管 投资有限公司 有限公司(毛里 业(有限合伙) 理顾问有 限合伙) 管理有限 理委员会 (毛里求斯) 求斯) 限公司 公司 38.250% 19.125% 18.700% 0.425% 8.500% 10.000% 5.000% 哈药集团有限公司 46.49% 哈药集团股份有限公司 74.82% 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的企业。 (二)收购人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日,哈药集团控制的核心企业基本情况如下: 序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 (万元) 1 哈药集团生物疫苗有限公司 兽药生产 9,388 100% 2 哈尔滨光雅辐射新技术有限公司 辐射技术加工服 319.6085 间接持股 务 50% 3 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 房地产开发 2,000 100% 4 哈药集团孙吴大麻二酚提取有限公司 工业大麻提取、 1,000 93% 加工和销售 5 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 物业管理 50 51% 注:上表中不包含上市公司哈药集团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限 公司所投资的控股、参股公司。 (三)收购人股东哈尔滨市国资委基本情况 股东名称 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 注册地址 黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号 负责人 于得志 截至本报告书签署日,哈尔滨市国资委控制的核心企业基本情况如下: 序号 被投资企业名称 主营业务 注册资本 持股 (万元) 比例 1 哈尔滨投资集团有限责任公司 项目投资与建设 500,000 100% 2 哈尔滨西部地区开发建设集团有限责任 建筑工程 100,000 100% 公司 3 哈尔滨工业投资集团有限公司 工业项目投资 70,000 100% 4 哈尔滨市政建设投资集团有限责任公司 市政投资建设 60,000 100% 5 哈尔滨交通集团有限公司 交通工程建设 53,000 100% 6 哈尔滨住房建设发展集团有限责任公司 房地产开发 50,000 100% 7 哈尔滨东部地区投资建设有限责任公司 基础设施建设 30,000 100% 8 哈尔滨好民居建设投资发展有限公司 房地产开发 5,000 100% 9 哈尔滨创业投资集团有限公司 创业投资 115,700 91.36% 10 哈尔滨市建设集团有限公司 建筑工程 110,000 54.55% (四)收购人股东中信冰岛基本情况 公司名称 中信资本冰岛投资有限公司 英文名称 CITIC Capital Iceland Investment Limited 注册地址 Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius 注册资本 1 USD 登记号 MC143245 设立日期 2004 年 12 月 21 日 截至本报告书签署之日,中信冰岛除持股哈药集团外无其他对外投资。 (五)收购人股东华平冰岛基本情况 公司名称 华平冰岛投资有限公司 英文名称 WP Iceland Investment Ltd 注册地址 10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius 注册资本 1 USD 登记号 51397C1/GBL 设立日期 2005 年 1 月 18 日 (六)收购人股东黑龙江中信基本情况 公司名称 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地址 哈尔滨市道里区爱建路 66 号 执行事务合伙人 深圳汇智聚信投资管理有限公司 出资额 50,100 万元人民币 统一社会信用代码 91230102MA1902YD5M 设立日期 2016 年 9 月 22 日 企业类型 有限合伙企业 以企业自有资金对未上市企业的投资,对上市公司的非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务(法律、法规、国务院规定禁止的不得 经营范围 经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可或审批的,经审批机 关批准后凭许可或审批文件经营)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 截至本报告书签署之日,黑龙江中信除持股哈药集团外无其他对外投资。 截至本报告书签署之日,中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信的控股股东中信资本控股控制的核心企业如下: 序号 企业名称 主营业务 注册资本 币种 持股比例 1 CCP GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 2 CCP II GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 3 CCP III GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 4 CJP II GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 5 CJP III GP Ltd. 投资管理 6,000,000 日元 51% 6 CEP GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 7 CCIP III GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资,基金投资项目分布在中国、日本、美国等全球主要经济活跃区域,主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、AavidThermalloy、Elgin Equipment Group 等一大批境内外知名的投资项目。 公司名称 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 注册地址 哈尔滨开发区南岗集中区长江路 368 号 1618 室 法定代表人 郝士钧 注册资本 19,388.190975 万元人民币 统一社会信用代码 912301997750493011 设立日期 2005 年 10 月 28 日 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 为有较大发展潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资 经营范围 产处置提供服务,协助制定重组改制方案;进行资产、债务重组;选择 并引进战略投资者或产业投资者,参与企业改制工作的进行或协助 企业具体实施改制方案。 截至本报告书签署之日,国企重组公司除持股哈药集团外无其他对外投资。国企重组公司控股股东郝士钧对外投资的情况如下: 序号 企业名称 主营业务 注册资本(万元) 持股比例 1 哈尔滨巨邦控股有限公司 股权投资 20,000 99% 2 黑龙江福禄园投资有限公司 投资管理 2,000 99% 3 哈尔滨国企重组管理顾问有 投资管理 19,388.190975 间接控股 限公司 100% (八)本次混改完成后持有哈药集团10%股权的重庆哈珀基本情况 公司名称 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注册地址 重庆市渝北区龙溪街道新溉大道 101 号中渝香奈公馆 7 幢 18-办公 1 执行事务合伙人 哈珀投资咨询(珠海)有限责任公司 认缴出资额 150,000 万元人民币 统一社会信用代码 91500112MA60F23L6R 设立日期 2019 年 7 月 4 日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资。『依法禁止经营的不得经营;依法应经许可审批而未获许 可批准前不得经营』 重庆哈珀设立于 2019 年 7 月 4 日,成立时间较短,公司尚未开展实质性经 资外,无其他对外投资。 重庆哈珀执行事务合伙人为哈珀投资咨询(珠海)有限责任公司,其对外投资包括重庆哈珀、哈珀投资咨询(珠海)合伙企业(有限合伙)、哈珀投资控股(珠海)合伙企业(有限合伙)三家,无其他下属企业。 重庆哈珀实际控制人为陈蕊,其直接对外投资情况如下: 序号 企业名称 持股比例 1 厚朴投资管理有限责任公司 20% 2 厚朴(北京)资本管理有限公司 60% 3 北京厚朴资本投资合伙企业(有限合伙) 98% 4 格物厚德投资管理(珠海)有限责任公司 51% 5 前海厚朴科技股权投资管理(深圳)有限公司 35% 6 宁波梅山保税港区国朴兴投资管理有限公司 41% 7 哈珀投资咨询(珠海)有限责任公司 40% (九)本次混改完成后持有哈药集团5%股权的黑马祺航基本情况 公司名称 天津黑马祺航投资管理有限公司 注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-324 法定代表人 周晶 注册资本 1,000 万人民币 统一社会信用代码 91120116MA06B5EJ0U 设立日期 2018 年 4 月 8 日 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资管理;投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 截至本报告书签署日,黑马祺航对外投资的核心企业基本情况如下: 序号 被投资企业 注册资本 持股 经营范围 名称 (万元) 比例 网络技术及电子信息技术开发、技术服务、 狐狸普惠科技 技术转让;电子产品、智能设备、计算机 1 有限公司 50,100 62.50% 软硬件技术、电子通信与自动控制技术开 发;信息技术咨询;互联网技术咨询;基 础软件服务;应用软件服务;广告的设计, 序号 被投资企业 注册资本 持股 经营范围 名称 (万元) 比例 制作,发布;数据处理;投资管理;投资 咨询;(未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集融资等金融业务);企业管理咨询; 商务信息咨询;经济信息咨询;财务咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 天津黑马祺明 以自有资金在国家政策允许的范围内进行 2 投资中心(有限 10,000 1% 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关 合伙) 部门批准后方可开展经营活动) 天津黑马纵横 以自有资金在国家政策允许的范围内进行 3 股权投资中心 298,800 0.033% 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关 (有限合伙) 部门批准后方可开展经营活动) 天津黑马祺行 经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准 4 企业管理咨询 2110 0.24% 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 合伙企业(有限 活动) 合伙) 投资管理((不得从事担保和房地产业务; 不得参与发起或管理公募或私募证券投资 基金、投资金融衍生品)、企业管理服务, 创业投资管理(不含公募基金;不得参与发 起或管理公募或私募证券投资基金、投资 西藏瓴达信投 金融衍生品;不得从事房地产和担保业 5 资管理有限公 1,000 20.83% 务)(从事以上经营不得以公开方式募集资 司 金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事 证券、期货类投资;不得公开交易证券类 投资产品或金融衍生产品;不得经营金融 产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】。 技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转 移;基础软件服务;应用软件服务(医用软 件服务除外);计算机系统服务;种植蔬菜、 水果、坚果、花卉、谷物、豆类、薯类、 中药材;销售新鲜蔬菜、新鲜水果、花卉、 6 北京春播科技 5,065.856 10.00% 谷物、豆类、薯类、纺织品、服装、日用 有限公司 3 品、文化用品、体育用品、电气机械、五 金交电(不含电动自行车)、电子产品、不 再分装的包装种子、未经加工的干果、坚 果、饲料、鲜蛋、通讯设备、建筑材料、 家具、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、 汽车零配件、摩托车配件、卫生间用具、 序号 被投资企业 注册资本 持股 经营范围 名称 (万元) 比例 化妆品、卫生用品;采摘;包装服务;设 计、制作、代理、发布广告;会议服务; 货物进出口、技术进出口、代理进出口; 销售食品;出版物零售;经营电信业务; 零售药品。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;销售食品、出版物零售、 经营电信业务、零售药品以及依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 注:黑马祺航和中信资本股权投资(天津)股份有限公司(以下简称“中信资本天津”,中信资本下属子公司)均为西藏瓴达信投资管理有限公司(以下简称“西藏瓴达信”)股东;黑马祺航与中信冰岛和华平冰岛以及黑龙江中信均为哈药集团的股东。其中,黑马祺航所持西藏瓴达信股权为自中信资本天津受让取得;黑马祺航所持哈药集团股权为本次增资取得。因此,除本次增资哈药集团外,黑马祺航与中信资本及其下属企业共同成为同一家企业的股东仅有西藏瓴达信一家,为偶然性交易,黑马祺航与中信资本天津之间不构成关联方及一致行动人关系。 截至本报告书签署之日,黑马祺航三名股东周晶、周丽丽、石泽方对黑马祺航的持股和股东投票权比例分别为 40%、30%、30%,不存在其中任何一名股东能够对黑马祺航实现控制,故黑马祺航无实际控制人。 三、收购人已经持有的人民同泰的股份情况 截至本报告书签署日,哈药集团持有哈药股份 1,173,173,885 股 A 股股票, 占哈药股份总股本的 46.49%。哈药股份持有人民同泰 433,894,354 股 A 股股票, 占人民同泰总股本的 74.82%。 四、收购人的主要业务及财务状况 (一)收购人主要从事的业务 哈药集团成立于 1989 年,为控股平台类公司,自身无实体业务经营,下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院,业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业等六大业务板块。哈药集 名商标。 (二)收购人最近三年一期的财务状况 哈药集团最近三年及一期主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 1,382,455.20 1,436,537.34 1,612,610.65 1,743,146.19 所有者权益合计 766,819.64 830,308.02 946,778.03 1,024,308.98 资产负债率 44.53% 42.20% 41.29% 41.24% 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 273,931.84 1,116,312.26 1,235,019.61 1,442,964.19 主营业务收入 273,931.84 1,110,269.41 1,230,825.08 1,438,564.18 净利润 -12,120.11 43,993.35 50,084.28 88,320.64 净资产收益率 -1.58% 4.95% 5.08% 8.62% 注:2016 年、2017 年、2018 年的财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,2019 年 1-3 月的财务数据未经审计。 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,收购人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。此外,根据中国执行信息网的查询结果,收购人不存在失信被执行人记录,不属于失信被执行人。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日,收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下: 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家/地区居留权 1 张懿宸 董事长 中国香港 香港 否 2 徐志越 董事、党委书记 中国 中国 否 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家/地区居留权 3 黄荣凯 董事、总经理 新加坡 香港 否 4 张镇平 董事、党委副书记 中国 中国 否 5 郝士钧 董事 中国 中国 否 6 傅明涛 副总经理 中国 中国 否 最近五年之内,上述人员未受到过行政处罚(与证券市场无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况 截至本报告书签署日,哈药集团除持有哈药股份 46.49%,并通过哈药 股份间接控制人民同泰 74.82%的股份以外,哈药集团在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况以及金融机构的情况。 截至本报告书签署日,哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司。哈尔滨市国资委间接持有其他上市公司 5%以上股份以及金融机构权益的情况如下: 序号 证券简称 证券代码 总股本 主营业务 持股比例 (万元) 主营业务为各种高、中、低压空冷器 通过哈尔滨工业投 的设计、制造和销售。主要产品包括 资集团有限公司持 1 哈空调 600202 38,334.0672 石化空冷器和电站空冷器。此外,公 有哈空调34.03%的 司还设计、制造和销售核电站空气处 股份 理机组产品及其他工业空调产品。 主营业务为热电业务和证券业务。经 通过哈尔滨投资集 2 哈投股份 600864 208,057.052 营范围为实业投资,股权投资,投资 团有限责任公司持 咨询,电力、热力生产和供应。 有哈投股份37.79% 的股份 截至本报告书签署日,哈药集团的其他股东中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直接 况以及金融机构的情况。 本次增资完成后,哈药集团的控制权将发生变更, 人民同泰实 际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。 截至本报告书签署日,收购人及其股东不存在持有超过 5%的金融机构 权益的情况。 第二节 要约收购目的及决定 一、要约收购目的 本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。 本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。 虽然收购人发出本次要约不以终止人民同泰的上市地位为目的,但若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 二、收购人未来 12 个月股份增持或处置计划 收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。 三、收购人关于本次要约收购的决定 (一)本次交易已履行的决策(审批)程序 2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日,中共哈尔滨市人民政府国有资产监 督管理委员会委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》,会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。 2018 年 11 月 12 日,哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有 关事宜的通知》,通知要求哈药集团及时履行内部决策程序,审议启动混改事宜, 以 2018 年 9 月 30 日为基准日,依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。 同日,哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议,决定重启哈药集团混合 所有制改革相关事宜,并以 2018 年 9 月 30 日为基准日开展审计、评估工作,并 2018 年 11 月 23 日,哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈 药集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值的评估,且哈尔滨国资委已对该评 估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。 2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届第三十三次董事会,审议了《关于 审议哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。 2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》 (哈政发【2019】28 号),原则同意哈药集团本次增资扩股方案。 2019 年 5 月 29 日,哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂 牌征集投资方。 2019 年 7 月 29 日,哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增 资项目意向投资者登记情况的函》,公告期内哈药集团征得重庆哈珀、黑马祺航两家意向投资者。 2019 年 8 月 8 日,哈药集团召开董事会,确认重庆哈珀和黑马祺航符合相 应的投资者资格条件及要求,并就上述增资相关事宜同意签署增资协议。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈 尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股 导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。 2019 年 8 月 14 日,哈药集团召开第三届第三十八次董事会,同意哈药集团 启动对人民同泰的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》,同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。 2019 年 8 月 19 日,哈药集团召开第三届第三十九次董事会,同意哈药集团 在人民同泰层面正式启动全面要约收购。 截至本报告书签署日,哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。 (二) 本次交易尚需取得的审批 截至本报告书签署之日,本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案 第三节 要约收购方案 一、本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日,除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下: 股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占比(%) 无限售条件流通股份 6.65 145,994,243 25.18 注:此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为 6.65 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人不存在买卖人民同泰的情形。经综合考虑,收购人确定要约价格为 6.65 元/股。 若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。 二、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于本报告书摘要公告前将19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。 收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购期限共计 30 个自然日。要约收购期限自 2019 年 8 月 27 日起 至 2019 年 9 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不 得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 四、要约收购的约定条件 本次要约收购为向除哈药股份所持股份以外的人民同泰全部无限售条件流通股股东发出全面收购要约,无其他约定条件。 五、受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码:706059 2、申报价格为:6.65 元/股。 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 人民同泰股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。人民同泰股票停牌期间,人民同泰股东仍可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;人民同泰股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、要约收购资金划转 要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国结算上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 12、要约收购股份划转 要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。 13、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。 六、受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、股东申请撤回预受要约的,应当在要约期的每个交易日的交易时间内, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 2、人民同泰股票停牌期间,人民同泰股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。 3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人拟委托申银万国哈尔滨长江路证券营业部办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。 根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份 若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的人民同泰股份比例低于人民同泰股本总额的 10%,人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.15 条、13.2.1 第(七)项、第 14.1.1 条第(八)项及第 14.3.1 第(十)项、第(十七)项等有关规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。 若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给人民同泰投资者造成损失,提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,收购人作为人民同泰的间接控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有人民同泰剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 第四节 收购资金来源 一、收购资金来源 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于本报告书摘要公告前将19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。 收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金,哈药集团拟通过银行保函方式筹措资金。截至本报告签署日,哈药集团已与兴业银行沟通申请出具履约担保函。 本次要约收购资金未直接或者间接来源于人民同泰或其关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在杠杆结构化设计及结构化安排、分级安排,也不存在其他结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。 二、收购人声明 哈药集团就本次要约收购资金来源做出如下声明:(1)本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金,其资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。(2)本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。(3)本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 第五节 后续计划 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有在未来 12 个月内改变人民同泰主营业务的计划,也没有对人民同泰主营业务作出重大调整的计划。 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日,哈药集团不存在在未来 12 个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有对人民同泰现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整,人民同泰要约收购完成后,哈药集团将依法行使权利,根据实际情况向人民同泰推荐合格的董事、监事候选人,由人民同泰股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有对人民同泰现有员工聘用计划作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有对人民同泰分红政策进行重大调整的 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有其他确定的对人民同泰业务和组织结构有重大影响的计划。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后,上市公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。 为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性,哈药集团出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。 收购人承诺如下:“为保证人民同泰的独立运作,人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。” 二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 (一)同业竞争 公司现有哈药集团医药有限公司和哈药集团三精医院投资管理有限公司等四家全资子公司,主营医药批发和零售业务,是国内知名的药品流通企业,黑龙江省医药商业的企业。公司现经营品种品规 1 万多个,与 3,000 多家供应商建立了良好合作关系,销售客户 3,600 多家。公司下属人民同泰医药连锁店,在哈尔 滨市区及省内各市县开办直营门店 300 余家,年营业额达 10 亿元。2012 年公司 建成了黑龙江省网上药店——"人民同泰健康网",公司正式进军医药电商领域。公司批发业务拥有健全、强大的销售网络,目前批发企业共有销售网点 3,600 多家,既覆盖了全省的终端医疗,也拓展到吉林、内蒙古等省外市场。黑龙江省大型三级医院 100%全覆盖,大中型批发企业和连锁药店 100%覆盖。伴随基药的深入推广,省内基层医疗卫生机构覆盖率达 60%以上。 哈药集团为中外合资企业,为控股平台类公司,自身无实体业务经营,旗下拥有两家上市公司哈药股份和人民同泰。下属多家医药工业、商业流通企业及药 动物疫苗及医药商业六大业务板块。 截至本报告签署之日,哈药集团及其控制的除上市公司以外的下属公司与人民同泰在主营业务方面不存在重合的情况,不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次要约收购亦不会导致人民同泰主营业务范围发生变化。因此,本次要约收购不会对人民同泰同业竞争产生重大影响。 为避免收购完成后出现同业竞争的情况,哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 哈药集团承诺如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与人民同泰(包括人民同泰控制的企业,下同)的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与人民同泰相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会直接或者间接拥有与人民同泰从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。 3、对于人民同泰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围,而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,除非人民同泰书面通知本公司不再从事该等新业务,本公司及本公司控制的其他企业将不从事与人民同泰相竞争的该等新业务。 4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与人民同泰的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,则应立即通知人民同泰。在通知中所指定的合理期间内,如人民同泰作出愿意利用该商业机会的肯定答复,在征得第三方允许后,本公司尽力将该商业机会给予人民同泰。 5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,如因本公司及本公司控制的其他企业违反承诺导致人民同泰权益受到损害的,本公司同意按照有关法律法规的规定向人民同泰承担相应的赔偿责任。” (二)关联交易 截至本报告出具之日前 24 个月内,哈药集团未与人民同泰及其下属公司发生重大交易,亦不存在与人民同泰及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、 本次要约收购不会对人民同泰关联交易产生重大影响。 就未来可能与人民同泰产生的关联交易,哈药集团出具《关于规范关联交易的承诺函》。 哈药集团承诺如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与人民同泰(包括人民同泰控制的企业,下同)的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与人民同泰依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及人民同泰章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移人民同泰的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害人民同泰及其他股东合法权益的行为。 2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告签署日前 24 个月内,哈药集团及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与人民同泰及其下属公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于人民同泰最近经审计净资产值 5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 截至本报告签署日前 24 个月内,哈药集团及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与人民同泰的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告签署日前 24 个月内,哈药集团及关联方、以及董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的人民同泰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 截至本报告签署日前 24 个月内,哈药集团及关联方、以及董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对人民同泰股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署日,收购人通过哈药股份间接持有人民同泰 433,894,354 股 A 股股票,占人民同泰总股本的 74.82%。要约收购报告书摘要公告日前 6 个 月内,收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 截至要约收购报告书摘要公告日,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票,亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。 三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 截至要约收购报告书摘要公告日,收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。 第九节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下: (一)收购人财务顾问 名称:中天国富证券有限公司 住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北) 联系人:彭俊、赵宇 电话:021-38582000 传真:021-68598030 (二)收购人律师 名称:北京市君合律师事务所 住所:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系人:蒋文俊 电话:010-85191300 传真:010-85191350 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 截至本报告书签署之日,参与本次收购的各专业机构与收购人、人民同泰以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问,中天国富证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见: “本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法 规定的不得收购上市公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、收购人聘请的律师发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问,君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见: “收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 第十节 收购人的财务资料 一、收购人财务报表 (一)审计意见 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)分别对收购人 2016-2018 年度合并 及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附 注进行了审计并出具了编号为(2017)京会兴审字第 54000003 号、(2018)京会 兴审字第 54000001 号、(2019)京会兴审字第 54000001 号)标准无保留意见的 审计报告。审计意见均为:上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了收购人在 2016-2018 年各年末的合并及母公司财务状况以及 2016-2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券期货业务资格的会计师 事务所。 (二)财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2019 年 3 月 31 日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日 流动资产: 货币资金 857,465,382.44 2,265,932,017.03 3,756,261,515.31 5,114,308,008.66 应收票据及应收账款 3,617,301,482.19 3,300,575,469.59 3,587,306,432.14 3,431,863,299.01 预付款项 215,762,111.09 173,645,731.22 179,600,791.80 139,668,693.81 其他应收款 194,546,148.73 254,252,820.68 210,429,831.88 231,103,365.13 其中:应收利息 3,548,625.75 5,877,890.94 37,272,620.64 9,124,206.03 应收股利 6,443,782.22 存货 1,579,344,761.62 1,738,953,351.61 1,776,556,643.23 1,800,634,320.68 持有待售资产 - 9,439,003.05 9,439,003.05 其他流动资产 39,145,802.97 36,187,556.37 44,515,491.04 36,498,882.28 流动资产合计 6,503,565,689.04 7,769,546,946.50 9,564,109,708.45 10,763,515,572.62 可供出售金融资产 1,222,706,035.65 498,263,453.01 187,178,032.69 189,930,048.24 长期股权投资 4,228,660.63 4,228,660.63 4,026,822.20 3,963,510.36 投资性房地产 49,295,769.05 50,385,273.26 50,496,709.21 594,766.95 固定资产 3,468,091,304.21 3,563,183,278.62 3,928,462,840.44 4,391,734,636.86 在建工程 71,801,886.31 65,379,476.88 68,323,644.71 74,736,936.18 无形资产 716,874,754.15 726,641,254.23 666,723,513.30 673,156,377.01 开发支出 62,900,026.03 60,521,909.77 69,085,361.59 29,659,617.00 商誉 389,843,322.75 389,843,322.75 391,127,676.20 391,127,676.20 长期待摊费用 46,442,846.37 47,775,886.23 53,839,791.05 60,479,263.24 递延所得税资产 1,257,844,526.63 1,158,766,350.80 1,111,894,797.19 821,725,970.63 其他非流动资产 30,957,171.64 30,837,562.50 30,837,562.50 30,837,562.50 非流动资产合计 7,320,986,303.42 6,595,826,428.68 6,561,996,751.08 6,667,946,365.17 资产总计 13,824,551,992.46 14,365,373,375.18 16,126,106,459.53 17,431,461,937.79 流动负债: 短期借款 214,000,000.00 114,000,000.00 114,000,000.00 应付票据及应付账款 3,231,155,316.08 3,173,522,195.17 3,426,509,745.24 3,836,226,985.10 预收款项 161,764,952.54 166,434,741.39 258,437,827.26 200,743,915.75 应付职工薪酬 444,836,305.31 510,850,206.32 526,446,165.55 572,839,323.47 应交税费 117,916,685.57 100,453,676.37 112,088,366.49 225,064,281.36 其他应付款 1,356,582,078.49 1,360,348,630.97 1,538,510,202.91 1,559,692,724.23 一年内到期的非流动 101,492,285.22 101,313,285.24 99,746,747.89 99,030,747.97 负债 流动负债合计 5,627,747,623.21 5,526,922,735.46 6,075,739,055.34 6,493,597,977.88 非流动负债: 长期借款 39,154,341.52 38,868,919.69 48,448,322.61 49,262,929.35 长期应付款 8,442,672.73 8,442,672.73 12,458,045.29 71,408,045.29 长期应付职工薪酬 14,837,245.63 14,926,510.61 19,510,291.44 24,511,951.68 预计负债 2,949,082.27 2,949,082.27 2,949,082.27 32,949,082.27 递延收益 461,195,564.57 468,154,150.92 496,885,945.65 513,686,891.58 递延所得税负债 2,029,077.00 2,029,077.00 2,335,383.00 2,955,288.00 非流动负债合计 528,607,983.72 535,370,413.22 582,587,070.26 694,774,188.17 负债合计 6,156,355,606.93 6,062,293,148.68 6,658,326,125.60 7,188,372,166.05 所有者权益(或股东权 益): 实收资本(或股本) 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 资本公积 121,523,381.80 121,523,381.80 83,233,855.04 65,622,004.41 其他综合收益 -407,915,108.35 -146,074,649.92 7,006,149.00 8,865,864.00 盈余公积 128,216,538.60 128,216,538.60 71,253,643.30 12,556,032.15 未分配利润 887,730,510.93 910,428,149.49 1,355,082,619.17 1,770,052,392.40 归属于母公司所有者权益 合计 4,429,555,322.98 4,714,093,419.97 5,216,576,266.51 5,557,096,292.96 少数股东权益 3,238,641,062.55 3,588,986,806.53 4,251,204,067.42 4,685,993,478.78 所有者权益合计 7,668,196,385.53 8,303,080,226.50 9,467,780,333.93 10,243,089,771.74 负债和所有者权益总计 13,824,551,992.46 14,365,373,375.18 16,126,106,459.53 17,431,461,937.79 2、合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 2,739,318,440.96 11,163,122,553.89 12,350,196,144.34 14,429,641,917.97 其中:营业收入 2,739,318,440.96 11,163,122,553.89 12,350,196,144.34 14,429,641,917.97 二、营业总成本 2,869,268,809.59 10,672,668,313.95 11,785,490,799.31 13,428,831,781.02 其中:营业成本 2,119,715,946.04 8,002,378,569.74 9,040,657,657.48 10,522,323,863.92 税金及附加 30,752,171.25 133,155,937.88 152,787,631.08 98,832,531.06 销售费用 191,769,663.70 713,399,721.57 842,918,915.84 834,970,557.75 管理费用 465,590,622.16 1,629,763,292.33 1,581,329,604.36 1,680,109,224.21 研发费用 30,243,406.74 154,170,461.70 161,569,404.87 188,361,500.53 财务费用 4,109,624.13 -9,702,722.96 -55,039,914.17 -40,068,185.71 资产减值损失 27,087,375.57 49,503,053.69 61,267,499.85 144,302,289.26 加:其他收益 11,341,020.47 61,377,514.84 74,250,298.98 投资收益(损失以 24,555,835.35 7,595,831.13 30,772,513.05 9,268,718.22 “-”号填列) 资产处置收益(损失 -1,499,351.21 1,232,922.92 35,907,457.45 30,994,411.04 以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-” 号填列) -95,552,864.02 560,660,508.83 705,635,614.51 1,041,073,266.21 加:营业外收入 14,604,664.93 90,976,286.91 18,003,906.10 108,374,073.86 减:营业外支出 1,224,001.59 15,348,813.47 21,621,822.37 48,828,357.25 四、利润总额(亏损总额 以“-”号填列) -82,172,200.67 636,287,982.27 702,017,698.24 1,100,618,982.82 减:所得税费用 39,028,879.29 196,354,487.34 201,174,904.05 217,412,613.70 五、净利润(净亏损以“-” 号填列) -121,201,079.96 439,933,494.93 500,842,794.19 883,206,369.12 (一)按经营持续性 分类 1.持续经营净利润(净 -121,201,079.96 439,933,494.93 500,842,794.19 883,206,369.12 亏损以“-”号填列) (二)按所有权归属 分类 1.归属于母公司股东 -62,486,487.58 198,308,425.62 224,117,937.01 408,467,807.78 的净利润 2.少数股东损益 -58,714,592.37 241,625,069.31 276,724,857.18 474,738,561.34 六、其他综合收益的税后 净额 -261,840,458.43 -153,080,798.92 -1,859,715.00 -1,093,950.00 七、综合收益总额 -383,041,538.39 286,852,696.01 498,983,079.19 882,112,419.12 归属于母公司所有者 -324,326,946.01 45,227,626.70 222,258,222.01 407,373,857.78 的综合收益总额 归属于少数股东的综 -58,714,592.37 241,625,069.31 276,724,857.18 474,738,561.34 合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益 -0.03 0.12 0.14 0.24 (二)稀释每股收益 -0.03 0.12 0.14 0.24 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务 2,567,232,111.62 11,573,986,291.28 12,044,535,166.30 14,668,769,783.26 收到的现金 收到的税费返还 2,390,241.35 10,595,015.78 2,699,524.16 10,877,174.48 收到其他与经营活动 276,601,169.33 272,154,676.16 260,201,646.92 444,907,830.26 有关的现金 经营活动现金流入小计 2,846,223,522.30 11,856,735,983.22 12,307,436,337.38 15,124,554,788.00 购买商品、接受劳务 1,835,557,239.10 7,384,182,715.50 8,104,926,016.12 7,933,349,071.76 支付的现金 支付给职工以及为职 550,127,751.74 1,787,007,740.55 1,849,744,469.07 1,868,072,161.65 工支付的现金 支付的各项税费 161,257,105.76 863,519,436.89 1,427,794,052.40 1,452,275,619.49 支付其他与经营活动 400,848,239.18 1,181,461,492.15 1,003,851,497.28 1,327,914,124,19 有关的现金 经营活动现金流出小计 2,947,790,335.78 11,216,171,385.09 12,386,316,034.87 12,581,610,977.09 经营活动产生的现金流量 -101,566,813.48 640,564,598.13 -78,879,697.49 2,542,943,810.91 净额 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资收到的现金 30,000,000.00 取得投资收益收到的 872,948.24 491,221.00 685,378.06 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 12,000.00 1,552,741.20 3,536,020.61 3,902,226.24 收回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 - 40,539,768.24 额 收到其他与投资活动 21,075,030.50 225,033.63 217,980.21 253,631.27 有关的现金 投资活动现金流入小计 21,087,030.50 2,650,723.07 34,245,221.82 45,381,003.81 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 4,358,931.25 117,197,651.50 105,681,871.89 115,948,819.34 产支付的现金 投资支付的现金 1,356,311,920.00 697,850,000.00 7,921,600.00 支付其他与投资活动 1,694,503.29 有关的现金 投资活动现金流出小计 1,360,670,851.25 815,047,651.50 113,603,471.89 117,643,322.63 投资活动产生的现金流量 -1,339,583,820.75 -812,396,928.43 -79,358,250.07 -72,262,318.82 净额 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 6,480,000.00 26,941,350.00 211,525,400.00 取得借款收到的现金 114,000,000.00 114,000,000.00 114,000,000.00 筹资活动现金流入小计 114,000,000.00 120,480,000.00 140,941,350.00 211,525,400.00 偿还债务支付的现金 14,000,000.00 125,758,285.29 1,551,175.71 14,000,000.00 分配股利、利润或偿 1,286,447.77 1,323,551,535.32 1,339,396,567.01 453,525,008.67 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 65,898,561.00 有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,185,008.77 1,449,309,820.61 1,340,947,742.72 467,525,008.67 筹资活动产生的现金流量 32,814,991.23 -1,328,829,820.61 -1,200,006,392.72 -255,999,608.67 净额 四、汇率变动对现金及现 -130,991.58 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,408,466,634.59 -1,500,662,150.91 -1,358,244,340.28 2,214,681,883.42 增加额 物余额 六、期末现金及现金等价 857,465,382.44 2,232,470,918.65 3,733,133,069.56 5,091,377,409.84 物余额 (一)编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布与修订的 42 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)编制财务报表。 (二)持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 三、收购人 2018 年度财务报告重要会计政策及会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三)营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期。 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面 的,调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,按照下列步骤进行会计处理: (1)确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。 (2)长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,冲减留存收益。 (3)合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。 非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,属于“一揽子交易” 子交易”的,在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中,处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、(六)。 购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下: (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; (3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; (4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 (六)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的,将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时,仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,已按照统一的会计政策及会计期间,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括:合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目;抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额;抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响,内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失;站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并报表时,调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并 开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 (七)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理: 1、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产; 2、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债; 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入; 5、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。 (八)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (九)外币业务核算方法 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。 处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。 (十)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为可供出售金融资产列报,按成本进行后续计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产(不含应收款项)减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值 当综合各种相关因素判断可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或预期这种下降趋势属于非暂时性的,表明可供出售金融资产发生减值,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值: ① 债务人发生严重财务困难; ② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; ③ 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出 让步; ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ⑤ 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; 利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; ⑦ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一)应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上的应收款项 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 可收回性估计 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项: 经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备: 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 无风险组合 母、子公司的往来及备用金 不计提坏账准备 采用账龄分析法计提坏账准备的比例: 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款判断依据 无法收回 计提坏账准备的计提方法 可收回性估计 (十二)存货的核算方法 1、存货的分类 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品,处在生产过程中的在产品和自制半成品,在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值易耗品等,主要包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等六大类。 2、存货的计价 本公司医药工业企业的存货按照成本进行初始计量,购入并已验收入库的原材料按实际成本入账,发出原材料按移动加权平均法计量;入库产成品按实际生产成本入账,发出产成品按加权平均法计量。医药商业企业取得时按实际成本计价,库存商品发出时采用先进先出法计价。本公司的周转材料—低值易耗品在领用时采用一次转销法计入当期损益。 3、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 4、存货的减值 期末存货以成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 本公司以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素,确定存货的可变现净值。直接用于出售的材料存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行建造合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于建造合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 1、持有待售资产的确认依据 同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产下同)确认为持有待售资产:该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内完成。 2、持有待售资产的会计处理方法 (1) 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 (2) 对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资,自划分至持有待售之日起,停止按权益法核算。 (3) 对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的,无论出售后本公司是否保留少数股东权益,本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理 (1) 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量: ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额; ②决定不再出售之日的再收回金额。 (2) 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 1、长期股权投资的分类及其判断依据 (1)长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类,即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。 (2)长期股权投资类别的判断依据 ① 确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、(六); ② 确定对被投资单位具有重大影响的依据: 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响: A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。 B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。 C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下,管理人员有权力主导被投资单位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响。 E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料,表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时,不限于是否存在上述一种或多种情形,还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资。 ③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据: 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、(七)。 2、长期股权投资初始成本的确定 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 (十五)投资性房地产 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权采 (十六)固定资产的核算方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 类别 预计使用限 预计净残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 15—40 年 3-5 6.47-2.38 机器设备 5—15 年 3-5 19.40-6.33 运输设备 5—10 年 3-5 19.40-9.50 电子及其他设备 3—25 年 3-5 31.67-3.80 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产: (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值; (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (十七)在建工程的核算方法 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 (十八)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。 (十九)无形资产 1、无形资产的计价方法 (1)取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础 间的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 35-50 年 土地使用权证注明的使用年限 商标权\专利权 10 年 商标权\专利权证注明的使用年限 专有技术 5-10 年 按合同 特许权 20 年 按合同 其他 2-10 年 使用年限 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 4、本公司内部研究开发项目支出,于发生时计入当期损益。 5、与研究开发项目相关的无形资产的确认、计量 外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出,满足下列条件时确认为无形资产: (1)外购的已获得临床批件的生产技术或配方, 其购买价款及后续临床试验费用确认为开发支出, 取得生产批件后结转为无形资产。 (2)委托外部机构研发的药品生产技术或配方,自研发开始至取得临床批件期间发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。 (3)委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方,自研发开始至完成工艺交接期间发 生的支出全部计入当期损益;工艺交接后至取得生产批件的期间发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。 外购或委托外部研究开发项目未达到项目约定进程但研发支出部分可以回收的情况下,按可回收金额冲减开发支出,不可回收部分计入当期损益。 (二十)长期资产的减值测试方法及会计处理方法 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象,对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认相应的减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额,在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下,以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整,使资产在剩余寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。 关于商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按 关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。 (二十一)长期待摊费用的核算方法 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 (二十二)职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高 酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下,在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时,确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益: (1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时; (2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,根据上述 2、处理。不符合设定提存计划的,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工 或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十三)预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。 于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。 (二十四)股份支付 1、股份支付的种类及会计处理 (1)以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 (2)以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付,按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定。 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。 4、修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值,应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量,应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件),公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件,仍应继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具,对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十五)收入 1、销售商品收入确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本 计入当期损益,不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、收入确认的具体方法 (1)本公司药品及其他物资销售,根据签订的合同、协议,在货物发出且风险和报酬均已转移时确认收入。(2)本公司租赁收入,按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现。合同约定有免租期的,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法对应收取的租赁费进行分摊,确认为出租收入。 (二十六)政府补助 1、政府补助类型 公司收到的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助;公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。 2、政府补助的会计处理 (1)公司收到与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益按照合理、系统的方法分期计入损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 (2)与收益相关的政府补助,公司分情况按照以下规定进行会计处理: 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失发生的期间,计入当期损益或冲减相关成本。 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。 (3)与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。 3、政府补助的确认时点 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持奖金时予以确认。 政府补助为非货币性资产的,应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 (二十七)递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递 在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十八)重要会计估计和判断 本公司在运用上述会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 资产负债表日,会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重 1、所得税 本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性,在计提各个地区的所得税费用时,本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批,如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外,递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计,则须对递延所得税资产的价值作出调整,因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。 2、折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 3、固定资产的可使用年限 本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时,管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整,或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此,根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同,因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。 4、非金融长期资产减值 本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估,以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或 时,需要对该资产(或资产组)未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符,可收回金额将需要作出修订,这些修订可能会对本公司的经营业绩或者财务状况产生影响。 5、坏账准备计提 本公司管理层对应收款项所计提的坏账准备金额的估计是基于客户的信用记录及目前的市场情况而确定的。管理层于每个资产负债表日前重新衡量坏账准备的金额。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及坏账准备的计提或转回。 6、存货跌价准备 本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 7、商誉估计的减值准备 在决定商誉是否要减值时,需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计。 (二十九)重要会计政策、会计估计的变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 (1)根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕15 号)的要求,公司将调整以下财务报表的列报,并对可比会 第八届董事会第十计期间的比较数据相应进行调整:1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入 三次会议和第八届新增的“应收票据及应收账款”项目;2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收 监事会第六次会议款”项目合并计入“其他应收款”项目;3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合 并计入“固定资产”项目;4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;5、原“应 付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;6、原 “应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;7、“专 项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;8、新增“研发费用”项目,原计入“管 理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;9、在“财务费用”项目下 列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合 收益等无影响。 (2)公司经2018年10月30日召开的八届十三次董事会审议通过,2018 年 7 月 1 日前,本公司采用加权平均法确定发出原材料的成本。为了实现机务、 第八届董事会第十 财务的集成化、一体化管理,进一步提高公司的核心竞争力,公司于 2018 年 7 三次会议和第八届 月 1 日起开始使用 SAP 软件,为了与该软件运行要求保持一致,发出原材料 监事会第六次会议 的计价方法由“加权平均法”改为“移动加权平均法”。 由于公司存货种类繁多、收发频繁等因素,确定该项会计政 策变更的累积影响数不切实可行,按照《企业会计准则——会计政策、会计估 计变更和会计差错更正》的规定,本项会计政策变更采用了未来适用法,从 2018 年 7 月 1 日起执行。 2、重要会计估计变更 本年度公司不存在重要会计估计的变更。 四、收购人 2018 年合并财务报表主要项目注释 (以下金额单位若未特别注明者均为人民币元,凡未注明年初余额的均为期 末余额) (一)货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 834,261.45 1,299,272.61 银行存款 2,231,636,657.20 3,731,833,796.95 其他货币资金 33,461,098.38 23,128,445.75 合计 2,265,932,017.03 3,756,261,515.31 的款项。其他货币资金包括直销保证金 23,461,098.38 元、财产保全等额担保金 10,000,000.00 元。 (二)应收票据及应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收票据 668,288,680.17 559,180,148.77 应收账款 2,632,286,789.42 3,028,126,283.37 合计 3,300,575,469.59 3,587,306,432.14 1、应收票据 (1)应收票据分类 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 668,288,680.17 559,180,148.77 合计 668,288,680.17 559,180,148.77 (2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据: 项目 期末终止确认余额 银行承兑票据 1,482,797,616.50 合计 1,482,797,616.50 2、应收账款 (1)应收账款分类披露 期末余额 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 2,967,404,791.94 96.73% 335,118,002.52 11.29% 2,632,286,789.42 坏账准备的应收账款 其中:账龄组合 2,967,404,791.94 96.73% 335,118,002.52 11.29% 2,632,286,789.42 单项金额虽不重大但单项 100,189,732.91 3.27% 100,189,732.91 100% 计提坏账准备的应收账款 合计 3,067,594,524.85 100.00% 435,307,735.43 14.19% 2,632,286,789.42 类别 期初余额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 3,348,079,960.65 96.13% 320,604,246.96 9.58% 3,027,475,713.69 坏账准备的应收账款 其中:账龄组合 3,348,079,960.65 96.13% 320,604,246.96 9.58% 3,027,475,713.69 单项金额虽不重大但单项 134,806,812.19 3.87% 134,156,242.51 99.52% 650,569.68 计提坏账准备的应收账款 合计 3,482,886,772.84 100.00% 454,760,489.47 13.06% 3,028,126,283.37 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 期末余额 账龄结构 金额 坏账准备 计提比例 1 年以内 2,722,744,597.21 136,160,188.79 5.00% 1-2 年 11,292,767.14 1,129,276.71 10.00% 2-3 年 7,610,526.98 2,283,158.10 30.00% 3-4 年 51,198,291.79 25,599,145.90 50.00% 4-5 年 23,061,879.00 18,449,503.20 80.00% 5 年以上 151,496,729.82 151,496,729.82 100.00% 合计 2,967,404,791.94 335,118,002.52 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况: 本期计提坏账准备金额 21,500,765.49 元,本期收回或转回坏账准备金额 35,337,639.07 元。 (3)本期实际核销的应收账款 5,615,880.46 元。 (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本 报 告 期 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 1,113,041,783.91 元,占应收账款期末余额合计数的比例 36.28%,相应计提的坏 账准备期末余额汇总金额 55,652,089.20 元。 (5)因金融资产转移而终止确认的应收款项:无 (6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:无 (三)预付款项 账龄结构 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1-2 年 2,331,893.75 1.34% 2,862,031.10 1.59% 2-3 年 2,386,280.83 1.37% 6,722,898.18 3.74% 3 年以上 17,983,821.31 10.36% 13,805,474.61 7.69% 合计 173,645,731.22 100.00% 179,600,791.80 100.00% 本项目期末余额中一年以上的款项主要系已预付尚未完成交易的款项。 (四)其他应收款及应收利息 种类 期末余额 期初余额 应收利息 5,877,890.94 37,272,620.64 应收股利 6,443,782.22 其他应收款 241,931,147.52 173,157,211.24 合计 254,252,820.68 210,429,831.88 1、应收利息 项目 期末余额 期初余额 定期存款 5,877,890.94 37,272,620.64 合计 5,877,890.94 37,272,620.64 上述款项为截止报表日的应收银行定期存款利息,无逾期利息。 2、应收股利 项目 期末余额 期初余额 GNC 优先股股利 6,443,782.22 合计 6,443,782.22 3、其他应收款 (1)其他应收款分类披露 期末余额 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏 449,379,712.27 49.30% 396,631,793.30 88.26% 52,747,918.97 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 353,779,194.62 38.80% 164,595,966.07 46.53% 189,183,228.55 账准备的其他应收款 其中:账龄组合 311,115,761.33 34.13% 164,595,966.07 52.91% 146,519,795.26 无风险组合 42,663,433.29 4.67% 42,663,433.29 单项金额虽不重大但单项计 108,448,440.96 11.90% 108,448,440.96 100.00% 提坏账准备的其他应收款 合计 911,607,347.85 100.00% 669,676,200.33 73.46% 241,931,147.52 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏 447,618,462.80 53.61% 395,745,468.24 88.41% 51,872,994.56 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 271,301,055.35 32.50% 150,016,838.67 55.30% 121,284,216.68 账准备的其他应收款 其中:账龄组合 256,503,807.98 30.72% 150,016,838.67 58.49% 106,486,969.31 无风险组合 14,797,247.37 1.78% 14,797,247.37 单项金额虽不重大但单项计 115,963,968.75 13.89% 115,963,968.75 100% 提坏账准备的其他应收款 合计 834,883,486.90 100.00% 661,726,275.66 79.26% 173,157,211.24 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 期末余额 账龄结构 金额 坏账准备 计提比例 1 年以内 133,721,668.38 6,686,083.42 5.00% 1-2 年 2,610,329.13 261,032.91 10.00% 2-3 年 5,662,238.97 1,698,671.69 30.00% 3-4 年 20,527,556.43 10,263,778.21 50.00% 4-5 年 14,537,842.88 11,630,274.30 80.00% 5 年以上 134,056,125.54 134,056,125.54 100.00% 合计 311,115,761.33 164,595,966.07 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况: 本期计提坏账准备金额 10,998,602.14 元;本期收回或转回坏账准备金额 3,037,677.47 元。 (五)存货 1、存货增减变动情况 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 369,232,011.67 20,916,598.88 348,315,412.79 在产品 59,668,799.56 5,014,529.12 54,654,270.44 自制半成品 191,006,945.93 20,376,036.13 170,630,909.80 库存商品 1,238,196,213.14 73,328,652.94 1,164,867,560.20 委托加工物资 485,198.38 485,198.38 合计 1,858,589,168.68 119,635,817.07 1,738,953,351.61 项目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 351,682,859.70 22,305,085.89 329,377,773.81 在产品 178,023,693.59 9,638,157.95 168,385,535.64 自制半成品 84,682,165.10 14,061,897.16 70,620,267.94 库存商品 1,246,951,013.52 53,442,701.19 1,193,508,312.33 委托加工物资 14,664,753.51 - 14,664,753.51 合计 1,876,004,485.42 99,447,842.19 1,776,556,643.23 (六)可供出售金融资产 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具: 518,834,952.03 20,571,499.02 498,263,453.01 按公允价值计量的 313,922,653.87 313,922,653.87 按成本计量的 204,912,298.16 20,571,499.02 184,340,799.14 合计 518,834,952.03 20,571,499.02 498,263,453.01 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具: 212,117,827.11 24,939,794.42 187,178,032.69 按公允价值计量的 11,114,532.00 11,114,532.00 按成本计量的 201,003,295.11 24,939,794.42 176,063,500.69 合计 212,117,827.11 24,939,794.42 187,178,032.69 1、采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 78,555,545.60 78,555,545.60 2.本期增加金额 4,233,523.29 4,233,523.29 (1)外购 (2)存货\固定资产\在建工程 4,233,523.29 4,233,523.29 转入 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 82,789,068.89 82,789,068.89 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 28,058,836.39 28,058,836.39 2.本期增加金额 4,344,959.24 4,344,959.24 (1)计提或摊销 2,316,062.51 2,316,062.51 (2)其他增加 2,028,896.73 2,028,896.73 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 32,403,795.63 32,403,795.63 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3、本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 50,385,273.26 50,385,273.26 2.期初账面价值 50,496,709.21 50,496,709.21 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 医药公司等 10 处房屋 26,089,389.58 房产证正在办理中 (八)固定资产 种类 期末余额 期初余额 固定资产 3,563,183,278.62 3,928,462,840.44 固定资产清理 合计 3,563,183,278.62 3,928,462,840.44 1、固定资产 (1)固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他 合计 一、账面原值: 1.期初余额 4,923,251,852.09 3,969,984,400.09 154,567,516.91 201,412,591.10 9,249,216,360.19 2.本期增加金额 5,982,893.19 38,796,914.95 2,244,974.75 10,702,871.68 57,727,654.57 (1)购置 37,667,481.11 2,244,974.75 10,702,871.68 50,615,327.54 (2)在建工程转入 5,982,893.19 1,129,433.84 7,112,327.03 (3)其他增加 3.本期减少金额 4,233,523.29 78,496,937.68 7,006,660.89 3,605,718.41 93,342,840.27 (1)处置或报废 78,496,937.68 7,006,660.89 3,605,718.41 89,109,316.98 (2)其他减少 4,233,523.29 4,233,523.29 4.期末余额 4,925,001,221.99 3,930,284,377.36 149,805,830.77 208,509,744.37 9,213,601,174.49 二、累计折旧 1.期初余额 2,097,580,942.72 2,799,485,395.25 129,107,435.69 164,064,854.42 5,190,238,628.08 2.本期增加金额 180,224,363.04 219,928,706.74 7,232,807.20 11,841,649.24 419,227,526.22 (1)计提 180,224,363.04 219,928,706.74 7,232,807.20 11,841,649.24 419,227,526.22 (2)其他增加 - - - - - 3.本期减少金额 2,028,896.73 62,056,040.28 6,111,620.13 2,995,371.92 73,191,929.06 (1)处置或报废 - 62,056,040.28 6,111,620.13 2,995,371.92 71,163,032.33 (2)其他减少 2,028,896.73 2,028,896.73 4.期末余额 2,275,776,409.03 2,957,358,061.71 130,228,622.76 172,911,131.74 5,536,274,225.24 三、减值准备 1.期初余额 121,665.97 130,217,296.97 83,269.98 92,658.75 130,514,891.67 2.本期增加金额 (1)计提 (2)其他增加 3.本期减少金额 16,365,993.20 5,227.84 16,371,221.04 (1)处置或报废 16,365,993.20 5,227.84 16,371,221.04 (2)其他减少 - 4.期末余额 121,665.97 113,851,303.77 83,269.98 87,430.91 114,143,670.63 四、账面价值 1.期末账面价值 2,649,103,146.99 859,075,011.88 19,493,938.03 35,511,181.72 3,563,183,278.62 2.期初账面价值 2,825,549,243.40 1,040,281,707.87 25,376,811.24 37,255,077.93 3,928,462,840.44 说明:本期固定资产其他减少主要为固定资产改变使用用途,转入投资性房地产核算。 (2)暂时闲置的固定资产情况:无 (九)在建工程 1、在建工程情况 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 122,436,560.12 57,057,083.24 65,379,476.88 121,786,627.95 53,462,983.24 68,323,644.71 2、重要在建工程项目本期变动情况 本期 本年完工 本期其他 工程项目名称 预算数 期初余额 增加 结转固定 减少额 期末余额 资产金额 三精女子医院 9800 万 119,937,083.24 119,937,083.24 综合楼 元 合计 119,937,083.24 119,937,083.24 续表 工程累 本期 计投入 工程进度 利息资本化 其中:本期 利息 资金来 工程项目名称 占预算 (%) 累计金额 利息资本化 资本 源 比例(%) 金额 化率 (%) 三精女子医院综 122.39 85 自筹 合楼 3、本期计提在建工程减值准备情况 项目 期初余额 本期计提金额 期末余额 女子医院综合楼 53,462,983.24 3,594,100.00 57,057,083.24 说明:工程停建,本期计提减值准备 3,594,100.00 元。 1、无形资产情况 项目 土地使用权 商标权\专利权 专有技术 软件及其他 特许权 合计 一、账面原值 1.期初余额 506,574,556.67 3,380,240.04 534,966,165.00 43,955,209.50 1,088,876,171.21 2.本期增加金额 175,564.00 1,000,000.00 61,639,956.05 40,194,748.16 103,010,268.21 (1)购置 175,564.00 1,000,000.00 678,931.15 40,194,748.16 42,049,243.31 (2)内部研发 (3)其他增加 60,961,024.90 60,961,024.90 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他减少 4.期末余额 506,750,120.67 3,380,240.04 535,966,165.00 105,595,165.55 40,194,748.16 1,191,886,439.42 二、累计摊销 1.期初余额 116,931,074.40 3,054,000.04 281,108,510.05 21,059,073.42 422,152,657.91 2.本期增加金额 9,985,850.86 23,836,622.07 9,102,576.23 167,478.12 43,092,527.28 (1)计提 9,985,850.86 23,836,622.07 9,102,576.23 167,478.12 43,092,527.28 (2)其他增加 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他减少 4.期末余额 126,916,925.26 3,054,000.04 304,945,132.12 30,161,649.65 167,478.12 465,245,185.19 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 (2)其他增加 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他减少 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 379,833,195.41 326,240.00 231,021,032.88 75,433,515.90 40,027,270.04 726,641,254.23 2.期初账面价值 389,643,482.27 326,240.00 253,857,654.95 22,896,136.08 666,723,513.30 (十一) 商誉 1、商誉账面原值 项目 期初余额 本期增 本期减少 期末余额 加 哈药集团股份有限公司 389,843,322.75 389,843,322.75 哈药集团三精黑河药业有限公司 177,992.00 177,992.00 哈药集团三精千鹤制药有限公司 769,295.10 769,295.10 三精女子专科医院 6,116,626.51 6,116,626.51 哈药集团三精大庆玻璃工业园有 172,468.79 172,468.79 限公司 哈药集团营销有限公司 164,597.56 47,159.51 117,438.05 合计 397,244,302.71 219,628.30 397,024,674.41 2、商誉减值准备 本期增加 本期减少 项目 期初余额 期末余额 计提 处置 哈药集团三精黑河 177,992.00 177,992.00 药业有限公司 哈药集团三精千鹤 769,295.10 769,295.10 制药有限公司 哈药集团营销有限 117,438.05 117,438.05 公司 三精女子专科医院 6,116,626.51 6,116,626.51 合计 6,116,626.51 1,064,725.15 7,181,351.66 注:因哈药集团三精黑河药业有限公司、哈药集团三精千鹤制药有限公司、哈药集团营 销有限公司整体经营状况低迷连年亏损,公司对截止 2018 年 12 月 31 日形成的商誉进行 了减值测试,本期期末对商誉计提减值准备 1,064,725.15 元。 (十二) 短期借款 项目 期末余额 期初余额 信用借款 114,000,000.00 114,000,000.00 质押借款 抵押借款 合计 114,000,000.00 114,000,000.00 (十三) 应付票据及应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付账款 2,053,100,200.76 2,249,092,341.41 合计 3,173,522,195.17 3,426,509,745.24 1、应付票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,120,421,994.41 1,177,417,403.83 合计 1,120,421,994.41 1,177,417,403.83 2、应付账款 项目 期末余额 期初余额 货款 2,053,100,200.76 2,249,092,341.41 合计 2,053,100,200.76 2,249,092,341.41 (十四) 预收款项 项目 期末余额 期初余额 货款 166,434,741.39 258,437,827.26 合计 166,434,741.39 258,437,827.26 (十五) 应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 515,021,173.27 1,560,136,662.10 1,580,999,914.05 494,157,921.32 二、离职后福利-设定 4,744,918.66 207,480,891.82 200,965,342.77 11,260,467.71 提存计划 三、辞退福利 6,680,073.62 3,794,227.40 5,042,483.73 5,431,817.29 合计 526,446,165.55 1,771,411,781.32 1,787,007,740.55 510,850,206.32 2、短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 457,608,102.53 1,104,560,614.00 1,123,429,402.49 438,739,314.04 二、职工福利费 697,340.67 190,695,393.98 191,390,630.18 2,104.47 三、社会保险费 19,771,443.67 101,750,334.62 95,974,275.99 25,547,502.30 其中:医疗保险费 19,817,522.41 88,825,002.30 83,095,563.62 25,546,961.09 工伤保险费 510.20 7,401,108.20 7,401,077.19 541.21 生育保险费 -46,588.94 5,524,224.12 5,477,635.18 四、住房公积金 5,477,747.22 111,075,933.94 116,542,709.16 10,972.00 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他短期薪酬 2,645,187.72 29,153,154.09 29,201,421.25 2,596,920.56 合计 515,021,173.27 1,560,136,662.10 1,580,999,914.05 494,157,921.32 3、设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 3,492,743.10 197,425,899.58 190,552,291.83 10,366,350.85 2、失业保险费 1,252,175.56 5,247,236.33 5,605,295.03 894,116.86 3、企业年金 4,807,755.91 4,807,755.91 合计 4,744,918.66 207,480,891.82 200,965,342.77 11,260,467.71 (十六) 其他应付款及应付股利 种类 期末余额 期初余额 应付股利 3,097,750.00 其他应付款 1,357,250,880.97 1,538,510,202.91 合计 1,360,348,630.97 1,538,510,202.91 1、应付股利 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 3,097,750.00 合计 3,097,750.00 2、其他应付款 项目 期末余额 期初余额 往来款 869,806,381.53 990,030,784.92 保证金、押金 334,921,197.44 310,012,667.99 股份回购 152,523,302.00 238,466,750.00 合计 1,357,250,880.97 1,538,510,202.91 (十七) 长期借款 1、长期借款分类 项目 期末余额 期初余额 信用借款 38,868,919.69 48,448,322.61 其中:黑龙江省政府利用世界银行贷款办公室贷款 20,273,065.30 元,到期日为 2038 年 12 月;其他为哈尔滨市财政局借款于 2021 年 12 月 31 日前到期。 (十八) 实收资本 期末数 期初数 投资者名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 哈尔滨市人民政府国有资产监 1,665,000,000.00 45.00 1,665,000,000.00 45.00 督管理委员会 华平冰岛投资有限公司(毛里求 814,000,000.00 22.00 814,000,000.00 22.00 斯) 中信资本冰岛投资有限公司(毛 832,500,000.00 22.50 832,500,000.00 22.50 里求斯) 哈尔滨国企重组管理顾问有限 370,000,000.00 10.00 370,000,000.00 10.00 公司 黑龙江中信资本医药产业股权 18,500,000.00 0.50 18,500,000.00 0.50 投资企业 合 计 3,700,000,000.00 100.00 3,700,000,000.00 100.00 (十九) 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他资本公积 83,233,855.04 38,289,526.76 121,523,381.80 合计 83,233,855.04 38,289,526.76 121,523,381.80 注 1:子公司哈药股份权益变动使资本公积增加 7,163,365.19 元。注 2:子公司哈药股份 2018 年回购限制性股票致使权益发生变动,本公司按持股比例确认资本公积变动 31,126,161.57 元。 (二十) 其他综合收益 本期发生金额 减:前期计入 税后 项目 期初余额 本期所得税前 其他综合收 税后归属 归属 期末余额 减:所得税费用 发生额 益当期转入 于母公司 于少 损益 数股 一、以后不 能重分类进 损益的其他 综合收益 二、以后将 重分类进损 益的其他综 7,006,149.00 -180,239,201.55 -27,158,402.63 -146,074,649.92 合收益 其中:可供 出售金融资 产公允价值 7,006,149.00 -180,239,201.55 -27,158,402.63 -146,074,649.92 变动损益 合计 7,006,149.00 -180,239,201.55 -27,158,402.63 -146,074,649.92 (二十一) 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 71,253,643.30 56,962,895.30 128,216,538.60 合计 71,253,643.30 56,962,895.30 128,216,538.60 (二十二) 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 1,355,082,619.17 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 调整后年初未分配利润 1,355,082,619.17 加:本期归属于母公司所有者的净利润 198,308,425.62 减:提取法定盈余公积 56,962,895.30 母公司净利润的 10% 应付普通股股利 586,000,000.00 期末未分配利润 910,428,149.49 (二十三) 营业收入、营业成本 1、营业收入和营业成本 本期发生额 上期发生额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 11,102,694,121.72 7,976,673,494.24 12,308,250,796.55 9,029,387,641.61 其他业务收入 60,428,432.17 25,705,075.50 41,945,347.79 11,270,015.87 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 11,163,122,553.89 8,002,378,569.74 12,350,196,144.34 9,040,657,657.48 (二十四) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 16,119,158.21 223,291,814.76 办公差旅费 66,180,653.44 67,887,377.66 职工薪酬 369,387,570.32 398,839,646.09 运输仓储费 70,717,190.38 74,458,531.29 销售促销费 24,055,786.88 5,589,253.06 业务招待费 11,673,735.13 15,321,616.31 市场维护服务费 127,861,668.50 19,511,769.99 其他 27,403,958.71 38,018,906.68 合计 713,399,721.57 842,918,915.84 (二十五) 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 697,319,285.77 679,159,481.04 办公差旅费 188,403,602.02 183,752,174.62 物料消耗 439,035,577.41 431,628,318.15 仓储运输及保险费 6,663,840.72 3,302,920.05 折旧费 85,414,171.33 83,333,201.35 无形资产及长期资产摊销 55,147,183.02 36,408,622.30 信息服务费 95,596,196.85 88,188,656.49 业务招待费 2,343,410.85 3,421,437.57 股权激励费 5,662,409.44 32,739,300.00 其他 54,177,614.92 39,395,492.79 合计 1,629,763,292.33 1,581,329,604.36 (二十六) 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 62,307,115.63 63,470,154.29 材料费 35,787,430.89 43,119,783.14 折旧费用 23,356,807.72 22,464,817.22 其他 32,719,107.46 32,514,650.22 合计 154,170,461.70 161,569,404.87 (二十七) 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 23,225,147.56 6,543,375.54 减:利息收入 44,468,987.57 76,721,916.45 汇兑损失 7,950,950.03 635,015.01 减:汇兑收益 3,475,341.79 1,150,549.73 其他 7,065,508.81 15,654,161.46 合计 -9,702,722.96 -55,039,914.17 (二十八) 现金流量表项目 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 148,551,218.55 107,207,353.13 利息收入 44,465,963.85 48,646,468.74 政府补助 32,645,720.11 28,893,353.05 其他 46,491,773.65 75,454,472.00 合计 272,154,676.16 260,201,646.92 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 广告费 9,372,970.69 192,377,266.14 经营性付现费用 282,757,571.37 169,112,871.46 往来款 603,655,057.32 378,630,995.78 开具应付票据及信用证等 10,000,000.00 对应受限资金的增加 其他 275,675,892.77 263,730,363.90 合计 1,181,461,492.15 1,003,851,497.28 1、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 439,933,494.93 500,842,794.19 加:资产减值准备 49,503,053.69 61,267,499.85 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 421,543,588.73 444,136,818.89 无形资产摊销 43,092,527.28 36,408,622.30 长期待摊费用摊销 12,054,655.74 13,067,076.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,232,922.92 -35,907,457.45 (收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 1,592,341.47 -- 财务费用(收益以“-”号填列) 8,677,729.41 6,543,375.54 投资损失(收益以“-”号填列) -7,595,831.13 -30,772,513.05 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 11,375,944.51 -290,168,826.56 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -306,306.00 -619,905.00 存货的减少(增加以“-”号填列) 17,415,316.74 47,021,662.18 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 242,573,930.22 -34,784,064.08 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -598,062,924.54 -795,914,780.52 经营活动产生的现金流量净额 640,564,598.13 -78,879,697.49 二、不涉及现金收支的重大活动 债务转为资本 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 2,232,470,918.65 3,733,133,069.56 减:现金的期初余额 3,733,133,069.56 5,091,377,409.84 现金及现金等价物净增加额 -1,500,662,150.91 -1,358,244,340.28 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,232,470,918.65 3,733,133,069.56 其中:库存现金 834,261.45 1,299,272.61 可随时用于支付的银行存款 2,231,636,657.20 3,731,833,796.95 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,232,470,918.65 3,733,133,069.56 第十一节 其他重大事项 除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外,哈药集团郑重说明: 1、截至本报告书签署之日,哈药集团或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、哈药集团不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、哈药集团不存在任何其他对人民同泰股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、哈药集团不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 收购人声明 本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。 哈药集团有限公司(盖章) 法定代表人签名__________ 张懿宸 2019 年 8 月 22 日 财务顾问及法定代表人声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。 项目主办人签名 彭俊 赵宇 法定代表人签名 余维佳 中天国富证券有限公司 2019 年 8 月 22 日 律师事务所及签字律师声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。 经办律师签名 王毅 蒋文俊 负责人签名 肖微 北京市君合律师事务所(盖章) 2019 年 8 月 22 日 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 1、哈药集团营业执照; 2、哈药集团董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件; 3、哈药集团关于此次要约收购的内部决议; 4、哈尔滨市国资委出具的《关于哈药集团有限公司间接转让有关问题的批复》; 5、中国结算上海分公司收到履约保证金证明; 6、哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议; 7、哈药集团及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖人民同泰股票的自查报告; 8、本次要约收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖人民同泰股票的自查报告; 9、中国结算上海分公司就有关各方持有或买卖人民同泰股票情况的查询结果; 10、哈药集团 2016 年、2017 年、2018 年审计报告及 2019 年 1-3 月财务报 表; 11、哈药集团关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明; 12、中天国富证券有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》; 13、北京市君合律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件备置于哈药集团人民同泰医药股份有限公司。 联系人:程轶颖 电话:0451-84600888 传真:0451-84600888 字盖章页) 哈药集团有限公司(盖章) 法定代表人签名_________ 张懿宸 2019 年 8 月 22 日 附表:要约收购报告书 基本情况 上市公司名称 哈药集团人民同泰医药股份 上市公司所 黑龙江哈尔滨市 有限公司 在地 股票简称 人民同泰 股票代码 600829 收购人名称 哈药集团有限公司 收购人注册 哈尔滨市利民开发区利 地 民西四大街 68 号 收购人是否为公司 是 是否有一致 是 第一大股东或实际 □ □ 控制人 否? 行动人 否? 是?2 家,哈药股份、 是?1 家,哈药股份。 人民同泰。 截至本报告书签署日,哈药 截至本报告书签署日, 集 团 持 有 哈 药 股 份 哈药集团持有哈药股份 1,173,173,885 股 A 股股票, 收购人是否 1,173,173,885 股 A 股股 收购人是否对境内、 占 哈 药 股 份 总 股 本 的 拥有境内、外 票,占哈药股份总股本 境外其他上市公司 46.49%,哈药股份持有人民 两个以上上 的 46.49%,哈药股份持 持股 5%以上 同泰 433,894,354 股 A 股股 市公司的控 有人民同泰 433,894,354 票,占人民同泰总股本的 制权 股 A 股股票,占人民同 74.82%。 泰总股本的 74.82%。 否□ 否□ 回答“是”,请注明公司家数 回答“是”,请注明公司 家数 履行要约义务 □ 要约收购目的 取得或巩固公司控制权 □ 退市□ 其他? 本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次 要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。(请注明) 全面要约? 部分要约 □ 要约类型(可多选) 主动要约□ 强制要约 □ 初始要约□ 竞争要约 □ 预定收购股份数量 股票种类:无限售流通股 和比例 数量: 145,994,243 比例: 25.18% 要约价格是否符合 是 否 《收购办法》规定 ? □ 现金对价 ? 证券对价 □ 对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ 与上市公司之间是 否存在持续关联交 是? 否□ 易 与上市公司之间是 否存在同业竞争或 是□ 否? 潜在同业竞争 收购人是否拟于未 是□ 否? 来 12 个月内继续增 注:截至本报告书签署之日,除本报告书披露的收购计划外,收购人 持 未来 12 个月内无增加或减少其上市公司拥有的股份的计划。 收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖 是□ 否? 该上市公司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的情 是□ 否? 形 是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 是? 否□ 文件 是否已充分披露资 是 否 金来源; ? □ 是否披露后续计划 是? 否□ 是否聘请财务顾问 是? 否□ 本次收购是否需取 得批准及批准进展 是? 否□ 情况 弃行使相关股份的 是□ 否? 表决权 之签字盖章页) 哈药集团有限公司(盖章) 法定代表人签名_________ 张懿宸 2019 年 8 月 22 日
人民同泰 600829
停牌
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