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海通证券(600837)公告正文

600837:海通证券2018年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年02月10日
海通证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 2018.03.01 上海 目录 海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会大会议程...... 1 议案1关于续聘立信会计师事务所的议案...... 2 议案2关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的议案 ...... 3 海通证券股份有限公司 2018年第一次临时股东大会大会议程 现场会议时间:2018年3月1日(周四)下午13:30 现场会议地点:青松城大酒店四楼劲松厅(上海市徐汇区肇嘉浜路777号/东安 路8号) 召集 人:海通证券股份有限公司董事会 主持 人:周杰董事长 一、主持人宣布会议开始 二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则 三、逐项审议各项议案 普通决议案: 1.关于续聘立信会计师事务所的议案 特别决议案: 2. 关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规 则》的议案 四、股东发言 五、宣读大会议案表决办法,推选监票人和计票人 六、现场投票表决 七、休会(统计现场投票结果) 八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书 九、主持人宣布会议结束 (议案1) 关于续聘立信会计师事务所的议案 各位股东: 2017年6月6日,海通证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信事务所”)为本公司2017年度外部审计机构,负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务。 2017年6月15日,立信事务所收到中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)共同发布的《关于责令立信会计师事务所(特殊普通合伙)暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》(财会便〔2017〕24 号)(以下简称“《通知》”)。根据该《通知》,财政部与证监会责令立信事务所自2017年5月23日起暂停承接新的证券业务,因此立信事务所无法与公司续约,无法履行根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务的职责,公司于2017年6月23日发布了《关于续聘会计师事务所后续事宜说明的公告》(公告编号:临2017-031)。 2017年8月10日,立信事务所收到财政部和证监会下发的《关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)整改工作核查情况及处理决定的通知》(财会便[2017]38号),同意立信事务所自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。鉴于立信事务所具备从事相关证券业务服务资格,作为内地大型会计师事务所,在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内领先地位,具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力,并较好地为公司提供了高质量的审计服务等,经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,现向股东大会提议续聘立信事务所为公司2017年度外部审计师,负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务,聘期一年,2017年度含内部控制的审计费用仍为人民币330万元(其中:财务及专项监管报告审计费用人民币290万元,内部控制审计费人民币40万元)。 上述议案,请股东大会予以审议。 海通证券股份有限公司董事会 2018年3月1日 (议案2) 关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》 和《公司监事会议事规则》的议案 各位股东: 2017年6月,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布《证 券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)(以下简称 “《办法》”),自2017年10月1日起施行,同时《证券公司合规管理试行规定》 (证监会公告[2008]30号)自2017年10月1日起废止。根据《办法》,公司拟 对《海通证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的相关条款进行修订,同时对应修改《公司章程》附件《海通证券股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《公司董事会议事规则》”)及《海通证券股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《公司监事会议事规则》”)中的相应条款。上述事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。 具体修订内容如下: 《公司章程》修订对照表 原条款 建议修订为 修改依据 第五章 董事和董事会 第一百五十二条 第一百五十二条 《证券公司和证券 董事会行使下列职 董事会行使下列职 投资基金管理公司合规 权: 权: 管理办法》第七条:“证 (一)召集股东大会, (一)召集股东大会,券基金经营机构董事会 并向股东大会报告工作; 并向股东大会报告工作; 决定本公司的合规管理 (二)执行股东大会 (二)执行股东大会 目标,对合规管理的有效 的决议; 的决议; 性承担责任,履行下列合 (三)决定公司的经 (三)决定公司的经 规管理职责: 营计划和投资方案; 营计划和投资方案; (一)审议批准合规 (四)制订公司的年 (四)制订公司的年 管理的基本制度; 度财务预算方案、决算方 度财务预算方案、决算方 (二)审议批准年度 案; 案; 合规报告; (五)制订公司的利 (五)制订公司的利 (三)决定解聘对发 润分配方案和弥补亏损方 润分配方案和弥补亏损方 生重大合规风险负有主 原条款 建议修订为 修改依据 案; 案; 要责任或者领导责任的 (六)制订公司增加 (六)制订公司增加 高级管理人员; 或者减少注册资本、发行 或者减少注册资本、发行 (四)决定聘任、解 债券或其他证券及上市方 债券或其他证券及上市方 聘、考核合规负责人,决 案; 案; 定其薪酬待遇; (七)拟订公司重大 (七)拟订公司重大 (五)建立与合规负 收购、收购本公司股票或 收购、收购本公司股票或 责人的直接沟通机制; 者合并、分立、解散及变 者合并、分立、解散及变 (六)评估合规管理 更公司形式的方案; 更公司形式的方案; 有效性,督促解决合规管 (八)在股东大会授 (八)在股东大会授 理中存在的问题; 权范围内,决定公司对外 权范围内,决定公司对外 (七)公司章程规定 投资、收购出售资产、资 投资、收购出售资产、资 的其他合规管理职责。” 产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、 关联交易等事项; 关联交易等事项; (九)制订公司管理 (九)制订公司管理 层和员工长效激励机制实 层和员工长效激励机制实 施方案; 施方案; (十)决定公司内部 (十)决定公司内部 管理机构的设置; 管理机构的设置; (十一)聘任或者解 (十一)聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘 聘公司总经理、董事会秘 书、合规总监;根据总经 书、合规总监;根据总经 理的提名,聘任或者解聘 理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总经理助 公司副总经理、总经理助 理、财务总监、首席信息 理、财务总监、首席信息 官、首席风险官等高级管 官、首席风险官等高级管 理人员,并决定其报酬事 理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; 项和奖惩事项; (十二)制订公司的 (十二)制订公司的 基本管理制度,并按经批 基本管理制度,并按经批 准的业务经营范围和自身 准的业务经营范围和自身 的经营管理特点,建立架 的经营管理特点,建立架 构清晰、控制有效的内部 构清晰、控制有效的内部 控制机制,制定全面系统、控制机制,制定全面系统、 切实可行的内部控制制 切实可行的内部控制制 度; 度; (十三)制订本章程 (十三)制订本章程 的修改方案; 的修改方案; (十四)管理公司信 (十四)管理公司信 息披露事项; 息披露事项; (十五)向股东大会 (十五)向股东大会 提请聘请或更换为公司审 提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; 计的会计师事务所; 原条款 建议修订为 修改依据 (十六)听取公司总 (十六)听取公司总 经理的工作汇报并检查总 经理的工作汇报并检查总 经理的工作; 经理的工作; (十七)审议通过公 (十七)决定公司的 司合规管理基本制度及合 合规管理目标,对合规管 规报告;负责监督合规政 理的有效性承担责任,包 策的实施等; 括但不限于:审议批准公 (十八)承担全面风 司合规管理基本制度及年 险管理的最终责任; 度合规报告,评估合规管 (十九)法律、行政 理有效性,督促解决合规 法规、部门规章或本章程 管理中存在的问题; 授予的其他职权。 (十八)承担全面风 险管理的最终责任; 董事会对公司增加或 (十九)法律、行政 者减少注册资本、发行债 法规、部门规章或本章程 券、合并、分立、解散、 授予的其他职权。 章程修改等决议事项,应 董事会对公司增加或 由三分之二以上的董事表 者减少注册资本、发行债 决同意。 券、合并、分立、解散、 章程修改等决议事项,应 由三分之二以上的董事表 决同意。 第一百五十六条董 第一百五十六条董 董事会合规管理职 事会应当确定对外投资、 事会应当确定对外投资、 责并入第一百五十二条。 收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易 对外担保事项、关联交易 的权限,建立严格的审查 的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项 和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专 目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股 业人员进行评审,并报股 东大会批准。 东大会批准。 公司董事会有权决定 公司董事会有权决定 以下事宜: 以下事宜: (一)未达本章程第 (一)未达本章程第 六十四条规定的股东大会 六十四条规定的股东大会 批准权限的资产处置事批准权限的资产处置事 项; 项; (二)未达本章程第 (二)未达本章程第 六十五条规定的股东大会 六十五条规定的股东大会 批准权限的担保事项; 批准权限的担保事项; (三)批准单项运用 (三)批准单项运用 资金不超过公司最近一期 资金不超过公司最近一期 经审计的净资产的 10%的 经审计的净资产的 10%的 原条款 建议修订为 修改依据 对外投资事项; 对外投资事项; (四)按照上市地上 (四)按照上市地上 市规则的披露要求应由董 市规则的披露要求应由董 事会作出决议的关联交易 事会作出决议的关联交易 事项。 事项。 董事会依照法律、法 规和本章程的规定,履行 与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性 承担责任。 第一百七十六条公 第一百七十六条公 《证券公司和证券 司设合规总监1人,由董 司设合规总监1人,由董 投资基金管理公司合规 事会聘任或解聘,对董事 事会聘任、解聘与考核, 管理办法》第七条:“(四) 会负责。 对董事会负责。 决定聘任、解聘、考核合 合规总监是公司的合 合规总监是公司的合 规负责人,决定其薪酬待 规负责人,对公司及其工 规负责人,对公司及其工 遇”。 作人员的经营管理和执业 作人员的经营管理和执业 行为的合规性进行审查、 行为的合规性进行审查、 监督和检查。 监督和检查。 第一百七十七条合 第一百七十七条合 《证券公司和证券 规总监应当具备下列任职 规总监应当通晓相关法律 投资基金管理公司合规 条件: 法规和准则,诚实守信, 管理办法》第十八条:“合 (一)取得证券公司 熟悉证券、基金业务,具 规负责人应当通晓相关 高级管理人员任职资格; 有胜任合规管理工作需要 法律法规和准则,诚实守 (二)熟悉证券业务,的专业知识和技能,并具 信,熟悉证券、基金业务, 通晓证券法律、法规和准 备下列任职条件: 具有胜任合规管理工作 则,具有胜任合规管理工 (一)从事证券、基 需要的专业知识和技能, 作需要的专业知识和技 金工作10年以上,并且通 并具备下列任职条件: 能; 过中国证券业协会或中国 (一)从事证券、基 (三)从事证券工作 证券投资基金业协会组织 金工作10年以上,并且 5 年以上,并且通过有关 的合规管理人员胜任能力 通过中国证券业协会或 专业考试或具有8年以上 考试;或者从事证券、基 中国证券投资基金业协 法律工作经历;或在证券 金工作5年以上,并且通 会组织的合规管理人员 监管机构的专业监管岗位 过法律职业资格考试;或 胜任能力考试;或者从事 任职8年以上。 者在证券监管机构、证券 证券、基金工作 5 年以 前款第(三)项所称 基金业自律组织任职5年 上,并且通过法律职业资 专业考试,是指中国证券 以上; 格考试;或者在证券监管 业协会组织的证券公司合 (二)最近3年未被 机构、证券基金业自律组 规管理人员胜任能力考 金融监管机构实施行政处 织任职5年以上; 试、国家司法考试或律师 罚或采取重大行政监管措 (二)最近3年未被 资格考试。 施; 金融监管机构实施行政 (三)中国证监会规 处罚或采取重大行政监 定的其他条件。 管措施; 原条款 建议修订为 修改依据 (三)中国证监会规 定的其他条件。” 第一百七十八条公 第一百七十八条公司 《证券公司和证券 司聘任合规总监,应当向 聘任合规总监,应当向公 投资基金管理公司合规 公司住所地证监局报送拟 司住所地证监局报送拟任 管理办法》第十九条:“证 任人简历及有关证明材 人简历及有关证明材料。 券基金经营机构聘任合 料。经公司住所地证监局 经公司住所地证监局认可 规负责人,应当向中国证 认可后,合规总监方可任 后,合规总监方可任职。 监会相关派出机构报送 职。 合规总监任期届满 人员简历及有关证明材 公司解聘合规总监, 前,公司解聘的,应当有 料。证券公司合规负责人 应当有正当理由,并自解 正当理由,并在有关董事 应当经中国证监会相关 聘之日起3个工作日内, 会会议召开 10 个工作日 派出机构认可后方可任 将解聘的事实和理由书面 前将解聘的事实和理由书 职。 报告公司住所地证监局。面报告公司住所地证监 合规负责人任期届 局。 满前,证券基金经营机构 解聘的,应当有正当理 由,并在有关董事会会议 召开10个工作日前将解 聘理由书面报告中国证 监会相关派出机构。 前款所称正当理由, 包括合规负责人本人申 请,或被中国证监会及其 派出机构责令更换,或确 有证据证明其无法正常 履职、未能勤勉尽责等情 形。” 第一百七十九条合 第一百七十九条合 《证券公司和证券 规总监不能履行职责或缺 规总监不能履行职责或缺 投资基金管理公司合规 位时,公司应当指定一名 位时,应由董事长或经营 管理办法》第二十条:“合 高级管理人员代行其职 管理主要负责人代行其职 规负责人不能履行职务 责,并自指定之日起3个 责,并自决定之日起3个 或缺位时,应当由证券基 工作日内向公司住所地证 工作日内向公司住所地证 金经营机构董事长或经 监局作出书面报告。 监局作出书面报告,代行 营管理主要负责人代行 代行合规总监职责的 职务的时间不得超过6个 其职务,并自决定之日起 人员不得分管与合规管理 月。 3个工作日内向中国证监 职责相冲突的部门,代行 合规总监提出辞职 会相关派出机构书面报 职责的时间不得超过6个 的,应当提前1个月向公 告,代行职务的时间不得 月。 司董事会提出申请,并向 超过6个月。 合规总监缺位的,公 公司住所地证监局报告。 合规负责人提出辞 司应当在6个月内聘请符在辞职申请获得批准之 职的,应当提前1个月向 合本章程规定的人员担任 前,合规总监不得自行停 公司董事会提出申请,并 合规总监。 止履行职责。 向中国证监会相关派出 原条款 建议修订为 修改依据 合规总监缺位的,公 机构报告。在辞职申请获 司应当在6个月内聘请符 得批准之前,合规负责人 合本章程规定的人员担任 不得自行停止履行职责。 合规总监。 合规负责人缺位的, 公司应当在 6 个月内聘 请符合本办法第十八条 规定的人员担任合规负 责人。” 第一百八十条 合规 第一百八十条 合规 《证券公司和证券 总监依法履行下列职责: 总监依法履行下列职责: 投资基金管理公司合规 (一)对公司内部管 (一)组织拟定公司 管理办法》:“第十一条 理制度、重大决策、新产 合规管理的基本制度和其 证券基金经营机构设合 品和新业务方案等进行合 他合规管理制度,并督导 规负责人。合规负责人是 规审查,并出具书面的合 公司各部门、各分支机构、高级管理人员,直接向董 规审查意见; 各子公司实施; 事会负责,对本公司及其 (二)对公司及其工 (二)对公司内部管 工作人员的经营管理和 作人员的经营管理和执业 理制度、重大决策、新产 执业行为的合规性进行 行为的合规性进行监督, 品和新业务方案等进行合 审查、监督和检查。 并按照证券监管机构的要 规审查,并出具书面合规 合规负责人不得兼 求和公司规定进行定期、 审查意见; 任与合规管理职责相冲 不定期的检查; (三)按照中国证监 突的职务,不得负责管理 (三)组织实施公司 会及其派出机构的要求和 与合规管理职责相冲突 反洗钱和信息隔离墙制 公司规定,对公司及工作 的部门。 度; 人员经营管理和执业行为 证券基金经营机构 (四)为高级管理人的合规性进行监督与检 的章程应当对合规负责 员、各部门和分支机构提 查; 人的职责、任免条件和程 供合规咨询、组织合规培 (四)协助董事会和 序等作出规定。 训,处理涉及公司和工作 高级管理人员建立和执行 第十二条 证券基金 人员违法违规行为的投诉 信息隔离墙、利益冲突管 经营机构合规负责人应 和举报; 理和反洗钱制度; 当组织拟定合规管理的 (五)发现公司存在 (五)为高级管理人 基本制度和其他合规管 违法违规行为或合规风险 员、各部门、各分支机构 理制度,督导下属各单位 隐患的,应当及时向董事和各子公司提供合规咨 实施。 会报告,同时向公司住所 询、组织合规培训,指导 合规管理的基本制 地证监局报告;有关行为 和督促公司及有关部门处 度应当明确合规管理的 违反行业规范和自律规则 理涉及公司和工作人员违 目标、基本原则、机构设 的,还应当向有关自律组法违规行为的投诉和举 置及其职责,违法违规行 织报告; 报; 为及合规风险隐患的报 对违法违规行为和合 (六)发现公司存在 告、处理和责任追究等内 规风险隐患,合规总监应 违法违规行为或合规风险 容。 及时向公司有关机构或部 隐患的,应当按照本章程 法律法规和准则发 门提出制止和处理意见, 及时向董事会及经营管理 生变动的,合规负责人应 并督促整改; 主要负责人报告,提出处 当及时建议董事会或高 原条款 建议修订为 修改依据 (六)法律、法规和 理意见,并督促整改;同 级管理人员并督导有关 准则发生变动时,及时建 时督促公司及时向公司住 部门,评估其对合规管理 议公司董事会或高级管理 所地证监局报告;公司未 的影响,修改、完善有关 人员并督促公司有关部 及时报告的,直接向公司 制度和业务流程。 门,评估其对公司合规管 住所地证监局报告;有关 第十三条 合规负责 理的影响,修改、完善有 行为违反行业规范和自律 人应当对证券基金经营 关管理制度和业务流程; 规则的,还应当向有关自 机构内部规章制度、重大 (七)保持证券监管 律组织报告; 决策、新产品和新业务方 机构和有关自律组织的联 (七)法律、法规和 案等进行合规审查,并出 系沟通,主动配合证券监 准则发生变动时,及时建 具书面合规审查意见。 管机构和有关自律组织的 议公司董事会或高级管理 中国证监会及其派 工作; 人员并督导公司有关部 出机构、自律组织要求对 (八)法律、法规、 门,评估其对公司合规管 证券基金经营机构报送 规章、规范性文件规定及 理的影响,修改、完善有 的申请材料或报告进行 董事会授予的其他职责。 关制度和业务流程; 合规审查的,合规负责人 (八)保持证券监管 应当审查,并在该申请材 机构和有关自律组织的联 料或报告上签署合规审 系沟通,主动配合证券监 查意见。其他相关高级管 管机构和有关自律组织的 理人员等人员应当对申 工作; 请材料或报告中基本事 (九)法律、法规、 实和业务数据的真实性、 规章、规范性文件规定及 准确性及完整性负责。 董事会授予的其他合规管 证券基金经营机构 理职责。 不采纳合规负责人的合 公司不采纳合规总监 规审查意见的,应当将有 的合规审查意见的,应当 关事项提交董事会决定。 将有关事项提交董事会决 第十四条 合规负责 定。 人应当按照中国证监会 及其派出机构的要求和 公司规定,对证券基金经 营机构及其工作人员经 营管理和执业行为的合 规性进行监督检查。 合规负责人应当协 助董事会和高级管理人 员建立和执行信息隔离 墙、利益冲突管理和反洗 钱制度,按照公司规定为 高级管理人员、下属各单 位提供合规咨询、组织合 规培训,指导和督促公司 有关部门处理涉及公司 和工作人员违法违规行 原条款 建议修订为 修改依据 为的投诉和举报。 第十五条 合规负责 人应当按照公司规定,向 董事会、经营管理主要负 责人报告证券基金经营 机构经营管理合法合规 情况和合规管理工作开 展情况。 合规负责人发现证 券基金经营机构存在违 法违规行为或合规风险 隐患的,应当依照公司章 程规定及时向董事会、经 营管理主要负责人报告, 提出处理意见,并督促整 改。合规负责人应当同时 督促公司及时向中国证 监会相关派出机构报告; 公司未及时报告的,应当 直接向中国证监会相关 派出机构报告;有关行为 违反行业规范和自律规 则的,还应当向有关自律 组织报告。 第十六条 合规负责 人应当及时处理中国证 监会及其派出机构和自 律组织要求调查的事项, 配合中国证监会及其派 出机构和自律组织对证 券基金经营机构的检查 和调查,跟踪和评估监管 意见和监管要求的落实 情况。” 第一百八十一条公 第一百八十一条公司 《证券公司和证券 司定期向公司住所地证监 应当在报送年度报告的同 投资基金管理公司合规 局报送中期和年度合规报 时向公司住所地证监局报 管理办法》第三十条:“证 告。合规报告应当由公司 送年度合规报告。 券基金经营机构应当在 董事会审议通过。 公司董事、高级管理 报送年度报告的同时向 公司董事、高级管理 人员应当对合规报告签署 中国证监会相关派出机 人员应当对合规报告签署 确认意见,保证报告的内 构报送年度合规报告。年 确认意见,保证报告的内 容真实、准确、完整;对 度合规报告包括下列内 容真实、准确、完整;对 报告内容有异议的,应当 容: 原条款 建议修订为 修改依据 报告内容有异议的,应当 注明自己的意见和理由。 (一)证券基金经营 注明自己的意见和理由。 机构和各层级子公司合 规管理的基本情况; (二)合规负责人履 行职责情况; (三)违法违规行 为、合规风险隐患的发现 及整改情况; (四)合规管理有效 性的评估及整改情况; (五)中国证监会及 其派出机构要求或证券 基金经营机构认为需要 报告的其他内容。 证券基金经营机构 的董事、高级管理人员应 当对年度合规报告签署 确认意见,保证报告的内 容真实、准确、完整;对 报告内容有异议的,应当 注明意见和理由。” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十一条高级 第一百九十一条高级 《证券公司和证券 管理人员执行公司职务管理人员执行公司职务 投资基金管理公司合规 时,应当遵守法律、法规、时,应当遵守法律、法规、管理办法》第九条:“证 规章、规范性文件和本章 规章、规范性文件和本章 券基金经营机构的高级 程的规定,履行忠实和勤 程的规定,履行忠实和勤 管理人员负责落实合规 勉义务。 勉义务。 管理目标,对合规运营承 高级管理人员执行公 高级管理人员执行公 担责任,履行下列合规管 司职务时违反法律、行政 司职务时违反法律、行政 理职责: 法规、部门规章或本章程 法规、部门规章或本章程 (一)建立健全合规 的规定,给公司造成损失 的规定,给公司造成损失 管理组织架构,遵守合规 的,应当承担赔偿责任。 的,应当承担赔偿责任。 管理程序,配备充足、适 高级管理人员依照 高级管理人员依照法 当的合规管理人员,并为 法律、法规和本章程的规 律、法规和本章程的规定,其履行职责提供充分的 定,履行与合规管理有关 负责落实合规管理目标, 人力、物力、财力、技术 的职责,对公司合规管理 对合规运营承担责任,履 支持和保障; 的有效性承担责任。 行下列合规管理职责: (二)发现违法违规 (一)建立健全合规 行为及时报告、整改,落 管理组织架构,遵守合规 实责任追究; 管理程序,配备充足、适 (三)公司章程规定 当的合规管理人员,并为 或者董事会确定的其他 其履行职责提供充分的人 合规管理职责。” 原条款 建议修订为 修改依据 力、物力、财力、技术支 持和保障; (二)发现违法违规 行为及时报告、整改,落 实责任追究; (三)本章程规定或 者董事会确定的其他合规 管理职责。 第七章 监事会 第二百零一条监事会 第二百零一条监事会 《证券公司和证券 向股东大会负责并行使下 向股东大会负责并行使下 投资基金管理公司合规 列职权: 列职权: 管理办法》第八条:“证 (一)应当对董事会 (一)应当对董事会 券基金经营机构的监事 编制的公司定期报告进行 编制的公司定期报告进行 会或者监事履行下列合 审核并提出书面审核意审核并提出书面审核意 规管理职责: 见; 见; (一)对董事、高级 (二)检查公司财务; (二)检查公司财务;管理人员履行合规管理 (三)对董事会建立 (三)对董事会建立 职责的情况进行监督; 与实施内部控制进行监与实施内部控制进行监 (二)对发生重大合 督; 督; 规风险负有主要责任或 (四)对公司全面风 (四)对公司全面风 者领导责任的董事、高级 险管理进行监督,负责监 险管理进行监督,负责监 管理人员提出罢免的建 督检查董事会和经理层在 督检查董事会和经理层在 议; 风险管理方面的履职尽责 风险管理方面的履职尽责 (三)公司章程规定 情况并督促整改; 情况并督促整改; 的其他合规管理职责。” (五)对董事、高级 (五)对董事、高级 管理人员执行公司职务的 管理人员履行合规管理职 行为进行监督,对违反法 责的情况进行监督; 律、行政法规、本章程或 (六)对董事、高级 者股东大会决议的董事、 管理人员执行公司职务的 高级管理人员提出罢免的 行为进行监督,对违反法 建议; 律、行政法规、本章程、 (六)对董事、高级 股东大会决议,及对发生 管理人员的行为进行质 重大合规风险负有主要职 询; 责或者领导责任的董事、 (七)当董事、高级 高级管理人员提出罢免的 管理人员的行为损害公司 建议; 的利益时,要求董事、高 (七)对董事、高级 级管理人员予以纠正; 管理人员的行为进行质 (八)提议召开临时 询; 股东大会,在董事会不履 (八)当董事、高级 行《公司法》规定的召集 管理人员的行为损害公司 和主持股东大会职责时召 的利益时,要求董事、高 原条款 建议修订为 修改依据 集和主持股东大会; 级管理人员予以纠正; (九)委托具有证券 (九)提议召开临时 相关业务资格的会计师事 股东大会,在董事会不履 务所对高级管理人员进行 行《公司法》规定的召集 离任审计; 和主持股东大会职责时召 (十)向股东大会提 集和主持股东大会; 出提案; (十)委托具有证券 (十一)依照《公司 相关业务资格的会计师事 法》第一百五十二条的规 务所对高级管理人员进行 定,对董事、高级管理人 离任审计; 员提起诉讼; (十一)向股东大会 (十二)核对董事会 提出提案; 拟提交股东大会的财务报 (十二)依照《公司 告、营业报告和利润分配 法》第一百五十二条的规 方案等财务资料,发现疑 定,对董事、高级管理人 问的,或者发现公司经营 员提起诉讼; 情况异常,可以进行调查; (十三)核对董事会 必要时,可以聘请注册会 拟提交股东大会的财务报 计师、执业审计师、律师 告、营业报告和利润分配 等专业人员协助其工作; 方案等财务资料,发现疑 (十三)发现公司经 问的,或者发现公司经营 营情况、财务情况及合规 情况异常,可以进行调查; 情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册会 必要时,可以聘请会计师 计师、执业审计师、律师 事务所、律师事务所等专 等专业人员协助其工作; 业机构协助其工作,其合 (十四)发现公司经 理费用由公司承担; 营情况、财务情况及合规 (十四)公司章程规 情况异常,可以进行调查; 定或股东大会授予的其他 必要时,可以聘请会计师 职权。 事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,其合 理费用由公司承担; (十五)公司章程规 定或股东大会授予的其他 职权。 第二百零二条 监事 第二百零二条 监事 监事会合规管理职 会可要求公司董事、经理 会可要求公司董事、经理 责已并入第二百零一条。 层人员及其他相关人员出 层人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答监事 席监事会会议,回答监事 会所关注的问题。 会所关注的问题。 监事会对公司董事、 监事会对公司董事、 经理层人员执行公司职务 经理层人员执行公司职务 的行为进行检查时,可以 的行为进行检查时,可以 原条款 建议修订为 修改依据 向董事、经理层人员及涉 向董事、经理层人员及涉 及的公司其他人员了解情 及的公司其他人员了解情 况,董事、经理层人员及 况,董事、经理层人员及 涉及的公司其他人员应当 涉及的公司其他人员应当 配合。 配合。 监事会依照法律、法 规和本章程的规定,履行 与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性 承担责任。 《公司董事会议事规则》修订对照表 原条款 建议修订为 修改依据 第二条 董事会职 第二条 董事会职 《证券公司和证券 责 责 投资基金管理公司合规 董事会行使下列职 董事会行使下列职 管理办法》第七条:“证 权: 权: 券基金经营机构董事会 (一) 召集股东大 (一) 召集股东大 决定本公司的合规管理 会,并向股东大会报告工 会,并向股东大会报告工 目标,对合规管理的有效 作; 作; 性承担责任,履行下列合 (二) 执行股东大会 (二) 执行股东大会 规管理职责: 的决议; 的决议; (一)审议批准合规 (三) 决定公司的经 (三) 决定公司的经 管理的基本制度; 营计划和投资方案; 营计划和投资方案; (二)审议批准年度 (四) 制订公司的年 (四) 制订公司的年 合规报告; 度财务预算方案、决算方 度财务预算方案、决算方 (三)决定解聘对发 案; 案; 生重大合规风险负有主 (五) 制订公司的利 (五) 制订公司的利 要责任或者领导责任的 润分配方案和弥补亏损 润分配方案和弥补亏损 高级管理人员; 方案; 方案; (四)决定聘任、解 (六) 制订公司增加 (六) 制订公司增加 聘、考核合规负责人,决 或者减少注册资本、发行 或者减少注册资本、发行 定其薪酬待遇; 债券或其他证券及上市 债券或其他证券及上市 (五)建立与合规负 方案; 方案; 责人的直接沟通机制; (七) 拟订公司重大 (七) 拟订公司重大 (六)评估合规管理 收购、收购本公司股票或 收购、收购本公司股票或 有效性,督促解决合规管 者合并、分立、解散及变 者合并、分立、解散及变 理中存在的问题; 更公司形式的方案; 更公司形式的方案; (七)公司章程规定 (八) 在股东大会授 (八) 在股东大会授 的其他合规管理职责。” 权范围内,决定公司对外 权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资 投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、 关联交易等事项; 关联交易等事项; 原条款 建议修订为 修改依据 (九) 制订公司管理 (九) 制订公司管理 层和员工长效激励机制 层和员工长效激励机制 实施方案; 实施方案; (十)决定公司内部 (十)决定公司内部 管理机构的设置; 管理机构的设置; (十一) 聘任或者解 (十一) 聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘 聘公司总经理、董事会秘 书、合规总监;根据总经 书、合规总监;根据总经 理的提名,聘任或者解聘 理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总经理助 公司副总经理、总经理助 理、财务总监、首席信息 理、财务总监、首席信息 官、首席风险官等高级管 官、首席风险官等高级管 理人员,并决定其报酬事 理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; 项和奖惩事项; (十二) 制订公司的 (十二) 制订公司的 基本管理制度,并按核定 基本管理制度,并按核定 的业务经营范围和自身 的业务经营范围和自身 的经营管理特点,建立架 的经营管理特点,建立架 构清晰、控制有效的内部 构清晰、控制有效的内部 控制机制,制定全面系 控制机制,制定全面系 统、切实可行的内部控制 统、切实可行的内部控制 制度; 制度; (十三) 制订公司章 (十三) 制订公司章 程的修改方案; 程的修改方案; (十四) 管理公司信 (十四) 管理公司信 息披露事项; 息披露事项; (十五) 向股东大会 (十五) 向股东大会 提请聘请或更换为公司 提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总 (十六) 听取公司总 经理的工作汇报并检查 经理的工作汇报并检查 总经理的工作; 总经理的工作; (十七)审议通过公 (十七)决定公司的 司合规管理基本制度及 合规管理目标,对合规管 合规报告;负责监督合规 理的有效性承担责任,包 政策的实施等; 括但不限于:审议批准公 (十八)承担全面风 司合规管理基本制度及 险管理的最终责任; 年度合规报告,评估合规 (十九) 法律、行政 管理有效性,督促解决合 法规、部门规章或公司章 规管理中存在的问题; 程授予的其他职权。 (十八)承担全面风 董事会对公司增加 险管理的最终责任; 或者减少注册资本、发行 (十九) 法律、行政 原条款 建议修订为 修改依据 债券、合并、分立、解散、法规、部门规章或公司章 章程修改等决议事项,应 程授予的其他职权。 由三分之二以上的董事 董事会对公司增加 表决同意。 或者减少注册资本、发行 在董事会闭会期间 债券、合并、分立、解散、 董事长督促、检查董事会 章程修改等决议事项,应 决议的执行情况,并听取 由三分之二以上的董事 总经理关于董事会决议 表决同意。 执行情况的报告。 在董事会闭会期间 董事长督促、检查董事会 决议的执行情况,并听取 总经理关于董事会决议 执行情况的报告。 第三条 董事会应当 第三条 董事会应当 董事会合规管理职 确定对外投资、收购出售 确定对外投资、收购出售 责已并入第二条。 资产、资产抵押、对外担 资产、资产抵押、对外担 保事项、关联交易的权 保事项、关联交易的权 限,建立严格的审查和决 限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应 策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人 当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大 员进行评审,并报股东大 会批准。 会批准。 董事会有权决定以 董事会有权决定以 下事宜: 下事宜: (一)未达公司章程 (一)未达公司章程 第六十三条规定的股东 第六十三条规定的股东 大会批准权限的资产处 大会批准权限的资产处 置事项; 置事项; (二)未达公司章程 (二)未达公司章程 第六十四条规定的股东 第六十四条规定的股东 大会批准权限的担保事 大会批准权限的担保事 项; 项; (三) 批准单项运 (三) 批准单项运 用资金不超过公司最近 用资金不超过公司最近 一期经审计的净资产的 一期经审计的净资产的 10%的对外投资事项; 10%的对外投资事项; (四) 按照上市地 (四) 按照上市地 上市规则的披露要求应 上市规则的披露要求应 由董事会作出决议的关 由董事会作出决议的关 联交易事项。 联交易事项。 董事会依照法律、法 规和公司章程的规定,履 行与合规管理有关的职 原条款 建议修订为 修改依据 责,对公司合规管理的有 效性承担责任。 《公司监事会议事规则》修订对照表 修订前条款 建议修改为 条 条款内容 条 条款内容 修改依据 目 目 监事会 《证券公 的主要职责 司和证券 监事会的主要职责 (一) 投资基金 (一) 应当对董事会编制的公司定期报 应当对董事 管理公司 告进行审核并提出书面审核意见; 会编制的公 合规管理 (二) 检查公司财务,公司财务负责人 司定期报告 办法》第 定期如实向监事会报告财务报表分析; 进行审核并 八条:“证 (三) 对董事会建立与实施内部控制进 提出书面审 券基金经 行监督; 核意见; 营机构的 (四) 对董事、高级管理人员执行公司 (二) 监事会或 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 检查公司财 者监事履 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 务,公司财 行下列合 级管理人员提出罢免的建议; 务负责人定 规管理职 (五)对董事、高级管理人员执行公司 期如实向监 责: 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 事会报告财 (一)对 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 务报表分 董事、高 第 级管理人员提出罢免的建议; 第 析; 级管理人 二 (六)对董事、高级管理人员的行为进二 (三) 员履行合 条 行质询; 条 对董事会建 规管理职 立与实施内 责的情况 (十四) 公司章程规定或股东大会授 部控制进行进行监 予的其他职权。 监督; 督; 监事会可要求公司董事、经理层人员及 (四) (二)对 其他相关人员出席监事会会议,回答监事会 对公司全面 发生重大 所关注的问题。 风险管理进 合规风险 监事会对公司董事、经理层人员执行公 行监督,负 负有主要 司职务的行为进行检查时,可以向董事、经 责监督检查 责任或者 理层人员及涉及的公司其他人员了解情况, 董事会和经 领导责任 董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应 理层在风险 的董事、 当配合。 管理方面的 高级管理 监事会依照法律、法规和公司章程的规 履职尽责情 人员提出 定,履行与合规管理有关的职责,对公司合 况并督促整 罢免的建 规管理的有效性承担责任。 改; 议; (五) (三)公 对董事、高 司章程规 级管理人员 定的其他 修订前条款 建议修改为 条 条款内容 条 条款内容 修改依据 目 目 履行合规管 合规管理 理职责的情 职责。” 况进行监 督; (六) 对董事、高 级管理人员 执行公司职 务的行为进 行监督,对 违反法律、 行政法规、 本章程、股 东大会决 议,及对发 生重大合规 风险负有主 要职责或者 领导责任的 董事、高级 管理人员提 出罢免的建 议; (七)对 董事、高级 管理人员的 行为进行质 询; (十五) 公司章程规 定或股东大 会授予的其 他职权。 监事会 可要求公司 董事、经理 层人员及其 他相关人员 出席监事会 会议,回答 修订前条款 建议修改为 条 条款内容 条 条款内容 修改依据 目 目 监事会所关 注的问题。 监事会 对公司董 事、经理层 人员执行公 司职务的行 为进行检查 时,可以向 董事、经理 层人员及涉 及的公司其 他人员了解 情况,董事、 经理层人员 及涉及的公 司其他人员 应当配合。 上述议案,请股东大会予以审议。 海通证券股份有限公司董事会 海通证券股份有限公司监事会 2018年3月1日
海通证券 600837
停牌
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