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600891:*ST秋林:国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见 查看PDF原文

公告日期:2019年05月16日
国盛证券有限责任公司 关于 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2018年度持续督导意见 独立财务顾问 签署时间:二〇一九年五月 声明 国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”、“本独立财务顾问”)接受委托,担任哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“秋林集团”、“上市公司”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并结合上市公司2018年年度报告,出具了本持续督导意见。 本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是:上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的所有风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者注意:(1)大信会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团2018年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告,对秋林集团2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告;(2)秋林集团2018年度报告披露,董事侯勇、董事隋吉平、董事潘建华、董事曲向荣,独立董事陶萍、独立董事任枫、独立董事白彦壮,监事李岩、监事杨庆国、监事梁澍,高级管理人员季文波、孙晓春对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”,但是上述人员认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性,因此其无法保证年度报告内容的真实、准确和完整;(3)秋林集团2018年年度报告披露,上市公司2018年度发生亏损41.43亿元,截至2018年12月31日归属于母公 司的净资产为-11.01亿元,资产负债率为175.84%,流动负债超过流动资产为10.13亿元,财务状况恶化。公司董事长、副董事长处于失联状态。公司重要子公司深圳金桔莱及黄金板块其他公司大多数员工已离职,多个银行账户因诉讼事项被冻结,生产经营陷入全面停业状态。会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据,因而无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司2018年度的年度报告、审计报告、内控审计报告等各项相关文件;提请广大投资者密切关注上市公司相关风险。 目录 一、交易资产的交付或者过户情况................................6 二、交易各方当事人承诺的履行情况..............................8 三、业绩承诺的实现情况和标的资产减值测试情况 ..................16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............19 五、公司治理结构与运行情况...................................22 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................24 释义 在本持续督导意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 上市公司、秋林集团、指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 公司 嘉颐实业、交易对方 指 天津嘉颐实业有限公司 深圳金桔莱、标的公司 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 拟购买资产、标的资 指 深圳金桔莱100%股权 产、交易标的 海丰金桔莱 指 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 天津金桔莱 指 金桔莱黄金珠宝首饰(天津)有限公司 秋林天津 指 秋林(天津)珠宝销售有限公司 秋林深圳 指 秋林(深圳)珠宝销售有限公司 本次重组、本次重大资 秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资 产重组、本次交易、本 指 金暨关联交易 次发行 重组报告书 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之 协议》 发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于 2015年1月17日签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于 之补充协议》 2015年6月26日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司 本持续督导意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持 续督导意见》 独立财务顾问、本独立 指 国盛证券有限责任公司 财务顾问、国盛证券 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 大信会计师、会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 办法》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2204号)核准,秋林集团向天津嘉颐实业有限公司发行232,136,752股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%股权;同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过85,551,330股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 国盛证券有限责任公司作为秋林集团2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《业务指引》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定,对秋林集团进行持续督导,并结合上市公司2018年年度报告发表持续督导意见,具体情况如下: 一、交易资产的交付或者过户情况 (一)本次交易基本情况 本次交易是上市公司通过发行股份购买深圳金桔莱100%股权,同时募集配套资金。其中: 1、上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱100%股权,以评估基准日2014年9月30日的评估值135,847.88万元为依据,经交易双方协商确定交易标的交易价格为135,800.00万元。 2、上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过45,000万元。 (二)本次交易的资产过户情况 1、标的资产过户情况 深圳金桔莱依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,截至2015年10月10日,深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更,深圳金桔莱的股东由嘉颐实业变更为秋林集团。标的资产已变更登记至秋林集团 名下,交易双方已完成了深圳金桔莱100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。 2、验资情况 2015年10月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(瑞华验字【2015】第23050001号),经其审验认为:截至2015年10月12日止,秋林集团已收到天津嘉颐实业有限公司缴纳的新增注册资本人民币232,136,752元,天津嘉颐实业有限公司以本次重大资产重组购买的相关资产出资,折合实收资本232,136,752元(人民币贰亿叁仟贰佰壹拾叁万陆仟柒佰伍拾贰元整),相关资产股权已过户,并办理完工商变更登记手续。本次增资后,秋林集团注册资本为人民币557,665,697元,累计股本为人民币557,665,697元。 3、新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月16日出具了《证券变更登记证明》,上市公司本次发行股份购买资产向嘉颐实业发行的232,136,752股人民币普通股(A股)已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成标的资产的过户,标的资产深圳金桔莱已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下,上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。 (三)非公开发行股份募集配套资金情况 1、募集资金及验资情况 截至2015年11月13日上午12:00,包括兴证证券资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司在内的5家发行对象将认购资金449,999,996.06元全额汇入了主承销商国盛证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司 向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字[2015]23050002号),截至2015年11月13日,国盛证券为本次发行开立的专用账户已收到上述5家发行对象缴纳认购款项共计449,999,996.06元。 2015年11月13日下午,国盛证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的剩余款项划转至秋林集团开立的募集资金账户中。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2015]23050003号),秋林集团向特定投资者非公开发行59,920,106股人民币普通股,每股面值为人民币1元,发行价格为7.51元/股,募集资金总额为人民币449,999,996.06元,扣除本次发行费用11,860,000.00元,募集资金净额人民币438,139,996.06元,其中,增加股本人民币59,920,106.00元,余额人民币378,219,890.06元计入资本公积,变更后股本为人民币617,585,803.00元。 2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月19日出具了《证券变更登记证明》,秋林集团本次发行新增的59,920,106股人民币普通股(A股)已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次募集配套资金已经完成发行,相应股份已登记于认购对象名下,上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次重大资产重组中,交易各方出具的相关承诺及履行情况如下: (一)关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司出具承诺:本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方嘉颐实业出具承诺:本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查,本独立财务顾问认为:秋林集团2018年年度报告披露,公司实际控制人为平贵杰,董事长李亚、副董事长李建新失联后,公司正在就实际控制人事项进行核实。除上述事项之外,截至本持续督导意见出具之日,未发现相关承诺主体违反该承诺的情况。 (二)关于标的资产权属之承诺 针对标的资产权属,嘉颐实业出具如下承诺: “1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》规定的全额出资义务; 2、依法拥有深圳金桔莱100%股权有效的占有、使用、收益及处分权; 3、本公司所持有深圳金桔莱100%股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷; 4、本公司持有深圳金桔莱100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形; 5、深圳金桔莱100%股权过户或者转移不存在法律障碍。” 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,秋林集团已经在工商行政管理部门登记为持有标的公司100%股权的股东,相关承诺主体无违反该承诺的情况。 (三)关于盈利预测业绩补偿承诺 1、《盈利预测补偿协议》 嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00万元、17,500.00万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。 2、《盈利预测补偿协议之补充协议》 将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元,调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)不低于人民币45,600万元。 3、《承诺函》 嘉颐实业出具承诺:深圳金桔莱2014年实际净利润较盈利预测数差额部分987.27万元由嘉颐实业现金补足,自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日内,嘉颐实业向深圳金桔莱支付987.27万元人民币用于补足深圳金桔莱2014年实际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。 经核查,本独立财务顾问认为: (1)嘉颐实业已于2015年10月21日向深圳金桔莱支付987.27万元人民币用于补足深圳金桔莱2014年实际净利润较盈利预测数的差额。 (2)深圳金桔莱2015年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,990.96万元,超出业绩承诺数990.96万元;深圳金桔莱2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,278.70万元,超出业绩承诺数1,178.70万元;深圳金桔莱2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为15,133.05万元,低于业绩承诺数2,366.95万元;深圳金桔莱业绩承诺期内2015年、2016年、2017年三年累计 实际的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为44,402.71万元,低于三年累计业绩承诺数1,197.29万元。根据秋林集团与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的约定,上市公司应当以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司6,095,067股股票以进行业绩补偿,同时嘉颐实业应将回购注销股份在业绩补偿期内对应的现金分红853,309.38元应无偿转赠上市公司。 (3)截至本持续督导意见出具之日,嘉颐实业已将回购注销股份对应的现金分红853,309.38元转赠给上市公司,嘉颐实业尚未履行业绩补偿承诺,嘉颐实业持有的6,095,067股上市公司股票尚未被回购注销。上市公司已于2018年12月5日向天津市河北区人民法院提起诉讼,请求法院判决嘉颐实业兑现承诺,将其持有的上市公司6,095,067股股票回购注销以进行业绩补偿,目前该诉讼仍在审理中,尚未判决。秋林集团和嘉颐实业应当严格按照重大资产重组的相关规定和程序,尽快履行重大资产重组中关于标的资产实际利润未达到承诺利润的股份补偿承诺,切实保护中小投资者的利益。嘉颐实业持有的秋林集团股权处于质押和司法冻结状态,本独立财务顾问提醒上市公司全体股东关注有关主体未来可能无法履行协议或承诺的相关风险。 (四)关于股份锁定期的承诺 嘉颐实业承诺:嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份,自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。 嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 配套募集资金的认购对象承诺:本次认购所获股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后,因上市公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,配套募集资金认购对象的股份锁定期已经届满,配套募集资金认购对象的认购股份已经解除限售,秋林集团履行了相关信息披露义务,嘉颐实业持有的秋林集团股份尚处于限售锁定状态,相关承诺主体无违反该承诺的情况。 (五)关于避免同业竞争的承诺 上市公司实际控制人平贵杰承诺如下: “本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动;也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织,从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。 如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式,或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式,或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式,避免同业竞争现象的出现。 本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若存在不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将依照相关法律法规承担相应的违约责任。” 上市公司控股股东颐和黄金、交易对方嘉颐实业承诺如下: “本公司持有上市公司股票期间,本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动;也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织,从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式,或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式,或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式,避免同业竞争现象的出现。 本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若存在不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。” 经核查,本独立财务顾问认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团2018年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告,对秋林集团2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,对秋林集团2018年度控股股东及其它关联方占用资金情况出具了无法表示审核意见的审核报告;本督导期内,由于上市公司内部控制存在重大缺陷,公司下属公司部分存货、资金疑似被占用,公司关联方关系及其交易披露准确性和完整性无法判断和确认,公司涉及对外担保诉讼以及银行账户被冻结等情形;上述事项可能影响到公司独立性及关联交易等事项,并可能导致出现违反相关承诺的情形,提请广大投资者关注其履行情况及风险。 (六)关于减少和规范关联交易的承诺 上市公司实际控制人平贵杰承诺如下: “1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的关联交易; 2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务; 3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。” 上市公司控股股东颐和黄金、交易对方嘉颐实业承诺如下: “1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的关联交易; 2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务; 3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。” 经核查,本独立财务顾问认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团2018年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告,对秋林集团2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,对秋林集团2018年度控股股东及其它关联方占用资金情况出具了无法表示审核意见的审核报告;本督导期内,由于上市公司内部控制存在重大缺陷,公司下属公司部分存货、资金疑似被占用,公司关联方关系及其交易披露准确性和完整性无法判断和确认,公司涉及对外担保诉讼以及银行账户被冻结等情形;上述事项可能影响到公司独立性及关联交易等事项,并可能导致出现违反相关承诺的情形,提请广大投资者关注其履行情况及风险。 (七)关于保持上市公司独立性的承诺函 为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合法权益,上市公司控股股东颐和黄金、实际控制人平贵杰依据《公司法》、《证券法》和 《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保本次交易后上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立,并特此出具承诺如下: “1、保证上市公司的人员独立 保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与控股股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不在承诺人及承诺人除上市公司外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司的财务独立 保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 3、保证上市公司的机构独立 保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;上市公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易后,上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权,承诺人的资产严格区分。上市公司完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。 5、保证上市公司的业务独立 上市公司将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司将具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面与控股股东、实际控制人保持独立。” 经核查,本独立财务顾问认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团2018年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告,对秋林集团2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,对秋林集团2018年度控股股东及其它关联方占用资金情况出具了无法表示审核意见的审核报告;本督导期内,由于上市公司内部控制存在重大缺陷,公司下属公司部分存货、资金疑似被占用,公司关联方关系及其交易披露准确性和完整性无法判断和确认,公司涉及对外担保诉讼以及银行账户被冻结等情形;上述事项可能影响到公司独立性及关联交易等事项,并可能导致出现违反相关承诺的情形,提请广大投资者关注其履行情况及风险。 三、业绩承诺的实现情况和标的资产减值测试情况 (一)业绩承诺的实现情况 根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》,嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00万元、17,500.00万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元,调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)不低于人民币45,600万元。 根据秋林集团出具的《2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》,重组标的资产深圳金桔莱2015年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,990.96万元,超出业绩承诺数990.96万元;深圳金桔莱2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,278.70万元,超出业绩承诺数1,178.70万元;深圳金桔莱2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为15,133.05万元,低于业绩承诺数2,366.95万元;深圳金桔莱业绩承诺期内2015年、2016年、2017年三年累计实际的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为44,402.71万元,低于三年累计业绩承诺数1,197.29万元。 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师”)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2018]第17-00021号),大信会计师认为秋林集团编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了秋林集团2017年度业绩承诺的完成情况。 根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的具体计算方式,上市公司应当以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司6,095,067股股票以进行业绩补偿,同时嘉颐实业应将回购注销股份在业绩补偿期内对应的现金分红853,309.38元应无偿转赠上市公司。 (二)标的资产减值测试情况 秋林集团委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对重组标的资产深圳金桔莱2017年12月31日股东全部权益价值进行评估。中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟进行减值测试所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2018]第16053号),本次使用的评估方法为收益法,经评估,于评估基准日2017年12月31日,深圳金桔莱股东全部权益价值为134,920.00万元。 根据根据秋林集团出具的《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司2017年12月31日全部股东权益减值测试报告》,截至2017年12月31日,扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后,深圳金桔莱全部股权评估价值为134,920万元,对比本次交易对价135,800万元,减值880万元。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《股东权益减值测试报告专项审核报告》(大信专审字【2018】第17-00022号)秋林集团关于《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司2017年12月31日全部股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定和《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》编制,如实反映了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司2017年12月31日全部股东权益减值测试的结论。 根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中的相关约定,如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格,则嘉颐实业将另行补偿股份。由于深圳金桔莱减值额(880万元)小于补偿期限内因业绩未达到承诺数将要补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格的金额(即6,095,067股×5.85元/股=3,565.61万元),就深圳金桔莱股权存在减值事项,嘉颐实业不需要另行补偿股份。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为: (1)秋林集团本次重大资产重组涉及的标的资产深圳金桔莱2017年度实际业绩低于业绩承诺数,根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩承诺方嘉颐实业应向上市公司补偿相应数量的股份,2017年相关业绩补偿议案已经秋林集团第九届董事会第十次会议以及秋林集团2017年年度股东大会审议通过。截至本持续督导意见出具之日,嘉颐实业已将回购注销股份对应的现金分红853,309.38元转赠给上市公司,嘉颐实业尚未履行业绩补偿承诺,嘉颐实业持有的6,095,067股上市公司 股票尚未被回购注销。上市公司于2018年12月5日向天津市河北区人民法院提起诉讼,请求法院判决嘉颐实业兑现承诺,将其持有的上市公司6,095,067股股票回购注销以进行业绩补偿,目前该诉讼仍在审理中,尚未判决。 (2)关于业绩补偿事项独立财务顾问采取主要督导措施如下:①在2017年度现场检查期间,独立财务顾问要求上市公司和嘉颐实业充分关注重组业绩完成情况以及后续补偿事项,严格按照相关重大资产重组相关规定履行相关业绩补偿程序。②独立财务顾问持续同上市公司沟通重组业绩补偿事宜,督促重组交易对方嘉颐实业尽快履行业绩补偿义务。③关于业绩补偿实施事项,独立财务顾问持续督导人员向上市公司出具了两次《持续督导提示函》,要求上市公司就业绩补偿事项给持续督导人员作出回复,基于嘉颐实业一直未履行业绩补偿承诺的情况,建议上市公司向法院提出财产保全申请,对于嘉颐实业应该被回购注销的6,095,067股秋林集团股权进行司法冻结,以保护上市公司和中小股东利益。④核查了嘉颐实业持有秋林集团股份的质押和冻结情况相关资料、上市公司和嘉颐实业关于业绩补偿事项的相关函件和回复、嘉颐实业将回购注销股份对应现金分红转赠给上市公司的相关凭证等。⑤独立财务顾问向上市公司发送相关备忘录,根据秋林集团重大资产重组业绩补偿的实际情况提出若干初步解决方案,积极推动上市公司、嘉颐实业完成重组业绩补偿事宜。⑥独立财务顾问持续督导人员向嘉颐实业出具了《持续督导提示函》,到嘉颐实业公司现场和相关人员进行沟通,督促嘉颐实业应当尽快和秋林集团商议切实可行的方案,尽快完成重大资产重组股份补偿回购注销事宜,切实保护中小投资者的利益。 (3)秋林集团和嘉颐实业应当严格按照重大资产重组的相关规定和程序,尽快履行重大资产重组中关于标的资产实际利润未达到承诺利润的股份补偿承诺,切实保护中小投资者的利益。嘉颐实业持有的秋林集团股权处于质押和司法冻结状态,本独立财务顾问提醒上市公司全体股东关注有关主体未来可能无法履行协议或承诺的相关风险。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)2018年主要业务发展情况 2018年度秋林集团的主要业务是黄金珠宝首饰批发、黄金首饰加工、商品零售、食品加工出售等,报告期内秋林集团主营业务出现重大风险事件。2018年7月,秋林集团成立了黄金事业部,管理秋林集团黄金板块工作,包括深圳金桔莱、海丰金桔莱、天津金桔莱、秋林深圳、秋林天津,并由董事长直接管理。2018年秋林集团在内控管理方面未能对黄金业务板块各公司进行有效覆盖,公司董事长和副董事长对上述子公司的经营业务超过公司董事会授权,公司黄金业务方面的生产经营活动受到严重影响,公司黄金业务板块出现应收账款不实、存货丢失、大量员工离职、主要银行账户被冻结、涉及多起诉讼等重大风险事件。截至目前,秋林集团董事长及副董事长处于失联状态,公司黄金业务板块基本处于停滞状态。公司预计黄金业务板块的生产经营活动受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常,公司股票于2019年4月10日开始实施“其他风险警示”。 秋林集团2018年度的财务会计报告被大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,且上市公司2018年度经审计的期末净资产为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司股票于2019年5月6日开始实施“退市风险警示”。 2018年秋林集团的主要财务数据与财务指标情况如下: 单位:万元 主要财务数据 2018年度 2017年度 本期比上年同 /2018-12-31 /2017-12-31 期(末)增减 营业收入 472,427.94 681,487.40 -30.68% 归属于上市公司股东的净利润 -413,133.70 16,360.23 -2,625.23% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 -413,759.18 15,840.24 -2,712.08% 净利润 经营活动产生的现金流量净额 19,428.79 -167,336.93 111.61% 归属于上市公司股东的净资产 -110,117.24 302,931.12 -136.35% 总资产 144,328.79 578,547.94 -75.05% 主要财务指标 2018年度 2017年度 本期比上年 同期增减 基本每股收益(元/股) -6.69 0.26 -2,673.08% 稀释每股收益(元/股) -6.69 0.26 -2,673.08% 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -6.70 0.26 -2,676.92% 加权平均净资产收益率(%) -428.72 5.48 减少434.20个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 -429.37 5.31 减少434.68个 率(%) 百分点 2018年秋林集团主营业务分部情况如下: 单位:万元 项目 营业收入 营业成本 资产减值损失 净利润 资产总额 负债总额 商品零售 27,882.60 18,284.54 305,791.55 -326,653.48 75,508.42 169,402.20 食品加工 10,891.50 7,296.40 4,418.51 -3,593.54 5,089.45 1,891.10 黄金珠宝经营 436,944.11 425,613.88 368,161.35 -372,673.61 232,948.94 422,793.08 分部间抵销 3,290.27 3,290.27 270,091.55 -288,610.74 169,218.03 340,305.24 合计 472,427.94 447,904.54 408,279.86 -414,309.89 144,328.79 253,781.13 上述数据来源于秋林集团2018年年度报告。但是由于对部分重要事项,审 计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)无法获取充分、适当的审计证据以作 为对财务报表发表审计意见的基础,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林 集团2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。详见《审计报告》“形 成无法表示意见的基础”部分。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:2018年度秋林集团经营出现异常情况,根 据公司年度报告,公司2018年度发生亏损41.43亿元,截至2018年12月31日 归属于母公司的净资产为-11.01亿元,资产负债率为175.84%,流动负债超过流 动资产10.13亿元,财务状况恶化,公司董事长、副董事长处于失联状态,公司 重要子公司深圳金桔莱及黄金板块其他子公司大多数员工已离职,多个银行账户 因诉讼事项被冻结,生产经营陷入全面停业状态,公司持续经营能力存在较大不 确定性。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团2018年度财务报表出 具了无法表示意见的审计报告,“形成无法表示意见的基础”包括:黄金珠宝经 营业务的收入、应收账款、存货等事项,龙井农商行权益性投资及减值事项,对 外担保及诉讼事项,关联方关系及其交易披露准确性和完整性,内部控制失效可 能对财务报告产生的影响,财务报表按照持续经营假设编制的恰当性。本独立财务顾问提请上市公司股东关注上述事项对公司经营情况可能产生的不利影响、关注上市公司持续经营风险。 五、公司治理结构与运行情况 (一)秋林集团公司治理结构与运行情况 报告期内,秋林集团虽然按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求,建立了公司法人治理结构,建立了内部管理和控制相关制度,但是秋林集团2018年度的内部控制方面存在重大缺陷。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团出具了否定意见的《哈尔滨秋林集团股份有限公司内控审计报告》(大信审字[2019]第17-00061号),认为秋林集团未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有限的财务报告内部控制。秋林集团财务报告内部控制存在以下重大缺陷:(1)董事长和副董事长参与子公司经营,导致制衡机制失效;(2)集团对子公司的管控制度未有效执行;(3)公司未对可供出售金融资产等对外投资实施有效的跟踪管理;(4)募集资金管理方面未实施有效控制。秋林集团非财务报告内部控制存在以下重大缺陷:公司的控制环境在2018年末已明显恶化。 上市公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷,并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。会计师事务所对公司2018年财务报告审计过程中,已经考虑了上述重大缺陷的影响,并出具了无法表示意见的审计意见。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实,尽快完成整改。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字[2019]第17-00019号)。由于“形成无法表示审核意见的基础”部分所述事项的重要性,大信会计师事务所(特 殊普通合伙)无法获取充分、适当的证据对秋林集团2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。 (二)上市公司及控股股东、董事、高级管理人员被采取监管措施的情况 秋林集团控股股东嘉颐实业于2019年3月收到黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对天津嘉颐实业有限公司采取出具警示函措施的决定》 ([2019]4号),认定嘉颐实业未履行业绩补偿承诺的行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,现提醒嘉颐实业关注上述承诺事项的履行,并及时采取有效措施,积极履行承诺。 秋林集团于2019年4月25日收到黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]7号)以及《关于对李亚采取出具警示函措施的决定》([2019]8号)。黑龙江监管局调查发现秋林集团于2018年11月27日非公开发行公司债券“18秋林01”,并在《非公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书》中明确约定,募集资金应全部用于偿还公司存续期内的公司债券本息。12月16日秋林集团将非公开发行债券“18秋林01”募集资金3亿元从募集资金专户流向了公司在华夏银行天津分行开立的其他三个普通账户,并用上述账户的3亿元款项存单为天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展保理业务提供了质押担保。秋林集团上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监令第113号,以下简称《管理办法》)第十五条规定。李亚作为秋林集团的时任董事长,对上述问题负有主要责任。按照《管理办法》第五十八条、第六十条规定,决定对秋林集团、李亚采取出具警示函的行政监管措施。现提醒秋林集团、李亚关注上述改变募集资金用途事项,并及时釆取有效措施,及时改正违法违规行为。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:秋林集团内部控制存在重大缺陷,上市公司被大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的《内部控制审计报告》、无法表示意见的《审计报告》、无法表示审核意见的《控股股东及其它关联方占 用资金情况审核报告》,并被中国证监会黑龙江监管局采取监管措施。上市公司应当完善内部管理制度,加强内部控制管理机制,提升内部控制管理水平,同时规范业务经营,改善持续经营能力,针对公司存在的内部控制重大缺陷,采取相关措施尽快整改规范,加强维护公司及中小投资者的利益。截至本持续督导意见出具之日,除可通过上市公司公告、上市公司向本独立财务顾问提供的相关资料,以及通过公开渠道获取的信息外,本独立财务顾问无法独立获取上市公司是否存在违规对外担保和非经营性资金占用等事项的其他资料,无法确认上市公司披露的对外担保、非经营性资金占用等事项的真实性、准确性和完整性,无法确认上市公司在公司治理方面不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规的情形。独立财务顾问后续将持续关注上市公司整改措施的实施进展,督促上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息,督促上市公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,切实保护上市公司及全体股东利益。本独立财务顾问提请广大投资者关注上市公司内部控制、公司治理相关风险。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:除前述内容之外,本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项,本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。 (本页无正文,为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 颜永军 周宁 国盛证券有限责任公司 年 月 日
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