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宝丰能源(600989)公告正文

600989:宝丰能源:中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月31日
中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所: 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履行宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“宝丰能源”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对上市公司自首次公开发行股票并上市以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 (一)保荐机构 中信证券股份有限公司 (二)保荐代表人 黄超、曾春 (三)现场检查时间 2019 年 12 月 25 日 (四)现场检查人员 黄超、吴鹏 (五)现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈; 2、察看上市公司主要生产经营场所; 3、查看公司自上市以来召开的历次三会文件; 5、查阅公司上市以来建立的有关内控制度文件; 6、核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 (一)公司治理和内部控制情况 经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,宝丰能源公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 (二)信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,宝丰能源真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查之日,宝丰能源资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 (四)募集资金使用情况 经核查,宝丰能源首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构逐月核对 了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐机构认为:截至现场检查之日,宝丰能源制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以及相关人员的访谈,保荐机构认为,自上市以来,宝丰能源已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,相关的关联交易、对外担保和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务,不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。 (六)经营状况 经查阅公司 2019 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通,保荐机构了解 到公司 2019 年前三季度营业收入为 97.47 亿元,营业成本为 54.05 亿元;2019 年前三季归属于母公司所有者的净利润为 28.33 亿元,较 2018 年同期增长18.63%。 经现场检查,保荐机构认为:公司 2019 年前三季度经营业绩稳定,各项业务状况正常。 (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 1、差异化权益分派事项 2019 年 8 月 26 日,宝丰能源召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于公司 2019 年度中期利润分配预案的议案》。公司拟以总股本 7,333,360,000 股为基数,向限售股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.754544 元 (含税),流通股股东每 10 股派发现金股利人民币 3.209089 元(含税),共计派发现金股利 2,053,340,800.00 元,不送红股,不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 宝丰能源拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠 300,000,000.00 元,用于以捐资助学为主的公益慈善事业。为保护中小股东利益,该捐赠事项导致公司流通股股东应享有的公司可供分配利润减少的部分,由限售股股东向流通股股东进行权益补偿。 保荐机构查阅了公司相关决策文件及公告文件,经现场检查,保荐机构认为:公司差异化分红事项已履行必要的决策程序,且符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。 2、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期事项 在公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》中,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员对发行前所持有股份的锁定期作出承诺:“发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月”。 截至 2019 年 8 月 28 日收市,宝丰能源股价已连续 20 个交易日收盘价低于 公司首次公开发行股票发行价 11.12 元/股,触发承诺的履行条件。据此,上述股东直接或间接所持有的公司首次公开发行限售股将自动延长锁定期 6 个月至 2022 年 11 月 15 日,在延长的锁定期内,不得转让或委托他人管理其直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司控股股东宁夏宝丰集团有限公司、实际控制人及董事党彦宝、持股 5%以上的股东东毅国际集团有限公司及董事和高级管理人员刘元管、高建军、卢军、雍武、周凤玲、陈兆元、王敏、计永锋、吴剑峰、马元坤延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形。 三、提请上市公司注意的事项及建议 焦炭、聚烯烃及精细化工产品下游应用行业众多,同时伴随国家整体经济周 期波动的特征较为明显。公司主营焦炭及聚烯烃产品的生产和销售,未来该等产品以及煤炭等原材料的市场价格波动对公司经营有一定影响。保荐机构提请公司密切关注原材料成本以及焦炭、聚烯烃及精细化工产品市场价格的走势以及相关产业政策的变化,谨慎对待原材料及产成品价格波动对公司经营的影响,对未来短期内价格走势做出一定的预判,从而切实把握好生产与销售的节奏,维护与下游客户的销售关系,提高公司经营层面的抗风险能力。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现宝丰能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对宝丰能源认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:上市以来,宝丰能源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日,宝丰能源经营情况正常,未发生重大不利变化。 (以下无正文) (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019 年持续督导工作现场检查报告》之签署页) 保荐代表人: 黄超 曾春 中信证券股份有限公司 年 月 日
宝丰能源 600989
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