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山东出版(601019)公告正文

601019:山东出版2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月16日
山东出版传媒股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 二〇一九年五月 山东出版传媒股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益,保证山东出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股东在本公司2018年年度股东大会(以下简称“本次会议”)上依法行使职权,确保本次会议的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规则》、《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》)(以下简称“《股东大会议事规则》”)等有关规定,制定以下会议须知。 一、会议的组织方式 1.会议由公司董事会依法召集。 2.本次会议的出席人员为2019年5月16日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人的实际参会人员;本公司董事、监事和高级管理人员;本次会议见证律师等。 3.本次会议行使《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。 二、会议的表决方式 1.出席本次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时,须持有效授权委托书。 2.本次会议采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 3.本次会议共审议12项议案,均为普通决议案。 4.本次会议采用记名方式投票表决,股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。 5.投票结束后,由计票人、监票人统计有效表决票。 6.出席本次会议的股东及股东代表,若已进行会议报到并领取表决票,但 时作弃权处理。 三、要求和注意事项 1.大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表,可以列席会议,但不能参加投票表决。 2.请出席会议人员遵守会议纪律,不要随意走动和喧哗。 3.股东或股东代表审议议案时,发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围,欲向公司了解某方面的具体情况,请于会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。 4.进行股东大会表决时,股东或股东代表不得进行大会发言。 5.股东应听从会议工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和安全。 山东出版传媒股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2019年5月23日上午9:30 现场会议地点:山东出版传媒股份有限公司4楼会议室(济南市英雄山 路189号) 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2019年5月23日至2019年5月23日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 大会召集人:公司董事会 参加会议人员:符合条件的股东及其授权委托人,公司董事、监事、高 级管理人员,见证律师等 一、主持人致欢迎辞,宣布大会出席股东、代表股份数及比例,介绍会议出席人员 二、主持人提议本次股东大会监票人、计票人(股东举手表决) 三、股东逐项审议议案: 1 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 2 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 3 关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 4 关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 5 关于公司2018年度财务决算报告的议案 6 关于公司2018年度利润分配方案的议案 7 关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 8 关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案 9 关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预 计情况的议案 10 关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案 11 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务与内部 控制审计机构的议案 12 关于公司2019年度独立董事津贴方案的议案 四、议案表决 五、监票人、计票人统计表决情况六、主持人宣布表决结果 七、签署、宣读股东大会决议 八、律师发表法律意见 九、会议闭幕 议案一 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表: 2018年度,公司董事会严格遵守相关法规,认真履行相应的职责,积极谋划发展,严格执行公司股东大会的各项决议,推进董事会决议的实施,保证了公司规范运作。根据《公司法》和《公司章程》的规定,现对公司董事会2018年度工作进行总结,并就公司董事会2019年重点工作做出安排,形成《山东出版传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告》,现提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告》 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 山东出版传媒股份有限公司 2018年度董事会工作报告 2018年度,山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“山东出版”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》,认真履行相应的职责,积极谋划发展,严格执行公司股东大会的各项决议,推进董事会决议的实施,支持公司经营管理层工作,全体董事勤勉尽职,保证了公司规范运作,积极推动公司各项业务发展,有效维护了股东的利益。现就公司2018年度董事会的主要工作报告如下: 一、公司2018年度主要经营情况 2018年,山东出版以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导,坚持把社会效益放在首位、经济效益和社会效益相统一,开拓创新、积极进取、凝心聚力、努力拼搏,各项工作取得了新的成绩。全年实现营业收入93.51亿元,同比增长5.05%;净利润14.76亿元,同比增长8.59%,主要指标保持了持续快速增长势头。截至2018年12月31日,公司总资产达145.92亿元,净资产达96.52亿元。 公司2018年主要经营情况如下: (一)出版板块大力实施“双品双效”工程,出版效益稳步增长 2018年,公司出版业务全年实现营业收入25.02亿元,同比增长12.01%。 一是继续以“三二一”思路为统领,加快推进出版单位从内容提供商向内容服务提供商“一个转变”,确保“双效”统一。 二是打造重点图书集群。各出版单位狠抓优质出版资源,深入实施“双品双效”工程,推出了一批精品力作。2018年,山东出版所属各单位共获得国家级奖项、入选国家级重点评选109项,同比增长68%,创历年来获全国各类奖项的历史新高。 三是教材教辅经营稳中有升。2018年,山东出版积极推动教材和教辅产品的开发与推广,不断丰富和充实产品体系,教材、教辅征订码洋均创历史最高,教材教辅工作呈现出稳定增长、规范发展的良好局面。 一路”版贸会走进中东欧活动,进一步拓展了国际合作空间,提升了“走出去”传播能力。五是持续推进出版管理创新。倡导精品出版意识,明确专业出版方向。严格按照公司《重点出版项目专项扶持资金实施办法》《重点出版项目评审专家管理办法》,做好重点项目专项扶持资金的管理与后续实施工作,引导出版单位定方向、出精品,进一步优化出书结构、提高图书整体质量。 (二)全力推进创新转型,发行板块业绩突出 2018年,山东出版所属子公司山东新华书店集团有限公司按照“明确新定位、进行新布局、探索新路径”的“三新”总战略,深入推进“门店结构调整年、文化活动创新年、校园书店提升年、教育服务突破年、数字平台建设年”活动,书店集团的创新转型取得显著成效,实现营业收入68.12亿元,同比增长12.30%;净利润9.84亿元,同比增长13.73%。全省126家中心门店,大多数完成硬件的升级改造,品牌形象焕然一新,成为当地的文化新地标。 (三)物资供应、外贸板块稳步发展 山东出版所属山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司始终坚持社会效益与经济效益并重,“控风险”与“保增长”并重,确保教材供纸价格稳定;准确把握浆纸行情变化,调整产品结构,做好木浆贸易、机械器材销售等重要业务。 (四)印刷板块呈现良好发展势头 公司加大对印刷板块发展的引导和支持,制定实施了《关于加快印刷企业改革发展的实施意见》,组织召开了印刷企业管理工作现场观摩座谈会;稳步推进印刷设备升级改造募投项目的实施,促进印刷企业进行设备技术升级;督导印刷企业加强内部管理,开拓市场经营,调整产品结构,加大治亏力度,经营状况持续好转;印刷板块呈现向好发展势头。2018年,整个印刷板块实现扭亏,设备技术水平和生产能力得到整体提升。山东新华数码印务城建设项目平稳推进。 (五)多元板块和新兴业态稳步前进 在做好主业的同时,山东出版在多元板块持续发力,努力走出一条出版主业与多元产业相互支撑、文化要素与新兴产业融合发展的道路。书店集团教育装备、教育研学、教育培训业务快速发展,已成为书店集团新的增长点。物资公司及出版外贸公司积极发展展览综合体、平行车进口业务和展会经济,其中平行车进口 数字化升级,结合自身特点,推出了“丽丽姐工作室”“小荷听书”有声读物出版阅读平台等一批适应市场需求的知识服务产品,实现产品的产业链融合以及与外部产业的融合发展。山东科学技术出版社宝可思ICC项目、明天出版社明天儿童美术馆美术培训等项目进展顺利。 (六)坚持将社会效益放在首位,打造山东出版品牌 一是牢牢坚持正确导向。始终坚持把正确导向放在首位,认真落实意识形态工作责任制,确保出版导向没出问题。同时,进一步加大对出版单位集聚优质资源、打造一流品牌集群的支持力度,全面提升山东出版图书的市场占有率和社会影响力。二是提高政治意识,保障“课前到书,人手一册”。三是创新方式,高起点、高质量地开展社会文化活动,塑造新华品牌。四是积极开展文化扶贫、文化下乡和精准扶贫活动,履行社会责任。 二、2018年公司董事会日常工作情况 (一)董事会会议召开情况 2018年公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,勤勉履职,科学决策,共召开2次定期会议、10次临时会议,共计12次董事会会议,审议通过了58项议案,各次董事会所审议的议案均得到全体董事的全票通过。具体情况如下: (1)2018年1月9日,公司召开了第二届董事会第二十一次(临时)及第二十二次(临时)会议,会议以现场加通讯的方式进行表决,会议分别审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等8项议案。 (2)2018年1月25日,公司召开了第二届董事会第二十三次(临时)会议,会议以现场加通讯的方式进行表决,会议审议通过了《关于山东新华书店集团有限公司历城分公司拟参与竞拍购置商业用地建设文化综合体的议案》等2项议案。 (3)2018年4月11日,公司召开了第二届董事会第二十四次(定期)会议,会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》等19项议案。 (4)2018年4月27日,公司召开了第二届董事会第二十五次(临时)会议,会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2018年第一季度报 (5)2018年7月2日,公司召开了第二届董事会第二十六次(临时)会议,会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等7项议案。 (6)2018年7月23日,公司召开了第三届董事会第一次(临时)会议,会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于选举张志华先生为公司第三届董事会董事长的议案》等4项议案。 (7)2018年7月30日,公司召开了第三届董事会第二次(临时)会议,会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等2项议案。 (8)2018年8月27日,公司召开了第三届董事会第三次(定期)会议,会议以现场加通讯方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》等5项议案。 (9)2018年10月30日,公司召开了第三届董事会第四次(临时)会议,会议以现场加通讯方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》等3项议案。 (10)2018年12月11日,公司召开了第三届董事会第五次(临时)会议,会议以现场加通讯方式进行表决,会议审议通过了《关于全资子公司增设募集资金专项账户的议案》等5项议案。 (11)2018年12月28日,公司召开了第三届董事会第六次(临时)会议,会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2017年度总经理绩效薪酬的议案》1项议案。 (二)股东大会情况 2018年,公司董事会共召集1次年度股东大会、3次临时股东大会,会议共审议通过23项议案。各次股东大会情况如下: (1)2018年1月25日,公司召开2018年第一次临时股东大会,会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》等4项议案。 (2)2018年5月23日,公司召开2017年年度股东大会,会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,审议并通过了《关于公司2017年度董事 (3)2018年7月23日,公司召开2018年第二次临时股东大会,会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,审议并通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》等5项议案。 (4)2018年12月28日,公司召开2018年第三次临时股东大会,会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,审议并通过了《关于修订<山东出版传媒股份有限公司投资管理办法>的议案》等2项议案。 (三)董事会下设各委员会履职情况 2018年,董事会下设各专门委员会共召开了1次董事会战略与投资委员会专门会议,5次公司董事会提名、薪酬与考核委员会专门会议,5次公司董事会审计委员会专门会议,分别就各自职责范围内的投资收购、关联交易、定期报告、聘请审计机构、资金理财、董事人选资格审核、聘请高管及薪酬考核等事项进行了充分审议并提出了意见和建议。公司董事会各专门委员会依据相关法规规定及各自工作细则规定的职权范围运作,认真履行了相关监督、审核职能,促进了公司的规范高效合规运行。 (四)董事会执行股东大会决议情况 2018年,公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规,参照证券监管部门对上市公司的有关要求,在《公司章程》《股东大会议事规则》的框架下,本着对全体股东认真负责的态度,认真贯彻执行股东大会的各项决议,并及时向股东大会汇报工作,2018年股东大会各项决议均已由董事会组织实施。 (五)独立董事履职情况 公司的独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 (六)信息披露及投资者关系管理工作情况 报告期内,公司董事会按照相关法律法规及规范性文件规定,严格履行信息披露义务,信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平,在年度信息披露评价中公司被上交所评为新上市公司信息披露年度评级最高等级B级。 报告期内,公司认真做好投资者关系管理工作,协调好公司与证券监管机构、 投资者来访、来函、来电及投资者上证e互动提出的问题,加深了股东对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 三、董事会换届及高管层聘任情况 鉴于公司第二届董事及高管成员任职时间于2018年年中届满,公司董事会按照《公司章程》等有关规定,认真组织董事会换届及高管层聘任相关工作,按时顺利完成换届工作,确保了相关工作规范有序、合法合规,为公司规范治理及高质量发展打下了良好的基础。 四、2019年公司董事会工作展望 2019年是新中国成立70周年,是全面建成小康社会关键之年。在新的一年里,山东出版将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导,以高质量发展为主线,以融合发展为着力点,以改革创新为动力,不断强化意识形态责任制,继续深入开展“创新规范提升年”活动,提升全员素质,打造核心竞争力。2019年,公司董事会从全体股东和公司发展的长远利益出发,督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制,坚持创新引领,强力推进转型升级,做优做强主业,打造核心竞争力,加大内控建设力度,深入实施“双品双效”工程,做响鲁版图书品牌,深入实施转型升级战略,打造全新发行业态,积极稳健推进多元化发展,壮大公司经济实力。 (一)出版板块积极推进融合创新发展 一是继续深入实施“双品双效”工程,努力打造山东出版图书品牌,努力推出一批在全国有影响的精品力作。 二是进一步做响“一带一路”图书版贸品牌。精心谋划,认真组织好“一带一路”版贸会走进新加坡、韩国、香港、俄罗斯四场活动,提升品牌影响力。 三是强力推进出版融合创新发展。强化全媒体运营理念,深入研究产业链条的延展问题,积极稳妥地推动产品由单一的图书向游戏、动漫、在线视频、文化衍生品等领域拓展。积极探索建设“大文化”产业平台问题,打造在全国有影响力的“山东出版”文化投资品牌。 (二)发行板块打造全新的发行业态 山东出版所属书店集团继续深入实施好“门店结构调整年、文化活动创新年、 以数据分析为基础的选品和精准营销体系,建设以满足用户高品质体验为目标的特色文化空间;大力开展丰富多彩、品牌化、品质化的文化活动,把书店建成“学习交流中心、文化服务中心、时尚体验中心”,全力提升顾客的体验水平;把服务放在首位,通过优质的服务赢得校方师生的信任和支持,把校园书店精心打造成“综合文化服务平台”;通过教育服务突破年活动,推动教育研学、教育培训、教育装备等业务再上新台阶;充分利用互联网技术,创新拓展丰富现有平台,构造新的文化教育消费体系。 (三)继续抓好教材教辅工作 一是根据当前国家教育政策,结合公司教育出版现状,对山东出版“十三五”教育出版发展规划进行科学合理的调整和修订;二是密切关注高中新教材市场选用有关政策的变化,协调相关出版单位和书店集团,扎实稳妥地做好公司代理经营教材和公司版教材的市场选用工作;三是继续巩固和加强与主要代理单位的业务联系,做好各类教材的代理经营、印制和市场管理工作;四是进一步加强教材与教辅经营的统筹协调和规范化管理工作,确保山东出版教材教辅稳定经营,规范管理,高质量发展;五是着重抓好对公司原创教辅产品的质量管理和提升;六是做好教材教辅从业人员的业务培训工作,切实提升市场化运作和市场营销水平。 (四)强化经营管理,提升印刷、物资板块质量效益 印刷板块继续坚持“做大做强印刷主业,拓展延伸产业链,加快多元发展”的总体思路,以全面实施《关于加快印刷企业改革发展的实施意见》为抓手,组织对印刷企业管理工作的考核评比,进一步提升印刷企业管理水平和盈利能力;完善现行组织架构和薪酬分配制度;严格内控,积极拓展市场,以提高自动化、智能化为方向,推进企业生产由劳动密集型向技术密集型转变,实现印企新旧动能转换,打造绿色、环保、低耗、高效的新型印刷企业,力争三家企业年内全部实现扭亏。物资板块扎实做好传统主业,发挥好物资供应职能,同时大力发展多元化经营。物资板块扎实做好传统主业,发挥好物资供应职能,同时大力发展多元化经营。 (五)积极稳健推动多元化发展 2019年,山东出版将继续坚持“积极稳妥、可行可控”的原则,推动多元发展。各出版单位在聚焦主业的同时,强化融合发展理念,围绕主业稳妥地延展 育培训等进行科学规划,通过专业化、公司化运作,努力做出规模和效益。物资公司、出版外贸公司在做好传统纸浆业务、平行车进口业务的同时,加快推进展览综合体项目,并真正做成品牌。印刷企业在做好主业的同时,积极探索向上下游延伸的问题。数字公司依托科技综合服务、融合发展,探索科学的盈利模式,努力实现盈利目标。 (六)切实抓好规范化管理 加大内控制度建设和内审工作力度,抓住重点环节,加大内审工作力度,切实提升公司内控管理水平。继续深入开展“一推双降”活动,坚定不移地推行全面预算管理,降库存、降费用,向管理要效益,切实提升公司整体规范管理水平。 总之,2019年,公司董事会将再接再厉,忠于职守,团结带领全体员工锐意进取,攻坚克难,勤勉履职,科学决策,力争把公司打造成为国内一流、行业龙头、国际知名的出版传媒企业,力争为股东带来更加丰厚的投资回报。 议案二 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》和《山东出版传媒股份有限公司章程》的规定,现对山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”)监事会2018年度工作进行总结,并就公司监事会2019年重点工作做出安排,形成《山东出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告》,现提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告》 山东出版传媒股份有限公司监事会 2019年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年度,山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”)监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”),《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》《山东出版传媒股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)和公司《监事会议事规则》等规定,勤勉履行各项工作职责,出席了公司各次股东大会会议、列席了公司各次董事会会议,对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、内部控制建设等情况进行了监督和审查,有效发挥了监督公司规范运营的职能作用,充分保障了公司和全体股东的合法权益。现将公司2018年度监事会工作报告如下: 一、监事会日常工作情况 (一)召开监事会情况 2018年度,公司监事会共召开2次定期会议、5次临时会议,会议召开情况如下: 1.公司第二届监事会第十三次(临时)会议于2018年1月9日在公司二十楼会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了关于使用募集资金向全资子公司增资的议案等3项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第十三次(临时)会议决议》。 2.公司第二届监事会第十四次(定期)会议于2018年4月11日在公司二十楼会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了关于公司2017年度监事会工作报告的议案等9项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第十四次(定期)会议决议》。 3.公司第二届监事会第十五次(临时)会议于2018年4月27日在公司二十楼会议室召开。根据议程,与会监事审议并用记名方式表决通过了关于公司2018年第一季度报告的议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第十五次(临时)会议决议》。 4.公司第二届监事会第十六次(临时)会议于2018年7月2日在公司二十 第三届监事会非职工监事候选人的议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第十六次(临时)会议决议》。 5.公司第三届监事会第一次(临时)会议于2018年7月23日在公司二十楼会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了关于选举张军先生为公司第三届监事会主席的议案等2项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第三届监事会第一次(临时)会议决议》。 6.公司第三届监事会第二次(定期)会议于2018年8月27日在公司四楼会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案等2项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第三届监事会第二次(定期)会议决议》。 7.公司第三届监事会第三次(临时)会议于2018年10月27日在公司四楼会议室召开。根据议程,与会监事审议并用记名方式表决通过了关于公司2018年第三季度报告的议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第三届监事会第三次(临时)会议决议》。 (二)出席股东大会、列席董事会情况 除参加监事会会议外,2018年公司监事共出席了4次股东大会,分别为:2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会;列席了12次董事会会议,分别为:公司第二届董事会第二十一次(临时)会议、第二十二次(临时)会议、第二十三次(临时)会议、第二十四次(定期)会议、第二十五次(临时)会议、第二十六次(临时)会议、第三届董事会第一次(临时)会议、第二次(临时)会议、第三次(定期)会议、第四次(临时)会议、第五次(临时)会议、第六次(临时)会议。公司监事听取了公司各项重要议案和决议,充分了解公司各项重要决策的形成过程和各项决议的落实情况,掌握公司经营业绩情况,切实履行监事的知情、监督、检查职能。 二、监事会对报告期内公司有关事项发表的意见 (一)公司依法运作情况 1.2018年度公司经营管理、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司进一步完善了内部控制制度,未发现公司有违法违规行为。公司股东大 行,有关决议的内容合法有效,不存在损害公司和股东利益的情况。 2.公司董事会成员及高级管理人员能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。董事会在职权范围内,准确、全面地履行了股东大会的各项决议,高级管理人员认真贯彻执行董事会决议。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时有违反法律、法规和损害公司利益及股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 1.监事会结合公司实际情况,对公司财务进行了认真检查,对报告期内公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,认为公司财务状况、经营情况良好,财务会计内控制度健全,2018年年度、半年度、季度报告按上市公司监管要求编制和披露,未发现违法违规违纪问题。 (三)公司关联交易情况 监事会对公司2018年度发生的关联交易行为进行了核查,公司发生的日常关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,定价依据充分、定价水平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 (四)募集资金使用与管理情况 监事会在2018年对公司募集资金的使用与管理情况进行了有效监督,认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等要求,对募集资金进行使用和管理,并真实、准确、完整、及时履行相关信息披露工作,不存在违规存放或使用募集资金的情形。 (五)内部控制评价报告情况 监事会根据公司的实际运作和对公司的日常监督检查情况,以及检查公司内部控制体系的建设和运行情况,认为:公司通过加强内部控制体系建设,内部控制体系不断完善并得到有效执行。公司内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高公司经营效率和效果及促进公司实现发展战略等方面发挥了积极作用,公司各项经营风险得到了有效的防范与管控,维护了公司全体股东的利益。 三、2019年度监事会工作要点 的职责,以财务监督为核心,及时掌握公司重大决策事项,监督各项决策程序的合法性,切实维护公司及全体股东的合法权益,为公司规范运作发挥有效职能。 (一)认真履行职责,完善工作机制 2019年度,公司监事会将严格履行法律法规赋予监事会的职责,促进公司进一步完善治理水平,依法召开监事会会议、出席股东大会会议、列席董事会会议,监督公司重大决策、重大财务事项及决策程序的合法性,完善监督工作机制,拓宽监督渠道,强化监督能力,通过开展日常监督和专项监督,努力实现事前、事中、事后的全过程监督,充分发挥监事会检查公司财务和监督公司董事和高管履职行为的职责,从而更好地维护股东的权益。 (二)加强监督检查,防范经营风险 监事会将督促公司严格执行财务管理制度,提升财务管理水平,加强对内控体系建设和运行情况、财务情况、关联交易、担保及募集资金使用等重大事项的监督检查,确保内部监督措施的实效性,督促公司进一步加强内控建设,防范潜在风险,更好地发挥监事会的监督职能。紧密配合董事会工作,监督董事会相关决议落实情况,强化公司执行力,保障相关决策顺利执行。 (三)加强自身建设,提高履职能力 公司监事会将进一步提升工作的规范化、标准化水平,监事会成员将继续加强学习,及时掌握监管新动向和新要求,采取参加培训和自学相结合的方式,不断拓宽专业知识,增强业务技能,提升履职能力。监事会将积极开展工作交流,积极学习其他上市公司监事会的好经验和好做法,不断提升监事会工作水平,更好地配合公司董事会和管理层的工作,有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 议案三 关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定,公司独立董事在2018年度认真履行职责,发表独立意见,维护全体股东的利益,充分发挥了独立董事的作用。现提交《山东出版传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告》,提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 山东出版传媒股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 2018年1月至7月,徐向艺、胡元木、刘燕任山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”)第二届董事会独立董事。2018年7月,公司董事会进行了换届,公司股东大会选举产生了第三届董事会独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦。2018年,公司第二届董事会三位独立董事与第三届董事会三位独立董事均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定,忠实、勤勉地履行职责,致力于维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度公司独立董事履行职责的情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)报告期内独立董事基本情况 报告期内,公司第二届董事会8名董事中3名为独立董事,分别为徐向艺、胡元木、刘燕,公司第三届董事会8名董事中3名为独立董事,分别为刘燕、钟耕深、王乐锦,均占董事人数的三分之一以上。公司第二届和第三届董事会均下设战略与投资委员会,提名、薪酬与考核委员会,审计委员会3个专门委员会,其中提名、薪酬与考核委员会和审计委员会独立董事占多数,主任委员均由独立董事担任。 2018年6月,公司董事会进行了换届工作。由于原任2名独立董事已连任两届,根据有关规定无法续任。经公司股东大会选举,公司第三届董事会选举3名独立董事,分别为刘燕女士、钟耕深先生、王乐锦女士。独立董事分别来自法律、管理、财务领域的专家,其工作履历、专业背景以及兼职情况,及其与公司的独立性均符合法律法规要求。 作为公司的独立董事,我们拥有良好的专业资质及能力,并在所从事的专业领域积累了丰富的经验,任职资格与独立性均符合中国证监会相关要求。第二届董事会三名独立董事个人履历、专业背景、兼职情况如下: 历任山东大学经济系、经济学院、管理学院教师、副教授、副院长,山东大学教务处处长、教授,山东大学管理学院院长、教授;2012年6月至2018年7月23日,任公司独立董事。报告期内,兼任海信科龙电器股份有限公司独立董事、山东鲁亿通智能电器股份有限公司独立董事、恒通物流股份有限公司独立董事、山东天力能源股份有限公司(新三板)独立董事、山东国有资产投资控股有限公司(非上市)外部董事、山东航空股份有限公司独立董事。 胡元木先生,毕业于天津财经大学,博士学历,任公司第二届董事会独立董事。历任山东财经大学教师,山东财经大学会计学教授、博士生导师;2012年6月至2018年7月23日,任公司独立董事。报告期内,兼任山东省再担保集团股份有限公司(非上市)独立董事、山东钢铁股份有限公司独立董事、浪潮集团有限公司(非上市)外部董事、山东航空股份有限公司独立董事。 刘燕女士,毕业于北京大学,博士学历,任公司第二届董事会独立董事。历任北京大学讲师、副教授;2007年至今,任北京大学法学院教授、博士生导师;2015年6月至今,任公司独立董事。报告期内,兼任中国国旅股份有限公司独立董事、众惠财产相互保险社(非上市)独立董事。 第三届董事会三名独立董事个人履历、专业背景、兼职情况如下: 刘燕女士,同上。 钟耕深先生,毕业于南开大学,博士学历,现任公司独立董事。历任山东大学经济学院及管理学院副教授。2003年3月至2005年7月在浪潮集团从事博士后工作。现任山东大学管理学院教授,中国企业管理研究会常务理事,中国人民银行山东企业资信评级专家委员会委员,山东省比较管理研究会秘书长。2018年7月至今,任公司独立董事。报告期内,兼任海信科龙电器股份有限公司独立董事、山东沂水农村商业银行股份有限公司独立董事。 王乐锦女士,毕业于山东农业大学,博士学历,现任公司独立董事。历任山东农业银行学校助教、讲师,山东财政学院讲师、副教授、教授,2011年至今任山东财经大学会计学院教授、硕士研究生导师;2018年7月至今,任公司独立董事。报告期内,兼任山东地矿股份有限公司独立董事,山东高速路桥集团股份有限公司独立董事,通裕重工股份有限公司独立董事,山东联诚精密制造股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事,我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职,未向公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述,我们的履职符合中国证监会、上海证券交易所对独立董事独立性的规定,我们作为公司独立董事候选人时的声明与承诺事项未发生变化,不存在影响独立性的情况。 (三)参加培训的情况 2018年11月,刘燕参加了上海证券交易所独立董事后续培训。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席公司股东大会及董事会情况 公司2018年共召开4次股东大会及12次董事会会议。我们本着忠实勤勉的态度,出席股东大会,董事会会议前认真审阅相关会议材料,了解审议事项的有关情况,会上认真审议公司董事会各项议案,未投反对票或弃权票,并对利润分配方案、关联交易、公司对外担保额度、聘任高管、续聘会计师事务所及内部控制评价报告等事项发表独立意见,独立、客观、审慎地行使表决权。 我们认为,报告期内公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。 1.2018年度出席股东大会情况: 独立董事姓名 本年度应参加 亲自出席会 委托出席会 缺席次数 会议次数 议次数 议次数 徐向艺 3 3 0 0 胡元木 3 3 0 0 刘燕 4 2 0 2 钟耕深 1 1 0 0 王乐锦 1 1 0 0 2.2018年度出席董事会情况: 独立董事 本年度应参 亲自出席 以通讯表 委托出席 姓名 加会议次数 会议次数 决方式参 会议次数 缺席次数 会次数 徐向艺 6 6 0 0 0 胡元木 6 6 0 0 0 刘燕 12 11 6 1 0 钟耕深 6 6 0 0 0 王乐锦 6 6 2 0 0 (二)现场考察情况 报告期内,作为公司独立董事,我们持续关注公司的运营情况,对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会,与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通,重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察;二是运用我们在公司治理、财务、法律等领域的专业特长和经验,在公司董事会、董事会专门会议召开前,通过电话或邮件等方式,对董事会相关审议事项,与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流,为公司规范运作提出建设性意见和建议。 (三)上市公司配合独立董事工作的情况 2018年,公司积极配合我们的工作,董事会、经营管理层、董事会秘书和证券法律部相关人员与我们保持了良好的沟通和交流,为我们履职提供了完备的条件和支持,在董事会及董事会专门委员会会议召开前及时向我们发送会议通知、议案及相关会议材料,保证了我们充分的知情权,为我们较好地履行职责创造了条件,同时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见,未有任何干预我们行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年,我们对董事会各项议案进行了认真审核,并对涉及关联交易、聘用会计师事务所、公司对外担保额度、利润分配方案、内部控制评价报告等重大事项出具独立意见共计17份。在出具独立意见过程中,我们坚持客观、独立、公正的原则,从有利公司的持续经营和长远发展,维护股东利益的角度出发,未 体股东尤其是中小股东合法权益不受侵害。 (一)关联交易情况 公司第二届董事会第二十四次会议,对公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况进行了审核。公司第二届董事会三位独立董事认为,上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,关联交易价格客观、公允、合理,符合公司和全体股东的最大利益,没有损害公司及中小股东的合法权益,关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 (二)对外担保及资金占用情况 公司严格执行了法律法规、《公司章程》、公司对外担保管理制度的相关规定。 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》,并提交公司2017年度股东大会审议通过。公司第二届董事会三位独立董事本着规范运作、实事求是的原则,对公司的担保情况进行了审慎查验。公司第二届董事会三位独立董事认为,公司为2家全资子公司山东省印刷物资有限公司和山东省出版对外贸易有限公司以及山东省出版对外贸易有限公司对其全资公司2018年度银行融资、银行承兑汇票等融资业务提供一般保证或连带保证担保,是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要,符合公司可持续发展的要求,也符合公司和全体股东的合法权益,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及公司对外担保管理制度的相关规定。 截至2018年末,公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。报告期内,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 (三)募集资金的使用情况 报告期内,公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情况。截至2018年12月31日,公司募集资金实际使用情况与募集资金投向一致,不存在违规使用的情形。 (四)董事提名以及薪酬情况 定,未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。 2.报告期内,公司董事会对《关于公司2017年度总经理绩效薪酬的议案》进行了审议,第三届董事会三位独立董事认为公司2017年度总经理绩效薪酬是结合公司实际经营情况以及所处行业的薪酬水平而制定的,符合有关法律法规、《公司章程》以及公司相关规定,表决程序合法,不存在损害公司及股东利益的情形。 3.报告期内,公司董事会对《关于聘任郭海涛先生为公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议,公司第三届董事会三位独立董事经过认真审阅相关文件,认为郭海涛先生及陈刚先生、王长春先生、宫杰先生、薛严丽女士、范波先生、韩明红女士等公司高级管理人员的教育背景、工作经历符合相关任职要求,具备履行职责所必须的经营管理经验和业务专长,不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形,不属于被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。其中薛严丽女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,具备担任公司董事会秘书的专业知识和工作经历,且不存在《公司法》《公司章程》和《上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形,且在公司审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》的董事会会议召开之前,其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。聘任郭海涛先生为公司总经理及聘任陈刚先生、王长春先生、宫杰先生、薛严丽女士、范波先生、韩明红女士等公司高级管理人员的程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,没有损害中小股东的利益,合法有效。 (五)聘任会计师事务所情况 报告期内,公司聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供内控审计服务,期间未发生更换内控审计服务机构的情形。经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具备专项审计服务的专业能力,能够满足公司2018年度财务与内部控制审计工作的要求。该事项经过公司董事会审计委员会的审核,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。 (六)现金分红及其他投资者回报情况 度利润分配方案的议案》,并提交公司2017年度股东大会审议通过。公司根据股东大会决议对股东进行了现金分红,充分考虑了公司的实际情况以及全体股东的利益,有利于公司持续健康发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。分配方案符合公司的实际情况,有利于公司持续健康发展,制定及审议程序符合相关规定。 (七)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及相关股东未发生违反承诺的情况。 (八)信息披露的执行情况 2018年度,公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定,在上海证券交易所网站及指定媒体共发布临时公告55项。公司第二届董事会三位独立董事、第三届董事会三位独立董事对公司2018年第二届董事会及第三届董事会履职期间信息披露情况进行了监督,认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。 (九)内部控制的执行情况 公司在原有内部控制制度体系的基础上,在运行中不断完善,在公司日常经营活动中能够得到较好执行,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。 公司第二届董事会三位独立董事和第三届董事会三位独立董事认为,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司已经建立健全对子公司、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面的内部控制相关制度,保证了公司经营管理工作的正常进行。 报告期内,公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。 (十)董事会专门委员会的运作情况 报告期内,公司董事会共召开了1次战略与投资委员会专门会议,5次提名、薪酬与考核委员会专门会议,5次审计委员会专门会议。公司第二届董事会的三名独立董事及第三届董事会的三名独立董事根据董事会战略与投资委员会,提名、 2018年董事会专门委员会会议并审议会议议案,独立、客观、审慎地行使表决权,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为董事会决策发挥了应有作用。 四、总体评价和建议 2018年,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度,本着客观、公正、审慎的原则,认真履行独立董事职责,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 2018年,公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件,对此我们感到满意,在此深表感谢。在新的一年里,公司第三届董事会三位独立董事将继续本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度,忠实、勤勉地履行独立董事职责,进一步加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与交流,充分发挥专业作用,推进公司治理结构的完善与优化,促进公司规范运作和持续健康发展。 第二届董事会独立董事:徐向艺、胡元木、刘燕 第三届董事会独立董事:刘燕、钟耕深、王乐锦 2019年4月1日 议案四 关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求,公司认真编制了《山东出版传媒股份有限公司2018年年度报告》和《山东出版传媒股份有限公司2018年年度报告摘要》,内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 议案五 关于公司2018年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表: 在董事会领导下,经过管理层和全体员工的不懈努力,2018年,公司进一步整合优化传统优势产业资源,积极开展产业转型升级和多元化工作;规范经营管理,强力推行“一推双降双提”,有效提高了管理水平和运营效率,圆满完成了年初制定的年度经营计划。公司拟订了《山东出版传媒股份有限公司2018年度财务决算报告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2018年度财务决算报告》 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 2018年度财务决算报告 一、2018年度公司财务报表的审计情况 (一)公司2018年财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见:(公司)财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。 (二)主要财务数据和指标: 单位:万元 项目 2018年 2017年 同比增减 营业收入 935,081.68 890,092.07 5.05% 利润总额 147,894.23 135,577.59 9.08% 净利润 147,574.16 135,899.99 8.59% 其中:归属于母公司的净利润 148,493.83 136,482.88 8.80% 资产总额 1,459,220.921,338,047.14 9.06% 股东权益合计 965,173.26 870,513.30 10.87% 其中:归属于母公司股东权益 965,878.84 870,299.21 10.98% 基本每股收益 0.71 0.74 -4.05% 加权平均净资产收益率 16.17% 23.51%减少7.34 个百分点 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 (一)资产负债情况 截止2018年12月31日,公司总资产1,459,220.92万元,同比增长9.06%;公司负债总额494,047.66万元,同比增长5.67%。公司总资产的大幅增长主要是公司业务增长所占用存货、预付账款、应收账款等经营性资产增加所致。 (二)股东权益情况 单位:万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 208,690.00 208,690.00 资本公积 218,583.64 218,583.64 其他综合收益 -2,798.76 7,002.40 -9,801.16 盈余公积 27,150.96 5,297.65 32,448.61 未分配利润 418,673.38148,493.83 51,209.45 515,957.75 归属于母公司 870,299.21153,791.48 58,211.85 965,878.84 股东权益 少数股东权益 214.09 919.67 -705.58 股东权益合计 870,513.30153,791.48 59,131.52 965,173.26 (三)经营情况 2018年营业收入935,081.68万元,比上年同期增加5.05%;营业成本599,667.33万元,比上年同期增加3.88%。 2018年度公司销售费用87,907.57万元,较上年同期上升12.93%;管理费用113,577.30万元,比上年同期增加12.45%;财务费用-2,378.82万元,上年同期为-2,393.96万元。 (四)现金流量情况 2018年度公司经营活动产生的现金流量净额151,723.64万元,比上年同期增加127.23%,本期经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系销售商品收到的现金增加和税费返还增加所致;投资活动产生的现金流量净额-211,723.11万元,比上年同期增加支出701.81%,主要系自有资金和募集资金购买理财增加所致;筹资活动产生的现金流量净额-44,271.04万元,上年同期为219,039.82万元,主要系公司首发上市筹集资金所致。 (五)主要财务指标 1.偿债能力指标 项目 2018年 2017年 同比增减 流动比率 2.98 2.97 0.34% 速动比率 2.46 2.45 0.57% 资产负债率 33.86% 34.94% -1.08% 2.营运能力指标 项目 2018年 2017年 同比增减 应收账款周转率 7.61 7.16 6.28% 存货周转率 3.73 3.16 18.04% 3.现金流量指标 2018年(万元) 2017年(万元) 同比增减 经营活动产生的现 151,723.64 66,769.59 127.23% 金流量净额 4.盈利能力指标 加权平均净 每股收益(元/股) 报告期间 资产收益率 基本每股收益 稀释每股 (%) 收益 归属于公司普通股2018年度 16.17% 0.71 0.71 股东的净利润 2017年度 23.51% 0.74 0.74 扣除非经常损益后2018年度 14.58% 0.64 0.64 归属于普通股股东 的净利润 2017年度 21.71% 0.68 0.68 议案六 关于公司2018年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表: 经瑞华会计师事务所审计,2018年度公司母公司实现净利润529,765,202.82元,加上期初未分配利润1,369,786,210.23元,减去提取法定公积金52,976,520.28元,以及本期分配2017年度利润459,118,000.00元,剩余可供分配利润1,387,456,892.77元。 本年度公司拟以现有总股本2,086,900,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金2.90元(含税),本次利润分配合计605,201,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案,剩余未分配利润结转以后年度分配。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 议案七 关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表: 为了提高公司资金使用效益,提高公司业绩,支持公司快速发展,公司在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司拟使用最高额度不超过120,000万元人民币的自有闲置资金适时购买流动性好、风险较低的保本型银行理财产品,自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司经营管理层负责组织实施和管理。 本议案具体内容详见公司编号为2019-004号的公告。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 议案八 关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表: 本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用最高额度不超过160,000.00万元的暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的保本型银行理财产品,自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司经营管理层负责组织实施和管理。 本议案具体内容详见公司编号为2019-005号的公告。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 议案九 关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日 常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求,现将公 司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况汇报 如下: 一、公司2018年度日常性关联交易预计和执行情况 经公司2017年度股东大会审议,2018年度公司及其下属子分公司(以下简 称“山东出版及其子分公司”)与控股股东山东出版集团有限公司及其子公司(不 含山东出版及其子分公司,以下简称“控股集团及其子公司”)2018年度关联交 易预计及其执行情况如下: 单位:元 关联交易类 关联人 上年(前次)预上年(前次)实际 别 计金额 发生金额 山东出版集团有限公司 300,000.00 648,668.71 山东出版投资有限公司 100,000.00 30,275.50 山东新力资产经营管理有限公 150,000.00 35,628.44 司 山东新昕资产管理经营有限公 200,000.00 139,252.83 向关联人销 司 售产品、商品山东新源文化置业有限公司 500,000.00 山东新知教育投资有限公司 7,495.22 山东新展贸易有限公司 6,836.20 济南新华南山置业有限公司 2,224.14 济南新帕斯文化发展有限公司 14,062.38 关联交易类 关联人 上年(前次)预上年(前次)实际 别 计金额 发生金额 小计 1,250,000.00 884,443.42 山东出版集团有限公司 2,300,000.00 2,243,591.30 向关联人提山东出版投资有限公司 50,000.00 35,176.02 供劳务 山东新昕资产管理经营有限公 司 8,558.56 小计 2,350,000.00 2,287,325.88 山东出版集团有限公司 7,826,169.68 5,588,266.98 接受关联人山东新昕资产管理经营有限公 提供的劳务 司 2,667,740.24 802,083.60 山东新力资产经营管理有限公 司 57,487.50 39,568.64 小计 10,551,397.42 6,429,919.22 山东出版集团有限公司 8,508,916.52 8,317,309.11 山东新力资产经营管理有限公 其他(关联租司 7,561,018.74 7,630,233.31 赁,本公司作山东新昕资产管理经营有限公 为承租人) 司 26,783,104.41 25,279,456.63 山东人民印刷厂 2,890,781.75 2,753,125.58 小计 45,743,821.42 43,980,124.63 其他(关联租山东新昕资产管理经营有限公 37,974.00 28,374.00 赁,本公司作司 为出租人) 小计 37,974.00 28,374.00 合计 59,933,192.84 53,610,187.15 注:原“山东新地投资有限公司”,现更名为“山东出版投资有限公司”,注册资本由 “30,000万元”变更为“45,000万元”,自2019年3月完成工商变更。 公司2018年度的关联交易预计与执行情况不存在重大差异。 单位:元 关联交 占同类上年实际发生 占同类 易类别 关联人 本次预计金额 业务比金额 业务比 例 例 山东出版集团有限公司 400,000.00 41.54% 648,668.71 73.34% 山东出版投资有限公司 100,000.00 10.38% 30,275.50 3.42% 山东新力资产经营管理有 150,000.00 15.58% 35,628.44 4.03% 限公司 山东新昕资产管理经营有 217,000.00 22.53% 139,252.83 15.74% 限公司 向关联山东新源文化置业有限公 30,000.00 3.12% 人销售司 产品、商山东新知教育投资有限公 - 7,495.22 0.85% 品 司 山东新展贸易有限公司 50,000.00 5.19% 6,836.20 0.77% 济南新华南山置业有限公 2,000.00 0.21% 2,224.14 0.25% 司 济南新帕斯文化发展有限 14,000.00 1.45% 14,062.38 1.59% 公司 小计 963,000.00 100.00 884,443.42 100.00% % 山东出版集团有限公司 2,580,000.00 98.10% 2,243,591.30 98.09% 向关联山东出版投资有限公司 50,000.00 1.90% 35,176.02 1.54% 人提供山东新昕资产管理经营有 劳务 限公司 8,558.56 0.37% 小计 2,630,000.00 100.00 2,287,325.88 100.00% % 山东出版集团有限公司 7,692,573.98 73.22% 5,588,266.98 86.91% 接受关山东新昕资产管理经营有 2,813,018.87 26.78% 802,083.60 12.47% 联人提限公司 供的劳山东新力资产经营管理有 39,568.64 0.62% 务 限公司 小计 10,505,592.85 100.00 6,429,919.22 100.62% % 其他(关山东出版集团有限公司 12,614,610.31 27.16% 8,317,309.11 18.91% 关联交 占同类上年实际发生 占同类 易类别 关联人 本次预计金额 业务比金额 业务比 例 例 联租赁,山东新力资产经营管理有 5,551,559.45 11.95% 7,630,233.31 17.35% 本公司 限公司 作为承 山东新昕资产管理经营有 25,393,623.18 54.67% 25,279,456.63 57.48% 租人) 限公司 山东人民印刷厂 2,890,781.75 6.22% 2,753,125.58 6.26% 小计 46,450,574.68 100.00 43,980,124.63 100.00% % 其他(关山东新昕资产管理经营有 26,970.79100.00 28,374.00100.00% 联租赁,限公司 % 本公司 100.00 作为出小计 26,970.79% 28,374.00100.00% 租人) 合计 60,576,138.32 53,610,187.15 三、关联方情况介绍 1.山东出版集团有限公司 公司住所:山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室 法定代表人:张志华 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:106,775.7895万元 经营范围:集团公司及出资企业的国有资产经营管理,投资业务,实物租赁, 物业管理;艺术品销售。 关联关系:控股母公司 2.山东新力资产管理经营有限公司 公司住所:济南市胜利大街39号 法定代表人:田进 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:600万元 经营范围:受集团委托管理集团内部资产,以自有资金对外投资;酒店管理 服务;物业管理,房屋租赁,会展服务。 关联关系:受同一母公司控制 公司住所:济南经四路269号 法定代表人:刘沨 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:13,100万元 经营范围:以自有资金对外投资(不含金融业务);文化产业园区管理;酒店管理服务;物业管理,房屋租赁,会展服务,仓储服务,停车服务;设备租赁(不含融资性租赁);工业设计,建筑设计,艺术品设计,服装设计,包装装潢设计,动漫及衍生品设计,模型设计;文艺活动组织策划;礼仪庆典服务;文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售。 关联关系:受同一母公司控制 4.山东人民印刷厂 公司住所:莱芜市嬴牟大街西首 法定代表人:张建存 企业类型:全民所有制 注册资本:1,814.7万元 经营范围:房屋租赁、厂房租赁、印刷设备租赁;酒水批发零售,日用百货、建材销售。 关联关系:受同一母公司控制 5、山东出版投资有限公司 公司住所:山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼202号 法定代表人:王次忠 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:45,000万元 经营范围:以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询(不含证券和期货投资咨询);研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件。 关联关系:受同一母公司控制 6、山东新源文化置业有限公司 公司住所:济南市市中区经九路胜利大街39号 法定代表人:李涛 注册资本:10,000万元 经营范围:房地产开发、经营,基础设施建设、配套服务设施建设,建筑施工、装饰装修,工程建设监理,物业管理,房屋租赁;停车服务;会议展览及相关服务;艺术品销售、评估、鉴定。 关联关系:受同一母公司控制 四、定价原则 上述关联交易的定价依据是:相关商品或服务的价格,有政府定价或政府指导价的,按照政府定价或政府指导价执行;没有政府定价或政府指导价的,按照市场价格执行;没有市场价格的,按照双方协商的价格执行。符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。 五、关联交易对上市公司的影响 上述关联交易是山东出版及其子分公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,关联交易价格也遵循了公允性原则,不存在输送利益的情形;关联交易金额较小,山东出版及其子分公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性;上述关联交易符合公司和全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 议案十 关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司 提供担保额度的议案 各位股东及股东代表: 为确保公司2019年正常生产经营需要,提高公司子公司的融资能力,根据公司业务发展融资的需求,公司拟为全资子公司山东省印刷物资有限公司2019年度银行承兑汇票融资业务提供担保的额度为3.00亿元;公司拟为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司2019年度包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等融资业务提供担保的额度为20.00亿元;公司拟为山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司2019年度提供担保的额度为4.00亿元;山东省出版对外贸易有限公司拟对其全资子公司富纤林纸香港有限公司2019年度提供担保的额度为0.40亿元。上述担保共计27.40亿元,担保方式为一般保证或连带保证。 上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2020年6月30日,在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27.40亿元,超出上述额度的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。 本议案具体内容详见公司编号为2019-008号的公告。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 议案十一 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务与内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是目前国内具有证券期货从业资格的会计师事务所,拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍,为多家上市公司提供审计、验资、咨询等服务。自2012年以来,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司财务审计、验资、咨询等工作,在业务执行过程中,能够尽职尽责。为保障公司外部审计工作持续、有效推进,拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内部控制审计机构,年度财务审计费用为260万元,内部控制审计费用为50万元;合计为310万元。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 议案十二 关于公司独立董事2019年度津贴方案的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》和《山东出版传媒股份有限公司章程》的相关规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定了《山东出版传媒股份有限公司独立董事2019年度津贴方案》。 本议案已经公司第三届董事会第八次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司独立董事2019年度津贴方案》 山东出版传媒股份有限公司董事会 2019年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 独立董事2019年度津贴方案 一、本方案适用对象:公司独立董事。 二、方案适用期限:2019年1月1日—2019年12月31日。 三、津贴原则:津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。 四、津贴标准:独立董事采用固定津贴制,独立董事2019年津贴标准为8万元整(含税)/人。 五、发放办法:固定津贴按月均额发放。 六、其他规定: 1.上述津贴为税前金额,所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2.独立董事出席公司董事会、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用,均由公司据实报销。
山东出版 601019
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