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广电电气(601616)公告正文

601616:广电电气:国浩律师(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2020年01月16日
国浩律师(上海)事务所 关 于 上海广电电气(集团)股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5270 6519 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 1 月 目 录 释 义...... 3 正 文...... 7 一、本次交易的方案 ...... 7 二、本次交易的授权与批准 ...... 7 三、本次交易的实施情况 ...... 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9 六、资金占用和违规担保的核查情况 ...... 9 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 9 八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 9 九、结论意见 ...... 10 签署页......11 释 义 除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 广电电气、上市 指 上海广电电气(集团)股份有限公司(股票代码:601616) 公司、公司 通用工程 指 上海通用广电工程有限公司,广电电气全资子公司,本次 交易的收购方之一 安奕极 指 上海安奕极企业发展有限公司,广电电气控股子公司,本 次交易的收购方之一 ABB(中国)、交 指 ABB(中国)有限公司 易对方 旻杰投资 指 新余旻杰投资管理有限公司,公司控股股东 SJV、标的公司 指 上海 ABB 广电有限公司和上海 ABB 开关有限公司 EJV、ABB 广电 指 上海 ABB 广电有限公司,标的公司之一 CJV、ABB 开关 指 上海 ABB 开关有限公司,标的公司之一 本次交易、本次 重大资产重组、 广电电气通过其子公司以支付现金方式购买 ABB(中国) 指 持有的上海 ABB 广电有限公司 60%股权和上海 ABB 开 本次重大资产购 买 关有限公司 60%股权 交易标的、标的 上海 ABB 广电有限公司 60%股权和上海 ABB 开关有限 指 资产 公司 60%股权 《 股 权 转 让 协 《由 ABB(中国)有限公司作为卖方与上海安奕极企业 指 发展有限公司作为买方签订的关于上海 ABB 开关有限公 议》(CJV) 司的股权转让协议》 《 股 权 转 让 协 《由 ABB(中国)有限公司作为卖方与上海通用广电工 指 程有限公司作为买方签订的关于上海 ABB 广电有限公司 议》(EJV) 的股权转让协议》 《 股 权 转 让 协 《股权转让协议》(CJV)和《股权转让协议》(EJV)的 指 议》 合称 本所/国浩 指 国浩律师(上海)事务所 《上海广电电气(集团)股份有限公司重大资产购买报告 《重组报告书》 指 书》 《实施情况报告 《上海广电电气(集团)股份有限公司重组实施情况报告 指 书》 书》 元、万元 指 人民币元、万元 中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政 中国 指 区及台湾地区 本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,系计算时“四舍五入”所致。 国浩律师(上海)事务所 关于上海广电电气(集团)股份有限公司 重大资产购买实施情况 之法律意见书 致:上海广电电气(集团)股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)受托担任上海广电电气(集团)股份有限公司重大资产购买的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》(以下简称“《格式准则第 26 号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买实施情况出具本法律意见书。 对本法律意见书,本所律师特作如下声明: (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证:保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任; (二)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本 所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的; (三)为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件; (四)本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书; (五)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于审计、资产评估等专业事项,本法律意见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格; (六)本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任; (七)本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解; (八)本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次交易的方案 根据《股权转让协议》以及广电电气于 2019 年 12 月 12 日作出的 2019 年第 三次临时股东大会会议决议以及《重组报告书》,本次重大资产重组方案的主要内容如下: 公司通过其控股子公司安奕极以现金方式购买 ABB(中国)持有的 ABB 开 关 60%股权,通过其全资子公司通用工程以现金方式购买 ABB(中国)持有的ABB 广电 60%股权。 本次交易的作价以2019年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值或经审计的净资产值为基础,经各方友好协商后确认ABB开关60%股权作价2亿元,ABB 广电 60%股权作价 1.5 亿元。 经核查,本所经办律师认为,本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定。 二、本次交易的授权与批准 截至本法律意见书出具日,本次交易已取得以下授权和批准: (一)广电电气内部批准与授权 1. 2019 年 10 月 30 日,广电电气召开第四届董事会第十九次会议,审议通 过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。 广电电气独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。 2. 2019 年 10 月 30 日,广电电气召开第四届监事会第十一次会议审议通过 了与本次交易相关的议案。 3. 2019 年 12 月 12 日,广电电气召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通 过了与本次交易相关的议案。 (二)通用工程、安奕极内部会议情况 通用工程、安奕极内部决策机构已通过有效决议(决定),同意通用工程、安奕极参与本次重大资产重组,该等决议的程序和内容均合法有效。 (三)ABB(中国)的批准与授权 2019 年 10 月 27 日,ABB(中国)的股东作出股东决议,同意 ABB(中国) 将其持有的 CJV60%的股权及 EJV60%的股权转让给广电电气或其直接或间接全资或控股子公司。 (四)标的公司的批准与授权 标的公司于 2019 年 10 月 12 日召开董事会,决议同意股东 ABB(中国)将 持有的标的公司股权转让给广电电气或其全资或控股子公司,该等决议的程序和内容合法、有效。 三、本次交易的实施情况 (一)本次交易对价的支付情况 2018 年 12 月 18 日,上海安奕极企业发展有限公司已按照《股权转让协议》 的约定向 ABB(中国)指定账户支付了 CJV60%股权交易价格的 50%,即人民币 10,000 万元;向 ABB(中国)开立的监管账户汇款 CJV60%股权交易价格的剩余 50%,即人民币 10,000 万元。 2018 年 12 月 18 日,上海通用广电工程有限公司已按照《股权转让协议》 的约定向 ABB(中国)指定账户支付 EJV60%股权交易价格的 50%,即人民币7,500 万元;向 ABB(中国)开立的监管账户汇款 EJV60%股权交易价格的剩余50%,即人民币 7,500 万元。 (二)本次交易标的资产的过户情况 2019 年 12 月 16 日,上海市奉贤区经济委员会对 CJV 本次股权转让进行了 备案登记。截至本法律意见书出具之日,上海市奉贤区市场监督管理局已核准了CJV 股权转让的工商变更登记,并向 CJV 核发了新的营业执照,CJV 公司名称已变更为“盖奇异开关(上海)有限公司”。 2019 年 12 月 16 日,上海市奉贤区经济委员会对 EJV 本次股权转让进行了 备案登记。截至本法律意见书出具之日,上海市奉贤区市场监督管理局已核准了EJV 股权转让的工商变更登记,并向 EJV 核发了新的营业执照,EJV 公司名称已变更为“安奕极电气工业系统(上海)有限公司”。 (三)相关债权债务的处理情况 本次交易完成后,标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据本所律师查阅广电电气关于本次交易的相关公告,截至本法律意见书出 具之日,广电电气就本次交易履行了相关信息披露义务,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 (一)广电电气董事、监事、高级管理人员的变更情况 自广电电气披露《上海广电电气(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》之日至本法律意见书出具之日,广电电气董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。 (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 截至本法律意见书出具之日,标的公司已完成董事和监事的改选工作。其中, 改选后 CJV 董事变更为王江、蔡志刚、王斌、YAN YI MIN 和徐智杰,监事变更 为周时雨,上述 CJV 的董事、监事变更事项已办理完成工商备案登记;改选后EJV 执行董事变更为王斌,监事变更为夏小山,上述 EJV 的董事、监事变更事项已办理完成工商备案登记。 六、资金占用和违规担保的核查情况 根据广电电气的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 (一)相关协议履行的情况 本次交易相关协议主要包括交易各方签署的《股权转让协议》。截至本法律意见书出具之日,上述协议已生效,且协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行,协议各方不存在违反协议重要条款的行为,协议履行不存在重大法律障碍。 (二)相关承诺的履行情况 本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本法律意见书出具之日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,相关承诺方不存在违反承诺的行为。 八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日,本次交易的相关后续事项主要包括: (一)协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺; (二)上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 截至本法律意见书出具之日,在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述,本所经办律师认为: (一)本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定; (二)本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权,已取得的批准和授权合法、有效; (三)本次重大资产重组涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序; (四)相关后续事项合法合规,相关的风险已进行了披露。 (以下无正文,为签署页) 签署页 (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书签署页) 本法律意见书于 年 月 日出具,正本一式 份,无副本。 国浩律师(上海)事务所 负责人: 李强 经办律师:王 伟 建 贺 黎 明
广电电气 601616
停牌
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