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万盛股份(603010)公告正文

关于对浙江万盛股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(2) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月08日
-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2019〕 48 号 ─────────────── 关于对浙江万盛股份有限公司及有关责任人 予以纪律处分的决定 当事人: 浙江万盛股份有限公司, A 股证券简称:万盛股份, A 股证 券代码: 603010; 龚卫良, 时任浙江万盛股份有限公司副总经理兼重组标的张 家港市大伟助剂有限公司原控股股东; 勇 新, 浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂 有限公司原股东; 黄德周, 浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂 有限公司原股东; -2- 龚 诚, 浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂 有限公司原股东; 高献国,时任浙江万盛股份有限公司董事长; 周三昌,时任浙江万盛股份有限公司财务负责人; 宋丽娟,时任浙江万盛股份有限公司董事会秘书。 经查明,浙江万盛股份有限公司(以下简称万盛股份或公司) 于 2015 年向自然人龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行股份及支 付现金购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司(以下简称大伟 助剂)100%的股权。 以 2015 年 3 月 31 日为基准日,本次交易作 价 3.5 亿元,并于 2015 年 11 月完成工商过户登记。龚卫良等交 易对方承诺, 大伟助剂 2015 年至 2018 年归属于母公司所有者净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于 4,000 万元、 4,500 万元、 5,000 万元和 5,500 万元; 大伟助剂未能实 现业绩承诺的,交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚应当按照 净利润差额比例对交易对价进行补偿。交易完成后,大伟助剂原 控股股东龚卫良自 2016 年 10 月 31 日起担任万盛股份副总经理。 根据公司于 2018 年 3 月 13日披露的会计差错更正公告和于 2018 年 4 月 20 日、 6 月 27 日出具的相关说明,以及年审会计师信永 中和会计师事务所于 2018 年 4 月 23 日出具的会计差错更正专项 说明和审核意见, 公司重组标的资产大伟助剂虚增 2015 年、 2016 年及 2017 年前 3 季度净利润,严重损害上市公司和投资者利益, 导致上市公司披露的重组报告书及定期报告财务信息披露不真 实、不准确,交易对方龚卫良等未及时履行业绩补偿承诺。 公司 -3- 及有关责任人的具体违规行为包括如下方面: 一、公司重组收购标的大伟助剂通过无商业实质的购销交易 虚增收入及成本 2015 年至 2017 年 9 月,大伟助剂通过与张家港保税区诚之 信化工贸易有限公司(以下简称诚之信)、张家港保税区蓝天新 能源科技有限公司(以下简称蓝天新能源)、张家港保税区均匀 日化贸易有限公司和张家港市汉巴杜化工有限公司虚构特种脂 肪胺系列等产品销售等方式虚增营业收入,通过与诚之信虚构醇 类、酸类等原材料采购等方式虚增营业成本。其中,诚之信与蓝 天新能源是大伟助剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。无 商业实质的购销交易行为导致大伟助剂 2015 年 1-11 月多计营业 收入 11,801,478.61 元,多计营业成本 7,315,099.19 元;导致 大伟助剂及公司 2015 年 12 月、 2016 年度、 2017 年前 3 季度分 别 多 计 营 业 收 入 10,437,863.26 元 、 8,553,641.04 元 、 3,289,623.92 元 , 分 别 多 计 营 业 成 本 4,157,272.34 元 、 2,686,157.53 元、 1,258,017.08 元。 二、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过承担原材料 采购成本少计营业成本 2015 年至 2017 年 9 月,大伟助剂原控股股东龚卫良通过诚 之信承担了大伟助剂的部分采购成本,以降低大伟助剂原材料采 购价格及营业成本。前述行为导致大伟助剂 2015 年 1-11 月少计 营业成本 924,231.39 元,导致大伟助剂及公司 2015 年 12 月、 2016 年度、 2017 年前 3 季度分别少计营业成本 385,741.48 元、 839,560.77 元、 4,094,305.95 元。 -4- 三、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过代付奖金及 员工福利少计管理费用 2015 年至 2017 年 9 月,大伟助剂原控股股东龚卫良通过个 人银行卡向员工支付奖金及员工福利,以降低管理费用。前述行 为导致大伟助剂 2015 年 1-11 月少计管理费用 455,579 元,导致 大伟助剂及公司 2015 年 12 月、 2016 年度、 2017 年前 3 季度分 别少计管理费用 249,857 元、 1,358,771 元、 44,661 元。 作为上市公司重组收购标的,大伟助剂的业绩情况对公司重 组交易及后续经营具有重大影响, 相关财务数据是投资者获知重 组标的和重组完成后公司发展情况的重要信息来源,也是投资者 做出投资决策的主要依据。大伟助剂与上市公司应当根据客观情 况真实、准确、完整地予以披露。公司重组标的资产大伟助剂通 过上述无商业实质的购销交易虚增收入及成本,大伟助剂原控股 股东龚卫良替大伟助剂代垫采购成本及管理费用,导致大伟助剂 2015 年至 2017 年前 3 季度营业收入、营业成本、管理费用、净 利润相关财务数据严重失实,公司信息披露不真实。大伟助剂通 过上述财务造假行为虚增 2015 年净利润 1,278.24 万元。 其中, 2015 年 1-11 月与上市公司重组合并前虚增净利润 586.62 万元, 导致公司于 2015 年 10 月 13 日披露的《浙江万盛股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》(以下简称《重组报告书》)信息披露不准确。大伟 助剂于 2015 年 12 月与上市公司重组合并后虚增上市公司归母净 利润 691.62 万元,分别虚增上市公司 2016 年、 2017 年前三季 度归母净利润 813.58 万元、 557.98 万元,占上市公司 2015 年、 -5- 2016年、2017年前 3季度归母净利润的比例分别为 8.14%、5.44%、 5.58%。大伟助剂在重组置入上市公司前已通过上述财务造假行 为虚增净利润,在与上市公司合并后继续虚增业绩持续近 3 年之 久,持续时间长,影响重大,严重损害了上市公司和投资者利益, 以及投资者的知情权和合理预期。 公司于 2018 年对大伟助剂开展检查,发现上述财务造假行 为,并于 2018 年 3 月 13 日在 2017 年第 3 季度报告中对上述造 假事项所致会计差错予以一次性更正调整及披露,影响净利润 2,063.18 万元,占调整后当年归母净利润的 22.65%。大伟助剂 及其原控股股东龚卫良上述财务造假行为引起的净利润会计差 错,导致龚卫良等重组交易对方于 2015 年、 2016 年分别少履行 业绩承诺补偿对应金额 1926.3 万元、 1547.26 万元,影响 2017 年业绩承诺补偿对应金额 1027.85 万元,未及时履行 2015-2017 年度业绩承诺补偿的对应金额合计为 4501.42 万元。 2018 年 7 月 23 日,公司以总价 1 元定向回购龚卫良等重组交易对方相关 业绩承诺应补偿的股份并予以注销。 综上, 大伟助剂原控股股东兼时任公司副总经理龚卫良(任 期 2016 年 10 月 31 日至今)作为重组交易对方之一及原控股股 东,直接主导并参与了上述重组标的虚增业绩行为,在实际业绩 不达标的情况下未及时履行业绩补偿承诺,严重违反其对上市公 司及投资者的承诺,损害了上市公司和投资者利益,对公司虚假 信息披露负有直接、主要责任。大伟助剂原股东勇新、黄德周、 龚诚作为上市公司重组交易对方,在实际业绩不达标的情况下未 及时履行业绩补偿承诺,违反了其对上市公司及投资者的承诺, -6- 损害了上市公司和投资者利益。 公司关于大伟助剂财务数据的信 息披露不准确,未审慎核实重组标的资产真实业绩及财务情况; 公司时任董事长高献国(任期 2013 年 11 月 1 日至今)作为公司 主要负责人和信息披露第一责任人,时任财务负责人周三昌(任 期 2013 年 11 月 1 日至今)作为公司财务管理的具体负责人,时 任董事会秘书宋丽娟(任期 2013 年 11 月 1 日至今)作为公司信 息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,在相当长时间内未及 时发现并纠正全资子公司大伟助剂及公司定期报告披露中的诸 多错漏之处,对公司的上述违规行为也负有责任。前述责任主体 违反了《 上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市 规则》) 第 1.4 条、第 2.1 条、 第 2.2 条、第 2.23 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条、第 11.12.1 条等有关规定及其在 《董事(监事、 高级管理人员) 声明及承诺书》中做出的承诺。 公司及相关责任人在规定期限内提出异议,主要理由如下: 一是公司及时任董事长高献国、 时任财务负责人周三昌和时任董 事会秘书宋丽娟申辩称, 上述财务会计差错系大伟助剂及其原控 股股东蓄意为之, 其对相关情况不知情;公司自查发现违规后, 积极聘请新的会计师事务所审阅,确认违规后及时通报财务顾问 和浙江证监局等,并履行信息披露义务; 相关股东已于 2018 年 7 月完成业绩不达标的补偿义务;公司已强化内部控制,确保不 会再发生类似情况。 时任公司董事会秘书宋丽娟还申辩称,已勤 勉尽责,持续关注标的公司经营情况,并多次提出加强内部管理 和控制;其非财务专业人士,尽管对大伟助剂的经营予以必要关 注,但在公司专门聘请专业机构把关也未发现相关违规的情况 -7- 下,难以独立发现标的公司财务造假的行为。 二是大伟助剂原股 东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚申辩称, 大伟助剂重组时业绩真 实,但并购后其业绩未达承诺系环保、原材料价格上涨因素导致, 目前已复产,未来业绩可持续增长;已履行业绩补偿承诺,并同 意放弃相关会计差错调整形成的债权。此外,勇新、黄德周和龚 诚还指出,财务造假行为系龚卫良所为,其并不知情。 针对公司及相关责任人提出的异议理由,上海证券交易所 (以下简称本所)认为, 对大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德 周和龚诚的异议理由不予采纳。大伟助剂在重组置入上市公司前 后进行的一系列财务造假行为,是相关股东为规避业绩承诺补偿 义务而刻意为之,龚卫良、勇新、黄德周和龚诚作为业绩承诺方, 且任职大伟助剂的控股股东和主要管理职位,对标的公司的生产 经营和财务数据的真实、准确、完整均负有不可推卸的责任。勇 新、黄德周和龚诚所为对龚卫良的财务造假行为不知情的理由难 以成立。对公司及时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事 会秘书宋丽娟的异议理由予以部分采纳。上述主体应当保证交易 标的经营数据的的真实、准确、完整,但考虑到其在发现造假线 索后及时采取有效的补救措施,坚决查实、主动协调,并重新聘 请会计师,积极推进对造假行为的查实和财务信息的更正工作, 及时履行相关信息披露义务,并督促业绩承诺方进行足额补偿, 可以酌情从轻处理。 鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通 过,根据《股票上市规则》 第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条 和 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定, -8- 本所做出如下纪律处分决定: 对张家港市大伟助剂有限公司原控 股股东兼时任浙江万盛股份有限公司副总经理龚卫良、原股东勇 新、黄德周、龚诚予以公开谴责,对浙江万盛股份有限公司及其 时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟予以 通报批评。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和浙江省人民政 府,并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开 谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复核, 复核期间不停止本决定的执行。 公司及交易对方应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股 票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、 监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作, 并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○一九年六月二十八日
万盛股份 603010
停牌
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