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中衡设计(603017)公告正文

603017:中衡设计:国浩律师(上海)事务所关于中衡设计集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月27日
国浩律师(上海)事务所 关于 中衡设计集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二○一九年八月 国浩律师(上海)事务所 关于中衡设计集团股份有限公司 调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书 致:中衡设计集团股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(下称“本所”)接受中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中衡设计”)的委托,担任其本次实行股票期权激励计划的(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,就其调整股票期权激励计划行权价格的相关事宜(以下简称“本次行权价格调整”)出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对中衡设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并出具本法律意见书。 第一节 律师应当声明事项 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中,公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致。 本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。 本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本法律意见书仅供中衡设计为本次调整股票期权激励计划行权价格之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、 公司股票期权激励计划实施情况 (一)2017年股票期权激励计划 1、2017年6月7日,中衡设计集团股份有限公司召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2017年期权激励计划》”)、《关于<中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“《2017年实施考核管理办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。 2、2017年6月26日,公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《2017年实施考核管理办法》等议案。 3、2017年6月26日,中衡设计第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》,鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,中衡设计召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后,公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人,授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。 4、2017年6月26日,中衡设计第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定公司本次限制性股票的授予日为2017年6月26日,向127名激励对象授予《2017年股票期权激励计划》中的418.6万份限制性股票,行权价格为17.76元/股。 5、2017年8月22日,中衡设计办理完成股票期权授予登记手续。 6、2018年8月24日,中衡设计第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,鉴于公司2017年度利润分配方案已实施 完毕,根据公司《2017年股票期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定,公司对股票期权行权价格进行调整,股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。 7、2019年4月12日,中衡设计第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。 (二)2018年股票期权与限制性股票激励计划 1、2018年6月15 日,中衡设计召开第三届董事会第七次会议,审议通过了 《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 2、2018年11月16日,中衡设计召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 3、2018年12月5日,中衡设计召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案。 4、2018年12月5日,中衡设计召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事 会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计 划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议 案》。 5、2018年12月5日,中衡设计第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》,确定公司本次限制性股票的授 予日为2018年12月5日,向59名激励对象授予518.8858万股限制性股票,授予价 格为4.902元/股;向197名激励对象授予399.5万份股票期权,行权价格为9.99元/ 股。 二、本次股票期权行权价格调整的批准和授权 2019 年 8 月 23 日,中衡设计召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了 《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。 公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查,监事会认为:本次 对公司股票期权行权价格进行调整,系因 2018 年度利润分配所致,该调整方法、 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年期权激励计划》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定,不存在损害公司股东利 益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。 中衡设计独立董事认为,公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管 理办法》、公司《2017 年期权激励计划》及《2018 年股票期权与限制性股票激励 计划》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规,未侵犯公司及 全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。 综上,本所律师认为,中衡设计回购价格调整已取得了必要的批准和授权,《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017 年期 权激励计划》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。 二、 本次股票期权行权价格调整的主要内容 (一)调整事由 2019 年 6 月 21 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分 配预案》,以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本,扣除 回购的股份 2,381,000 股,即以 272,733,728 股为基数,向全体股东每 10 股派发 现金红利 3 元人民币(含税),共计派发现金红利 81,820,118.40 元。 鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《2017 年期权激励 计划》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定,公司对股票期权行权价格进行调整。 (二)调整方法 根据公司《2017 年期权激励计划》第十章“股票期权激励计划的调整方法 和程序”及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》第六章“股权激励计划具体内容”的规定: 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下: 1、派息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 (三)调整情况 综合上述所述调整后,公司《2017 年期权激励计划》中股票期权行权价格 由 17.46 元/股调整为 17.16 元/股;《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中 股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/股。 综上,本所律师认为,本次行权价格调整的方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《2017 年期权激励计划》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。 三、 结论意见 综上所述,本所律师认为,中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已取得了必要的批准和授权,调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件,以及《2017 年期权激励计划》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。 (以下无正文)
中衡设计 603017
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