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建研院(603183)公告正文

603183:建研院发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 查看PDF原文

公告日期:2019年06月15日
股票简称:建研院 股票代码:603183 上市地:上海证券交易所 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案) 序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方(合计11名) 1 冯国宝 2 吴庭翔 3 丁整伟 4 龚惠琴 5 姚建阳 6 颜忠明 7 潘文卿 8 陈尧江 9 房峻松 10 乐嘉麟 11 吴容 序号 二、募集配套资金的交易对方 1 不超过10名特定投资者 独立财务顾问:东吴证券股份有限公司 二零一九年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已承诺,为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次重组的交易对方已承诺,已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方愿意依法承担赔偿责任。 中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺:如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 目录 上市公司声明......................................................1 交易对方声明......................................................2 中介机构声明......................................................3 目录..............................................................4 释义..............................................................9 重大事项提示.....................................................11 一、本次交易方案概述..................................................................................... 11 二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,需要提交并购重组 委审核......................................................................................................................... 12 三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况..................................... 15 四、募集配套资金............................................................................................. 18 五、本次交易标的资产的估值及交易作价..................................................... 20 六、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 21 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................. 23 八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 23 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排..................................... 32 十、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 36 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..................................... 41 十二、独立财务顾问的保荐资格..................................................................... 42 重大风险提示.....................................................43 一、本次交易涉及的审批风险......................................................................... 43 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................. 43 三、标的资产评估风险..................................................................................... 43 四、业绩实现及业绩补偿风险......................................................................... 44 五、本次交易完成后的整合及管理风险......................................................... 44 六、本次交易形成的商誉减值风险................................................................. 45 七、配套融资实施风险..................................................................................... 45 八、摊薄即期回报风险..................................................................................... 45 九、品牌和公信力受到不利事件影响的风险................................................. 46 十、市场竞争风险............................................................................................. 46 十一、核心人员流失风险................................................................................. 46 十二、经营场所租赁风险................................................................................. 47 十三、资质风险................................................................................................. 47 十四、税收优惠政策风险................................................................................. 47 十五、应收账款余额较大的风险..................................................................... 47 十六、股票市场波动风险................................................................................. 48 十七、不可抗力风险......................................................................................... 48 第一节本次交易概况..............................................49 一、本次交易的背景和目的............................................................................. 49 二、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 52 三、本次交易具体方案..................................................................................... 53 四、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 67 第二节交易各方..................................................69 一、上市公司基本情况..................................................................................... 69 二、本次交易对方总体概况............................................................................. 81 三、交易对方基本情况..................................................................................... 81 四、其他事项..................................................................................................... 91 第三节交易标的..................................................98 一、中测行基本情况......................................................................................... 98 二、中测行的历史沿革及股权控制关系......................................................... 98 三、中测行的主要财务数据........................................................................... 109 四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................... 110 五、主要业务情况........................................................................................... 116 六、中测行主要会计政策及会计处理........................................................... 136 七、其他事项................................................................................................... 137 第四节标的公司的评估与定价.....................................139 一、标的公司评估情况................................................................................... 139 二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析................... 163 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见................................... 172 第五节本次交易涉及股份发行的情况...............................174 一、发行股份购买资产................................................................................... 174 二、募集配套资金情况................................................................................... 177 (六)收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益 .............187 三、本次交易对上市公司的影响................................................................... 188 第六节本次交易合同的主要内容...................................190 一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容........................... 190 二、《业绩承诺与补偿协议》及补充协议................................................... 195 第七节 本次交易的合规性分析....................................199 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................... 199 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明................... 205 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明............................................................................................................... 207 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形....................................................................................................... 208 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形................................................................................... 209 六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .................................................................................................................................... 210 第八节本次交易对上市公司影响分析...............................212 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析................... 212 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析....................................... 216 三、标的公司财务状况与盈利能力分析....................................................... 230 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响........................... 244 五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响....................................... 247 六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析............................... 257 第九节财务会计信息.............................................265 一、标的公司财务报表................................................................................... 265 二、上市公司备考合并财务报表................................................................... 267 第十节同业竞争和关联交易.......................................273 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................... 273 二、交易标的关联交易情况........................................................................... 274 三、本次交易对关联交易的影响................................................................... 275 第十一节风险因素...............................................277 一、与本次交易相关的风险........................................................................... 277 二、标的资产经营风险................................................................................... 280 三、其他风险................................................................................................... 282 第十二节其他重大事项...........................................283 一、上市公司资金占用及担保情况............................................................... 283 二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................... 283 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况............................... 283 四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 289 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明............................................... 291 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况................... 292 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................... 294 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策............................................... 294 九、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 300 第十三节独立董事及中介机构意见.................................305 一、独立董事意见........................................................................................... 305 二、独立财务顾问意见................................................................................... 305 三、法律顾问意见........................................................................................... 306 第十四节相关中介机构...........................................307 一、独立财务顾问........................................................................................... 307 二、法律顾问................................................................................................... 307 三、财务审计机构........................................................................................... 307 四、资产评估机构........................................................................................... 307 第十五节上市公司及相关中介机构声明.............................309 一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明....................................... 309 二、独立财务顾问声明................................................................................... 310 三、法律顾问声明........................................................................................... 311 四、财务审计机构声明................................................................................... 312 五、资产评估机构声明................................................................................... 313 第十六节备查文件...............................................314 一、备查文件................................................................................................... 314 二、备查地点................................................................................................... 314 释义 在本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 一般释义 建研院、本公司、上市公司、指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 发行人 中测行、交易标的、标的公 指 上海中测行工程检测咨询有限公司 司 交易对方 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘 文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容 标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的100.00%股权 建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜 本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份 及支付现金购买中测行100.00%股权,同时募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 建研院拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 业绩承诺方、补偿义务人 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘 文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容 业绩承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度 本报告书、重组报告书 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书 发行股份及支付现金购买 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行 资产协议 指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买 资产协议 业绩承诺与补偿协议 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议 控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生 太仓检测 指 太仓市建设工程质量检测中心有限公司 新高桥 指 上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 日亚吴中国发 指 公司股东,苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙) 胡杨林丰益 指 公司股东,苏州胡杨林丰益投资中心(有限合伙) 交易总价、交易价格、交易 指 建研院收购标的资产的价格 对价 本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格 评估基准日/预估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日 过渡期 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包 括交割日当日)止的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组(2018年修订)》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司 锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/中天资产评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 元/万元 指 人民币元/万元 为新建、在建的建设工程,包括与建筑物有关的地基、建 工程检测 指 筑材料、施工工艺、建筑结构等,提供全方位的质量和性 能检测、安全和可靠性鉴定,并出具具有法律效力的检测 鉴定报告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个 部分。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、 丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共 11名自然人所持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元,其中,股 份对价的比例占交易总价的70%,金额为20,335.07万元;现金对价的比例占交 易总价的30%,金额为8,715.03万元。 在本次交易中,对交易对方的具体支付情况如下: 序 交易对方 持有中测 交易对价总金 通过本次交易获得的对价 号 姓名 行的股权 额(万元) 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数 比例(%) (万元) (万元) 量(股) 1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 7,151,514 2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 2,375,592 3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 1,346,168 4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 252,414 合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 15,837,276 注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的 数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整确认。 同时,上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过19,915.03万元,本次募集配套资金扣除中介机构费用 及其他相关费用后,拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,需要提交并购重组委审核 (一)本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关资产。 除本次交易外,经2018年10月25日召开的建研院第二届董事会第七次会议审议通过,建研院以现金3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等14人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司(以下简称“太仓检测”)65.00%的股份。太仓检测的经营范围为:建筑材料、构件、制品的质量检测,建筑工程结构检测鉴定,建筑工程安全性鉴定,桩基及地基工程质量检测,民用建筑工程室内环境污染检测,市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘(均凭资质经营);中测行的经营范围为:建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测;建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价;建设工程检测;测绘服务(详见测绘资质证书);建筑能效测评及能源审计;工程勘察专业类岩土工程;工程装饰;合同能源管理,防雷装置检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 上述收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易属于相同或者相近业务范围的资产,因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。 2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》,同意公司 以现金1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权,并签署了附条件生效的《股权转让协议》。截至本报告书签署日,新高桥的股权结构如下: 序号 姓名 持股比例(%) 1 冯国宝 38.22 2 颜忠明 16.46 3 吴庭翔 15.60 4 丁整伟 14.90 5 姚建阳 3.90 6 龚惠琴 3.12 7 潘文卿 2.34 8 房峻松 2.34 9 陈尧江 1.56 10 乐嘉麟 1.56 合计 100.00 中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权,且新高桥的经营范围为:建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测,室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。 因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题,为解决该等问题,上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》,生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准,依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定:“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。”因此,预期购买的新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。 本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、中测行、太仓检测和新高桥2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 太仓检测 中测行 新高桥 合计 项目 建研院 占比 资产总额与交 资产总额 易作价孰高 3,900.00 29,050.10 2,659.35 35,609.45 95,917.19 37.13% 资产净额与交 资产净额 易作价孰高 3,900.00 29,050.10 1,000.00 33,950.10 69,801.49 48.64% 营业收入 2,570.28 14,353.02 3,497.69 20,420.99 营业收入 49,460.64 41.29% 注:上市公司净资产额不包括少数股东权益 根据上述计算结果,标的资产的累计资产总额(成交额与账面值孰高)、资产净额(成交额与账面值孰高)、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易未构成重大资产重组。同时本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 (二)本次交易不构成关联交易 本次交易前,中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金,任一交易对方控制的上市公司的股份均不超过5%。因此,本次交易不构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定,构成重组上市是指: “上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人,上市起至本报告书签署日未发生变更,且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。 三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 (一)发行价格 建研院将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。 按照《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定,基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股,该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据,各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 在定价基准日至发行日期间,建研院如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。 2019年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意公司以总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。 根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。 根据上述权益分派方案,本次交易的发行价格调整为12.84元/股。 (二)发行数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,向本次交易对方发行股份数量的计算公式为: 发行数量=各交易对方应取得的建研院以发行股份支付的对价÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下: 序号 交易对方 本次交易获得股份数量(股) 1 冯国宝 7,151,514 2 丁整伟 2,375,592 3 吴庭翔 1,346,168 4 姚建阳 841,355 5 龚惠琴 841,355 序号 交易对方 本次交易获得股份数量(股) 6 陈尧江 673,084 7 潘文卿 673,084 8 颜忠明 673,084 9 房峻松 504,813 10 乐嘉麟 504,813 11 吴容 252,414 合计 15,837,276 最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据,并以中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 (三)发行股份的锁定期 本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(冯国宝等11名交易对方)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进 行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 四、募集配套资金 (一)本次募集配套资金规模 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过19,915.03万元,不超过拟购买资产股份支付对价的100%;发行股份数量不超过1,690.00万股,不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。 本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。 (二)发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,本次发行股份价格将作相应调整。 在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 (三)发行数量 本公司通过询价的方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过19,915.03万元,发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元,其中发行股份支付对价为20,335.07万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。 在该范围内,最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 (四)股份锁定期 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (五)募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于以下用途: 序号 项目 金额(万元) 1 支付本次重组现金对价 8,715.03 2 支付中介费用等交易税费 1,500.00 3 补充流动资金 9,700.00 合计 19,915.03 若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发 行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前,公司可根据实际情况先行投入自筹资金,并在募集资金到位之后予以置换。 五、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易标的资产的交易价格以2018年12月31日为评估基准日,以具有证券业务资格的评估机构中天资产评估出具的资产评估结果为依据,由交易各方协商确定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,以2018年12月31日为预评估基准日,标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元,各方协商后确认,标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整,最终确定为29,050.10万元;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日,标的公司预估值和评估情况如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77% 注:差异率=(评估值-预估值)/评估值,评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净资产 因此,经交易各方协商,以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,以及标的 公司2019年1月现金分红2,400万元后,各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司的总股本为175,145,600股,根据本次交易方案,本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为15,837,276股。本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 吴小翔 15,754,984 9.00% 15,754,984 8.25% 15,754,984 7.58% 王惠明 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 吴其超 13,317,780 7.60% 13,317,780 6.97% 13,317,780 6.41% 黄春生 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 其他股东 119,437,274 68.19% 119,437,274 62.54% 119,437,274 57.45% 冯国宝 - - 7,151,514 3.74% 7,151,514 3.44% 丁整伟 - - 2,375,592 1.24% 2,375,592 1.14% 吴庭翔 - - 1,346,168 0.70% 1,346,168 0.65% 姚建阳 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 龚惠琴 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 陈尧江 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 潘文卿 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 颜忠明 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 房峻松 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 乐嘉麟 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 吴容 - - 252,414 0.13% 252,414 0.12% 募集配套 资金认购 - - 0.00% 16,900,000 8.13% 方 总股本 175,145,600 100.00% 190,982,876 100.00% 207,882,876 100.00% 注1:本次发行股份购买资产的发行价格为12.84元/股。 注2:由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定,上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,690.00万股计算。 本次交易完成后,吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响 本次交易标的资产中测行主营业务为工程检测业务,交易完成后,中测行将成为公司的全资子公司。根据公证天业出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2018年度经审计数据,本次发行前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 项目 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 资产总额 95,917.19 130,329.54 归属于母公司所有者权益 69,801.49 90,136.56 营业收入 49,460.64 63,813.67 利润总额 7,788.04 10,873.19 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 9,221.97 基本每股收益(元/股) 0.52 0.68 注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份 根据交易对方的利润承诺:中测行2019年、2020年、2021年、2022年的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。若标的公司盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到一定提升,符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后,上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。 本次交易完成后,因中测行纳入本公司合并口径,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均显著增长提高。因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 (一)建研院本次资产重组已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过; 2、2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日,上市公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)及相关议案。 3、2019年5月29日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。 4、2019年6月14日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。 (二)尚需履行的审批程序 1、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准; 2、其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 关于提供资 责任。 料真实、准确 2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所 和完整的承 上市公司 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 诺函 本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、本公司承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律 责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔 偿责任。 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上 上市公司控股股 市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的 东、实际控制人、 信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、 全体董事、监事及 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成 高级管理人员 损失的,本人将依法承担赔偿责任。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转 让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律责 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 任。 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保 证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有 文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 交易对方 国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在 该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的 条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定 的如下不得收购上市公司的情形: 不存在违法 (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状 违规行为的 交易对方 态; 承诺函 (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为; (3)最近3年有严重的证券市场失信行为; (4)存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形; (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的 一切损失,支付时间为自相关损失认定之日起30个工 作日内。 1、本公司自设立之日起至今不存在重大违法违规行为。 2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;不存在人员 安置纠纷或其他方面的重大风险。 3、本公司资产权属清晰,不存在为第三方提供担保的 情形;不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 标的公司 措施的情形;不存在承担重大担保或其他连带责任的风 险,以及其他或有风险。 4、本公司不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷,不存 在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的 事实。 5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到相关行政 处罚、刑事处罚。 在本次交易中获得的上市公司股份,自本次发行结束之 日起12个月内不得以任何形式转让。 在本次交易中获得的上市公司股份,自发行结束之日起 12个月之后,若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺,或 者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务,按照 分别不超过本人持有的本次发行股份的25%、25%、 25%、25%的比例分四期进行股票解禁。 第一期应在本次发行结束之日满12个月且实现盈利承 诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售; 第二期应在本次发行结束之日满24个月且实现盈利承 关于股份锁 交易对方 诺或充分履行补偿义务后方可解除限售; 定期的承诺 第三期应在本次发行结束之日满36个月且实现盈利承 诺或充分履行补偿义务后方可解除限售; 第四期应在本次发行结束之日满48个月且实现盈利承 诺或充分履行补偿义务(含减值补偿,若有)后方可解 除限售; 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。 如在盈利承诺期内未实现业绩承诺,则本人在对上市公 司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 1、在本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭 成员不会投资或新设与上市公司主营业务构成同业竞 争关系的其他企业或组织; 2、本次交易完成后,在本人持有上市公司股票期间, 如本人或本人(含本人关系密切的家庭成员)控制的其 他企业(如有)获得的商业机会与上市公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即书面通 关于避免同 知上市公司。如在书面通知中所指定的合理期间内,上 业竞争的承 标的公司控股股 市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复时,本 诺函 东、实际控制人 人及本人(含本人关系密切的家庭成员)控制的其他企 业(如有)将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联 关系第三方等方式,以避免与上市公司形成同业竞争或 潜在同业竞争,确保上市公司及上市公司其他股东利益 不受损害; 3、若违背上述承诺,本人将以现金方式赔偿上市公司 因此而遭受的一切损失,支付时间为自相关损失认定之 日起30个工作日内。 1、本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成 员控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免与 上市公司及其子公司之间发生关联交易,在确有必要或 无法规避的情况下发生交易时,将遵循市场公正、公平、 公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照上市 公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 关于规范关 标的公司控股股 序,保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合 联交易的承 东、实际控制人 法权益。 诺函 2、本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成 员控制或担任董事、高级管理人员的企业将避免一切非 法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为,在任 何情况下,不要求上市公司及其子公司向前述企业提供 任何形式的担保。 3、若违背上述承诺,本人将以现金方式赔偿上市公司 或中测行因此而遭受的一切损失,支付时间为自相关损 失认定之日起30个工作日内。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 关于保持上 财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制 市公司独立 上市公司控股股 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 性的承诺 东、实际控制人 职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪; 2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职; 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立; 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选,均通过合法程序进行,不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系 统; 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系,具有规范、独立的财务会计制度; 2、保证上市公司独立在银行开户,不与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户; 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业兼职; 4、保证上市公司依法独立纳税; 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资 金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、 完整的组织机构; 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立 行使职权。 3、保证上市公司与本人控制的其他企业间不存在机构 混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力; 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避 免从事与上市公司具有实质性竞争的业务; 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避 免或减少与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无 法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司 章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本 人将向上市公司承担个别和连带的赔偿责任。 1、本次交易完成前,中测行在业务、资产、人员、财 务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业(如有) 不存在混同,中测行的业务、资产、人员、财务和机构 独立。 标的公司控股股 2、本次交易完成后,本人控制的其他企业(如有)将 东、实际控制人 与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全 分开,不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、 人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害上市公 司及其他股东的利益,切实保障上市公司在业务、资产、 人员、财务和机构等方面的独立性。 本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不存在被中 上市公司 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于不存在 本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组 依据《暂行规 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近 定》第十三条 上市公司控股股 三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 不得参与任 东、实际控制人 关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强 何上市公司 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 重大资产重 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 组的情形之 产重组的情形。 承诺函 本人及本人控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近 三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 交易对方 关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 上市公司控股股 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜 东、实际控制人、 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 关于不存在 全体董事、监事、 形。 泄露本次重 高级管理人员 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承 组内幕消息 诺人承担由此而给上市公司造成的一切损失。 及利用本次 1、本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息。 重组信息 2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上 进行内幕交 交易对方 市公司股票的情况。 易的承诺函 3、本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的 情形。 上述承诺为本人的真实意思表示,如有不实,本人愿意 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承担个别和连带的法律责任。 1、董事、高级管理人员 (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动; (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 上市公司全体董 (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的 事、高管 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前, 关于发行股 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 份购买资产 新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规 摊薄即期回 定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 报采取填补 补充承诺。 措施的承诺 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 函 损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补 偿责任。 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占公 司利益,切实履行对公司填补即期回报的相关措施。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 上市公司控股股 新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规 东、实际控制人 定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补 偿责任。 1、截至本《说明及承诺函》出具之日,本人不存在对 外质押或拟质押本次交易所获上市公司股份的安排; 2、若本人在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿 措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质 关于所获股 押的,需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易的 份质押安排 业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押 的说明及承 交易对方 影响的前提下实施,且仅可将按照《发行股份及支付现 诺函 金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。 3、本人保证本次交易所获上市公司股份优先用于履行 《业绩承诺与补偿协议》中的业绩补偿承诺,不通过质 押股份等方式逃废补偿义务;未来质押该等股份时,将 书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》该等股份 具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约 定,且该等约定应当经上市公司事先书面同意。 4、本人确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执 行之承诺,若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且 不可变更或撤销。如若违反本承诺,本人应赔偿由此给 上市公司造成的相关全部经济损失。 本次重组完成后,上市公司将通过与标的公司在客户、 技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检 关于本次重 测领域的业务布局,本次交易有助于增强上市公司盈利 组的原则性 上市公司控股股 能力和整体抗风险能力,能够为上市公司及全体股东带 意见 东、实际控制人 来良好的回报。 作为上市公司的控股股东、实际控制人,本人同意上市 公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极 促进本次交易顺利进行。 1、本人确认已经依法对中测行履行法定出资义务,所 持中测行股权所对应的注册资本均已按时足额出资到 位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在 法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任中测行 股东的情形。 2、本人依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限于 占有、使用、收益及处分权;本人所持有的该等股份权 属清晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷,也不存 在潜在的纠纷及争议,不存在委托持股、信托持股或者 其他类似安排,或代他人持有或为他人利益而持有的情 形,未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性 关于拟注入 安排。作为中测行的股东,本人有权将所持中测行股权 资产权属的 交易对方 转让给上市公司。 承诺函 3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三 方权益或限制情形,不存在被法院或其他有权机关冻 结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中测 行章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能 引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,本人持有的 该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。 4、本人保证上述状态持续至所持中测行股权变更登记 至上市公司名下时。 5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将承担由 此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本人的真实意思表 示,如有不实,本人愿意承担个别和连带的法律责任。 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的信息。 (二)股东大会及网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。 (三)发行资产与标的价格公允性 上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事对标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。 本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东利益。 (四)股份锁定期安排 本次交易中,交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出 具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(冯国宝等11名交易对方)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (五)本次重组有利于增厚上市公司的每股收益,提高上市公司的资产质量和持续盈利能力,不存在摊薄当期每股收益的情况 1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据公证天业审计或审阅的财务报表,公司本次交易前后的主要财务数据比较如下: 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产(万元) 95,917.19 130,329.54 84,175.67 115,735.43 归属于上市公司 股东的所有者权 69,801.49 90,136.56 64,464.45 84,437.13 益(万元) 营业收入(万元) 49,460.64 63,813.67 44,398.86 56,233.43 利润总额(万元) 7,788.04 10,873.19 7,993.88 10,940.88 归属于上市公司 股东的净利润 6,459.58 9,221.97 6,597.54 9,200.55 (万元) 基本每股收益 0.52 0.68 0.62 0.78 (元/股) 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.46 0.62 0.55 0.70 收益(元/股) 本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加,每股收益有所提升,上市公司财务状况将得以改善,盈利能力将得以增加,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 然而,受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对标的公司的经营成果产生重大影响,从而导致上市公司的每股收益指标将面临被摊薄的风险。 2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下: (1)加快标的资产整合,提升合并后上市公司的盈利能力 本次重组完成后,标的公司将在上市公司的统一领导下,通过共同商议进一步制定完善战略发展规划,明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合,进一步发挥规模效应,提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。 (2)进一步提高市场竞争力,健全内部控制体系,优化成本管控 本次交易完成后,一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应,充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场,提高市场竞争力;另一方面上市公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控,有效降低成本。 (3)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制 上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。 3、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为切实保护中小投资者合法权益,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,建研院以及上市公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)分别作出了相关承诺,承诺内容如下: (1)上市公司控股股东、实际控制人承诺 ①本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补即期回报的相关措施。 ②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ③若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 (2)上市公司全体董事、高级管理人员 ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; ③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; ⑤未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ⑦若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 十、业绩承诺及补偿安排 根据本次交易安排,公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容签署了《业绩承诺与补偿协议》,本次交易中交易对方对标的资产未来四年的利润进行了承诺,相应补偿如下: (一)业绩承诺 根据公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,冯国宝等11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)不低于以下数值: 单位:万元 标的公司 2019年 2020年 2021年 2022年 中测行 3,200 3,424 3,664 3,920 (二)补偿义务 交易实施完毕后,由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》,承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润指归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)。 如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形,公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知,并由董事会审议股份补偿事宜;董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议案(上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份)并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿,补偿义务人应在建研院董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟(标的公司控股股东、实际控制人)对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 (三)利润补偿方式及数额 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。 按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下: 当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累 计已补偿金额。 上述公式所称补偿期限为2019年、2020年、2021年和2022年四个会计年度。在逐年补偿的情况下,当年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿,股份补偿仍不足的,补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。 标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格(元/股)×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。 若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则补偿股份数和发行价格相应调整。 各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。 (四)减值测试 补偿期限届满后,上市公司应聘请交易双方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。 若根据前述《减值测试报告》,标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期交易对方股份不足补偿的部分,应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。 交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 (五)超额业绩奖励 1、超额业绩奖励安排 如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内,将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 2、超额业绩奖励范围及方案的确定 就超额业绩奖励名单与金额的确定方式,交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》,根据协议约定:“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。” 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司在业绩承诺期内董事会由3名董事组成,其中建研院委派2名董事,业绩承诺方委派1名董事,董事长由建研院委派的董事担任。根据《公司章程》及《公司法》相关规定,本次交易完成后上市公司能够对标的公司董事 会形成有效约束机制,进而对超额业绩奖励名单及金额进行确定,不存在上市公司无法控制标的公司的风险。 3、超额业绩奖励的会计处理 根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定:将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队,核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员,不限于其是否为本次交易时的交易对手,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算,不涉及或有对价。 根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号-职工薪酬》的有关规定,在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计,并分别于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额,计入当期管理费用和应付职工薪酬。 (六)与应收账款相关的补偿安排 交易双方约定,以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数(含其他应收账款,下同),对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额,补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底 前已经计提坏账准备的,则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额,余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的,应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款,则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内,将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人,但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的,应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息,日利率为应返还而未返还部分的万分之五。 对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%,标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。 标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行,并符合上市公司合并报表的编制要求。 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生对本次重组的原则性意见如下: “本次重组完成后,上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检测领域的业务布局,本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力,能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。 作为上市公司的控股股东、实际控制人,本人同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。” (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东的一致行动人徐蓉于2018年10月30日发布了《相关股东减 持股份计划公告》,具体减持计划披露如下: 股东 计划减 计划减 竞价交易减 减持合 拟减持股份 拟减持 名称 持数量 持比例 减持方式 持期间 理价格 来源 原因 区间 公司首次公 不超 不超 竞价交易减持、 开发行股票 过: 过: 大宗交易减持、 按市场 并上市前股 个人资 徐蓉 协议转让减持均 2018/11/20 份及发行上 1,420,9 1.1358 不超过1,420,948 —2019/5/17 价格 市后以资本 金需求 48股 % 股 公积金转增 股本 截至本报告书签署之日,上述减持计划已到期,徐蓉女士已减持数量为0股,当前持股比例为1.1358%。 徐蓉女士于2019年4月16日出具《资产重组实施期间的股份减持意向告知函》,具体减持意向如下: “自2019年5月20日至本次资产重组实施完毕,计划减持数量不超过1,420,948股,计划减持比例不超过1.1358%。” 除此之外,上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间,不存在通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计划。 十二、独立财务顾问的保荐资格 建研院聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,东吴证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于:中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险; 3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。 4、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。 三、标的资产评估风险 根据中天资产评估出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,中测行100%股权的评估值为31,600万元,较经审计的账面净资产5,478.77万元增值26,121.23万元,增值率为476.77%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的,本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的义务,但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险,提请投资者注意。 四、业绩实现及业绩补偿风险 中测行的全体股东与公司约定,其承诺中测行2019年度、2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据)分别不低于3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。 虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但受宏观经济、市场环境等影响,仍然存在业绩无法实现的风险。 同时,尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容,且业绩补偿义务人中的冯国宝、吴庭翔、丁整伟向公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响,当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时,如果业绩补偿义务人如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。 五、本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后,公司的资产和业务规模将得以增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,子公司的增多,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为同一行业的产业并购,具有较强的协同效应,但为更好的发挥协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与中测行仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩提 升将受到一定影响。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉,约为24,310.10万元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认,检测服务行业发展良好,但随着各方机构不断涌入,检测服务供给量快速增加,市场竞争加剧,如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力,出现标的公司未来经营状况恶化,经营业绩低于预期时,因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险,从而对公司的损益情况造成重大不利影响,提请投资者注意。 本次交易完成后,公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势,对公司和标的公司进行资源整合,力争通过发挥协同效应,提高资源配置效率,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 七、配套融资实施风险 作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过19,915.03万元,未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构等相关费用。 由于募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响,提请投资者注意相关风险。 八、摊薄即期回报风险 本次资产重组完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股收益水平都将提高,虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能 力,预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 九、品牌和公信力受到不利事件影响的风险 良好的品牌和社会公信力是第三方检测机构生存和发展的根本,也是获取检测服务订单的重要原因。标的公司自成立以来一直从事第三方检测服务业务,十分重视品牌和公信力的维护,建立了严格的内部质量控制管理体系,并不断提高自身的检测技术水平,以确保检测数据的真实、客观、有效,从而保证检测报告的独立性和公正性。标的公司一旦发生品牌、公信力受损的事件,其多年积累形成的品牌形象和公信力将产生不利影响,从而导致客户的选择,进而影响公司业务开展,严重情况下,将影响公司的持续经营。 十、市场竞争风险 目前,我国检测机构数量众多,市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开,民营机构面临较好的发展机会,外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场,行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧,以及行业内兼并收购速度加快,产业集中度将不断提高,如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力,在面对激烈市场竞争的情况下,存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 十一、核心人员流失风险 人才是检测服务行业的核心资源,优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检测服务行业发展速度较快,检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大,行业内对人才争夺日益激烈。尽管标的公司目前已经拥有专业化的管理运营团队,但随着市场的快速发展及标的公司业务规模的扩张,如标的公司不能留住现有的人才团队,并不断培养、引进新的人才,将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。 十二、经营场所租赁风险 中测行的生产经营场所以租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内,发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷,或者租金大幅上涨,中测行可能需要更换新的经营场所,可能对中测行的经营活动产生一定的不利影响。 十三、资质风险 我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度,企业在资质许可范围内开展相应的检测业务。目前,虽然中测行已经取得《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》、《上海市建设工程检测机构评估证书》、《公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程综合甲级)》、《公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程桥梁隧道工程专项)》、《水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土工程甲级)》、《水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土类乙级、岩土工程类乙级)》、《雷电防护装置检测资质证(乙级)》、《中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书》、《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》等资质证书,具备开展相关检测业务的资质,但是如果中测行不能持续满足资质管理相关要求,将对标的公司生产经营产生不利影响。 十四、税收优惠政策风险 报告期内,中测行为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等的规定,公司可享受15%的所得税优惠税率。 未来如果上述税收优惠政策发生变化,则将会对公司的经营成果产生一定的影响。 十五、应收账款余额较大的风险 2018年12月31日,中测行应收账款账面价值为2,241.09万元,占其资产总额的比例为27.51%,占比较高。该等客户回款信用良好,具有较强的支付能力,应收账款不能回收的风险较低,但如果中测行主要客户的财务状况出现恶化、 或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对中测行的经营产生不利影响。 十六、股票市场波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。 十七、不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 通过本次交易,上市公司将收购中测行100.00%股权。本次交易完成后,中测行将成为上市公司全资子公司,上市公司将进一步强化公司的核心检测业务,进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力,扩大公司的区位优势。 (一)本次交易的背景 1、国家及地方政策支持检测行业的发展 2014年,国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》(国办发[2014]8号),提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市场健康发展的规定,减少检验检测认证项目的行政许可,有序开放检验检测认证市场,打破部门垄断和行业壁垒,鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务,积极发展混合所有制检验检测认证机构,加大政府购买服务力度,营造各类主体公平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下,一批具有品牌、技术、资金、管理等优势的民营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。 2014年,国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》(国发[2014]26号),明确了引导检验检测认证机构集聚发展,推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现阶段我国生产性服务业重点发展的内容之一,提出“要加快发展第三方检验检测认证服务,鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争,不断增强权威性和公信力,为提高产品质量提供有力的支持保障服务。” 随着《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)、《认证认可检验检测发展“十三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管理条例》等行业指导性文件的陆续印发,检测行业发展政策环境得以进一步优化。随着我国经济结构的调整和转型升级发展,工程检测行业作为国家质量发展战略的重要基础,也受到了高度重视,属于国家产业政策重点支持的行业。 2、基础设施建设需求为工程检测行业创造巨大市场空间 国家统计局数据显示,2018年全社会固定资产投资总额为645,675.00亿元,较上年增长0.69%;2018年全国建筑业总产值为235,086.00亿元,较上年增长9.88%。依据国家发展改革委2019年2月份发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》,2018年全国拟建项目(指已经办理审批、核准或备案手续的项目)数量增势较好,同比增长15.5%,为2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础,固定资产投资稳步增长。 在国内基础设施建设发展迅速的背景下,工程检测行业规模不断扩大。根据中国国家认证认可监督管理委员会的数据,截至2017年底,全国认证认可检验检测机构达到36,797家,数量较2016年底增长9.44%;2017年全国检验检测服务业实现营收共计2,632.52亿元,较上年增长13.51%;在科研投入方面共计投入194.85亿元,研发收入比达到7.40%;全年吸纳就业人口121.3万人,较上年增长8.69%。 工程检测行业呈持续增长态势。随着国家“一带一路”、“长三角一体化”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家战略的逐步实施及“十三五”规划的逐步落地,将带动大量基础设施建设项目,为工程检测行业带来良好的市场机遇。 3、标的公司具有较强竞争优势 多年来,标的公司一直专注于检验检测领域的探索发展、开拓创新。标的公司汇集了大量优秀人才,形成了一批以学科带头人为核心,骨干人员为中坚,专业互补的团队,近年来先后参与的上海市重大工程、标志性工程近400项,多次获得市级、全国性荣誉,主要包括“上海市建设工程质量检测系统先进集体”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司称号”、“上海市建设工程检测机构检测综合奖”、“建设工程质量检测AAA级信用机构”等,在行业内具有较强竞争优势。 4、资本市场为公司开展并购重组创造了有利条件 公司于2017年9月在上海证券交易所上市,极大充实了资本实力,同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司,除了使用自有资金以外,建研院还可以通过发行股份支付收购价款,实施更大规模的并购交易;上市公司股份与货币资金相比具备增值空间,在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手 段,是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。 近几年,我国资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组,特别是市场化的并购重组进行产业整合,实现了跨越式的发展。在此背景下,建研院围绕公司的发展战略,通过并购工程检测领域的优质企业,以迅速扩展公司的区位优势,促进上市公司业绩持续增长,为股东创造更大价值。 (二)本次交易的目的 1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域 长三角区域一体化已上升至国家战略,上市公司所在地苏州位于江苏省东南部,长江三角洲中部,是江苏长江经济带重要组成部分,东临上海,南接嘉兴,西抱太湖,北依长江。标的公司所在地上海地处长江三角洲经济区,区位优势突出,经济实力雄厚,服务行业发达,具有全球资源配置能力。 上市公司目前业务主要集中在江苏地区,虽然单一的区域集中有利于公司在区域内的专业化经营,但随着江苏省内行业竞争的日益加剧,区域集中的风险也将随之加大,而中测行深耕上海市场,具有良好发展基础,检验检测资质齐全,尤其在工程检测多样性方面具有先发优势。本次交易完成后,上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时,能够扩大公司的区位优势,随着长三角一体化的发展进程,公司的区位优势将日益凸显。 2、加强优势互补,发挥协同效应 建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用,现已发展成为集研发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业,可以为客户提供建筑行业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担,但检测领域主要为建筑工程,拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》等。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构,检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域,除拥有《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外,还具 有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测证书。 基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性,若本次交易成功实施,对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公司与标的公司技术及经验共享,上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供支持,中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务,而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围,从而实现优势互补,发挥协同效应。 3、通过本次交易,提升上市公司整体盈利能力 本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺,中测行2019-2022年度归属于母公司所有者净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664万元、3,920万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。 本次交易完成后,上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升,有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,使股东利益最大化。 二、本次交易决策过程和批准情况 (一)建研院本次资产重组已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过; 2、2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日,上市公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)及相关议案。 3、2019年5月29日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议 案。 4、2019年6月14日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。 (二)尚需履行的审批程序 1、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准; 2、其他可能涉及的批准或核准。 三、本次交易具体方案 (一)交易方案概况 本次交易方案为:本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人所持有的中测行100%股权。同时,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。 1、标的资产的估值及交易作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,以2018年12月31日为预评估基准日,标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元,各方协商后确认,标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整,最终确定为29,050.10万元;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具 的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日,标的公司预估值和评 估情况如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77% 注:差异率=(评估值-预估值)/评估值,评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净 资产 因此,经交易各方协商,以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合 考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,以及标的 公司2019年1月现金分红2,400万元后,各方确定中测行100%的股权交易作价 为29,050.10万元。 2、标的资产价款的支付方式 经交易各方协商,购买中测行100%股权总价由建研院以发行股份及支付现 金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的70%,现金对价占交易总价 的30%,按照12.84元/股发行价格计算,上市公司拟发行15,837,276股。具体 支付情况如下: 序 交易对方 持有中测 交易对价总金 通过本次交易获得的对价 号 姓名 行的股权 额(万元) 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数 比例(%) (万元) (万元) 量(股) 1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 7,151,514 2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 2,375,592 3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 1,346,168 4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 252,414 合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 15,837,276 注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的 数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整。 3、募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不 超过19,915.03万元,不超过拟购买资产股份支付对价的100%;发行股份数量不 超过1,690万股,不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于 支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。 本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件,但最终 募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。 (二)发行股份及支付现金购买资产 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行,股份发行对象为冯国 宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐 嘉麟、吴容共11名交易对方。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决 议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价90%(元/股) 前20个交易日 18.40 16.56 前60个交易日 17.56 15.80 前120个交易日 18.55 16.70 经交易各方协商确认,本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则,经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 2019年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意公司以总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。 根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。 根据上述权益分派方案,本次交易的发行价格调整为12.84元/股。 4、发行数量 本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定: 本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。 公司向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 本次建研院发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后,在盈利承诺期内若实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿,则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份: 序 转让中测行股权所 号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 获得的股份数量 (股) 1 冯国宝 25% 25% 25% 25% 7,151,514 2 丁整伟 25% 25% 25% 25% 2,375,592 3 吴庭翔 25% 25% 25% 25% 1,346,168 4 姚建阳 25% 25% 25% 25% 841,355 5 龚惠琴 25% 25% 25% 25% 841,355 6 陈尧江 25% 25% 25% 25% 673,084 序 转让中测行股权所 号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 获得的股份数量 (股) 7 潘文卿 25% 25% 25% 25% 673,084 8 颜忠明 25% 25% 25% 25% 673,084 9 房峻松 25% 25% 25% 25% 504,813 10 乐嘉麟 25% 25% 25% 25% 504,813 11 吴容 25% 25% 25% 25% 252,414 合计 - - - - 15,837,276 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(即冯国宝等11名交易对象)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 在锁定期内,未经上市公司书面同意,交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 7、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 (三)募集配套资金 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过19,915.03万元,不超过拟购买资产股份支付对价的100%;发行股份数量不超过1,690万股,不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于补充流动资金,用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。 公司募集配套资金的具体情况如下: 1、发行股份的种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,本次发行股份价格将作相应调整。 4、发行数量 公司通过询价的方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过19,915.03万元,发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元,其中发行股份支付对价为20,335.07万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%;发行前公司总股本为17,514.56万股,发行数量不超过发行前公司总股本的20%。 在该范围内,最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。 5、股份锁定期 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于以下用途: 序号 项目 金额(万元) 1 支付本次重组现金对价 8,715.03 2 支付中介费用等交易税费 1,500.00 3 补充流动资金 9,700.00 合计 19,915.03 若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前,公司可根据实际情况先行投入自筹资金,并在募集资金到位之后予以置换。 (四)利润承诺与补偿 1、业绩承诺 根据本次交易安排,公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,冯国宝等11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)不低于以下数值: 单位:万元 标的公司 2019年 2020年 2021年 2022年 中测行 3,200 3,424 3,664 3,920 2、补偿义务 交易实施完毕后,由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》,承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润指归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)。 如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形,公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的 股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知,并由董事会审议股份补偿事宜;董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议案(上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份)并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿,补偿义务人应在建研院董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 3、利润补偿方式及数额 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。 按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下: 当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。 上述公式所称补偿期限为2019年、2020年、2021年和2022年四个会计年度。在逐年补偿的情况下,当年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿,股份补偿仍不足的,补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。 标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格(元 /股)×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。 若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则补偿股份数和发行价格相应调整。 各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。 4、减值测试 补偿期限届满后,上市公司应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。 若根据前述《减值测试报告》,标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期交易对方股份不足补偿的部分,应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。 交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 5、超额业绩奖励 (1)超额业绩奖励安排 如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内,将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 (2)超额业绩奖励范围及方案的确定 就超额业绩奖励名单与金额的确定方式,交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》,根据协议约定:“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。” 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司在业绩承诺期内董事会由3名董事组成,其中建研院委派2名董事,业绩承诺方委派1名董事,董事长由建研院委派的董事担任。根据《公司章程》及《公司法》相关规定,本次交易完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制,进而对超额业绩奖励名单及金额进行确定,不存在上市公司无法控制标的公司的风险。 (3)超额业绩奖励的会计处理 根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定:将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队,核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员,不限于其是否为本次交易时的交易对手,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算,不涉及或有对价。 根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号-职工薪酬》的有关规定,在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计,并分别于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额,计入当期管理费用和应付职工薪酬。 (4)超额业绩奖励的原因、依据及合理性 ①设置超额业绩奖励的原因 上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征,决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的经营、管理、技术、研发等方面人才,而能否有效激发并释放经营、管理、技术、研发等方面人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司核心团队的经营活力和主动性,更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益,以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的,从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益,上市公司与交易对方基于市场化原则,根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定,商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 ②超额业绩奖励设置依据及合理性 根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。本次设置的业绩奖励为:如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内,将累计实现净 利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交易案例,充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司核心团队的激励效果、交易完成后被收购标的核心团队超额业绩的贡献等多项因素,基于公平交易原则,并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励,并非全额奖励,奖励总额不超过其超额业绩部分的100%,亦不超过本次资产交易价格的20%。因此,本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。 6、与应收账款相关的补偿安排 交易双方约定,以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数(含其他应收账款,下同),对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额,补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的,则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额,余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的,应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款,则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内,将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人,但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的,应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息,日利率为应返还而未返还部分的万分之五。 对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%,标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。 标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行,并符合上市公司合并报表的编制要求。 四、本次重组对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司的总股本为175,145,600股,根据本次交易方案,本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为15,837,276股。本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 吴小翔 15,754,984 9.00% 15,754,984 8.25% 15,754,984 7.58% 王惠明 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 吴其超 13,317,780 7.60% 13,317,780 6.97% 13,317,780 6.41% 黄春生 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 其他股东 119,437,274 68.19% 119,437,274 62.54% 119,437,274 57.45% 冯国宝 - - 7,151,514 3.74% 7,151,514 3.44% 丁整伟 - - 2,375,592 1.24% 2,375,592 1.14% 吴庭翔 - - 1,346,168 0.70% 1,346,168 0.65% 姚建阳 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 龚惠琴 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 陈尧江 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 潘文卿 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 颜忠明 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 房峻松 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 乐嘉麟 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 吴容 - - 252,414 0.13% 252,414 0.12% 募集配套 资金认购 - - 0.00% 16,900,000 8.13% 方 总股本 175,145,600 100.00% 190,982,876 100.00% 207,882,876 100.00% 注1:本次发行股份购买资产的发行价格为12.84元/股。 注2:由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定,上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,690.00万股计算。 本次交易完成后,吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (二)对上市公司主要财务指标的影响 根据公证天业出具的上市公司报告期《备考审阅报告》及2018年度审计报告,公司本次交易前后的主要财务数据比较如下: 单位:万元 项目 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 资产总额 95,917.19 130,329.54 归属于母公司所有者权益 69,801.49 90,136.56 营业收入 49,460.64 63,813.67 利润总额 7,788.04 10,873.19 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 9,221.97 每股净资产(元/股) 5.67 6.69 基本每股收益(元/股) 0.52 0.68 注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份 本次交易完成后,因中测行将纳入上市公司合并范围,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。 因此,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 第二节交易各方 一、上市公司基本情况 (一)基本情况 公司名称:苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 英文名称:SUZHOUINSTITUTEOFBUILDINGSCIENCEGROUPCO.,LTD 上市证券交易所:上海证券交易所 证券简称:建研院 证券代码:603183 注册资本:12,510.40万元 法定代表人:吴小翔 成立时间:1990年03月28日 注册地址:苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢 办公地址:苏州市滨河路1979号 邮政编码:215000 董事会秘书:钱晴芳 联系电话:0512-68286356 传真:0512-68273924 网址:http://www.szjkjt.com/ 经营范围:建筑技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训。建筑材料及产品的研制、开发、生产、销售;建筑工程施工(凭资质证书经营);计算机软件、硬件及外围设备的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)上市公司设立及历次股本变动情况 1、股份公司设立情况 公司前身为苏州市建筑科学研究院有限公司(以下简称“建科有限”)。2015年1月20日,建科有限召开股东会,决定将建科有限整体变更为股份有限公司。 2015年2月8日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验 资报告》(苏公S[2015]B1001号),验证:截至2015年2月8日,公司已将截至2014年10月31日止经审计的净值产127,830,314.83元折合股份60,000,000.00股(每股面值一元),其中60,000,000.00元作为注册资本,其余67,830,314.83元作为资本公积。 2015年2月16日,公司完成股份公司设立的工商登记,并领取了变更登记后的《营业执照》。 公司整体变更设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 股权比例 1 吴小翔 8,038,257 13.40% 2 王惠明 6,794,786 11.32% 3 吴其超 6,794,786 11.32% 4 黄春生 6,794,786 11.32% 5 周培明 2,206,201 3.68% 6 钱晴芳 1,649,266 2.75% 7 顾小平 1,214,076 2.02% 8 刘剑星 1,214,076 2.02% 9 陈辉 1,193,907 1.99% 10 陈健 1,133,391 1.89% 11 李东平 1,093,053 1.82% 12 李郁 1,014,963 1.69% 13 陆秀清 1,014,963 1.69% 14 任遵祥 1,014,963 1.69% 15 王申伦 1,014,963 1.69% 16 王伟 1,014,963 1.69% 17 徐蓉 1,014,963 1.69% 18 张铸键 1,014,963 1.69% 19 赵强 1,014,963 1.69% 20 邵惠欣 743,107 1.24% 21 刘晋良 722,938 1.20% 22 佘希安 642,253 1.07% 23 华正元 581,738 0.97% 24 霍祥冠 581,738 0.97% 25 熊航琴 581,738 0.97% 26 徐美娟 561,568 0.94% 27 周玲 561,568 0.94% 28 孙丽英 541,399 0.90% 29 程晖 501,061 0.84% 30 余盛枝 501,061 0.84% 31 周青兰 460,715 0.77% 32 褚莹 440,546 0.73% 33 王宏 440,546 0.73% 34 张俊豪 440,546 0.73% 35 陈静 400,207 0.67% 36 王梁 363,865 0.61% 37 潘澄 323,999 0.54% 38 陈孝兵 319,523 0.53% 39 谢斌 319,523 0.53% 40 江文林 299,353 0.50% 41 吴戈辅 299,353 0.50% 42 张玉君 299,353 0.50% 43 胡忠心 279,184 0.47% 44 倪立新 279,184 0.47% 45 许国华 279,184 0.47% 46 张小挺 279,184 0.47% 47 顾志麟 259,015 0.43% 48 侯银玉 251,911 0.42% 49 马春元 228,940 0.38% 50 陈志芬 226,735 0.38% 51 陈晓龙 218,669 0.36% 52 任凭 214,250 0.36% 53 薛景 202,520 0.34% 54 张志敏 107,237 0.18% 合计 60,000,000 100.00% 2、公司曾用名称情况 截至本报告书签署之日,公司曾用名称如下: 时间节点 名称 备注 1990年3月至2001年6月 苏州市建筑科学研究所 建科所成立 2001年6月至2015年2月 苏州市建筑科学研究院有限公司 建科有限成立 2015年2月至今 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 整体变更设立 3、历次股本变动情况 (1)2015年9月增资 2015年9月17日,经建研院2015年第二次临时股东大会决议,同意增加股本600万股,其中苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)增资300万股,占增资后公司股本4.55%;苏州胡杨林丰益投资中心(有限合伙)增资300万股,占增资后公司股本4.55%。增资价格为5.45元/股。 2015年9月22日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了验证,出具了《验资报告》(苏公S[2015]B1017号)。经审验,截至2015年9月21日,公司已收到股东苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)和苏州胡杨林丰益投资中心(有限合伙)合计缴纳的出资款人民币32,700,000.00元,其中:认缴新增注册资本(股本)合计人民币6,000,000.00元,超过认缴注册资本(股本)部分的26,700,000.00元作为股本溢价计入资本公积。 2015年9月28日,公司在苏州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记,并换领了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后公司股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 股权比例 1 吴小翔 8,038,257 12.18% 2 王惠明 6,794,786 10.30% 3 吴其超 6,794,786 10.30% 4 黄春生 6,794,786 10.30% 5 日亚吴中国发 3,000,000 4.55% 6 胡杨林丰益 3,000,000 4.55% 7 周培明 2,206,201 3.34% 8 钱晴芳 1,649,266 2.50% 9 顾小平 1,214,076 1.84% 10 刘剑星 1,214,076 1.84% 11 陈辉 1,193,907 1.81% 12 陈健 1,133,391 1.72% 13 李东平 1,093,053 1.66% 14 李郁 1,014,963 1.54% 15 陆秀清 1,014,963 1.54% 16 任遵祥 1,014,963 1.54% 17 王申伦 1,014,963 1.54% 18 王伟 1,014,963 1.54% 19 徐蓉 1,014,963 1.54% 20 张铸键 1,014,963 1.54% 21 赵强 1,014,963 1.54% 22 邵惠欣 743,107 1.13% 23 刘晋良 722,938 1.10% 24 佘希安 642,253 0.97% 25 华正元 581,738 0.88% 26 霍祥冠 581,738 0.88% 27 熊航琴 581,738 0.88% 28 徐美娟 561,568 0.85% 29 周玲 561,568 0.85% 30 孙丽英 541,399 0.82% 31 程晖 501,061 0.76% 32 余盛枝 501,061 0.76% 33 周青兰 460,715 0.70% 34 褚莹 440,546 0.67% 35 王宏 440,546 0.67% 36 张俊豪 440,546 0.67% 37 陈静 400,207 0.61% 38 王梁 363,865 0.55% 39 潘澄 323,999 0.49% 40 陈孝兵 319,523 0.48% 41 谢斌 319,523 0.48% 42 江文林 299,353 0.45% 43 吴戈辅 299,353 0.45% 44 张玉君 299,353 0.45% 45 胡忠心 279,184 0.42% 46 倪立新 279,184 0.42% 47 许国华 279,184 0.42% 48 张小挺 279,184 0.42% 49 顾志麟 259,015 0.39% 50 侯银玉 251,911 0.38% 51 马春元 228,940 0.35% 52 陈志芬 226,735 0.34% 53 陈晓龙 218,669 0.33% 54 任凭 214,250 0.32% 55 薛景 202,520 0.31% 56 张志敏 107,237 0.16% 合计 66,000,000 100.00% (2)2017年9月,首次公开发行股票并上市 2017年8月11日,经中国证监会“证监许可[2017]1487号”《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司公开发行2,200万股人民币普通股,每股面值1元,发行价格为13.56元/股。 2017年8月31日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具“苏公W[2017]B126号”《验资报告》,对该次募集资金情况予以验证。该次公开发行后,公司总股本增至8,800万股。 经上交所同意,公司股票于2017年9月5日在上交所挂牌上市交易,证券简称:建研院,证券代码:603183。 首次公开发行股票并上市后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 股权比例 1 吴小翔 8,038,257 9.13% 2 王惠明 6,794,786 7.72% 3 吴其超 6,794,786 7.72% 序号 股东名称 持股数(股) 股权比例 4 黄春生 6,794,786 7.72% 5 日亚吴中国发 3,000,000 3.41% 6 胡杨林丰益 3,000,000 3.41% 7 周培明 2,206,201 2.51% 8 钱晴芳 1,649,266 1.87% 9 顾小平 1,214,076 1.38% 10 刘剑星 1,214,076 1.38% 11 陈辉 1,193,907 1.36% 12 陈健 1,133,391 1.29% 13 李东平 1,093,053 1.24% 14 李郁 1,014,963 1.15% 15 陆秀清 1,014,963 1.15% 16 任遵祥 1,014,963 1.15% 17 王申伦 1,014,963 1.15% 18 王伟 1,014,963 1.15% 19 徐蓉 1,014,963 1.15% 20 张铸键 1,014,963 1.15% 21 赵强 1,014,963 1.15% 22 邵惠欣 743,107 0.84% 23 刘晋良 722,938 0.82% 24 佘希安 642,253 0.73% 25 华正元 581,738 0.66% 26 霍祥冠 581,738 0.66% 27 熊航琴 581,738 0.66% 28 徐美娟 561,568 0.64% 29 周玲 561,568 0.64% 30 孙丽英 541,399 0.62% 31 程晖 501,061 0.57% 32 余盛枝 501,061 0.57% 33 周青兰 460,715 0.52% 34 褚莹 440,546 0.50% 35 王宏 440,546 0.50% 序号 股东名称 持股数(股) 股权比例 36 张俊豪 440,546 0.50% 37 陈静 400,207 0.45% 38 王梁 363,865 0.41% 39 潘澄 323,999 0.37% 40 陈孝兵 319,523 0.36% 41 谢斌 319,523 0.36% 42 江文林 299,353 0.34% 43 吴戈辅 299,353 0.34% 44 张玉君 299,353 0.34% 45 胡忠心 279,184 0.32% 46 倪立新 279,184 0.32% 47 许国华 279,184 0.32% 48 张小挺 279,184 0.32% 49 顾志麟 259,015 0.29% 50 侯银玉 251,911 0.29% 51 马春元 228,940 0.26% 52 陈志芬 226,735 0.26% 53 陈晓龙 218,669 0.25% 54 任凭 214,250 0.24% 55 薛景 202,520 0.23% 56 张志敏 107,237 0.12% 57 社会公众股 22,000,000 25.00% 合计 88,000,000 100.00% (3)2018年5月,资本公积转增股本及权益分派 2018年5月18日,公司召开2017年度股东大会,审议并通过《2017年度利润分配预案》的议案,以截止2017年12月31日的公司总股本8,800万股为基础,向全体股东每10股派发现金红利2.25元(含税),合计派发现金红利1,980万元。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转增后公司总股本增加至12,320万股。 (4)2018年6月,限制性股票激励计划 2018年4月26日,公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议并通过《<2018年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》等相关议案;2018年5月18日,公司召开2017年年度股东大会,审议并通过《<2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关议案。2018年6月8日,公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议并通过《<关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》等相关议案,以2018年6月8日为授予日,向47名激励对象合计授予190.40万股限制性股票,由激励对象以13.32元/股的价格认购。上述股权激励实施完毕后,公司的注册资本变更为12,510.40万元。 2018年6月14日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了苏公W[2018]B063号《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司验资报告》,对公司本次限制性股票授予涉及的新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验。 (5)2019年5月,资本公积转增股本及权益分派 2019年5月21日,公司召开2018年度股东大会,审议并通过《2018年度利润分配预案》的议案,同意公司以总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。 4、股本结构情况 截至2019年6月10日,公司股权结构如下: 股东名称 持股数(股) 股权比例(%) 吴小翔 15,754,984 9.00 王惠明 13,317,781 7.60 吴其超 13,317,780 7.60 黄春生 13,317,781 7.60 日亚吴中国发 5,880,000 3.36 胡杨林丰益 5,061,000 2.89 钱晴芳 3,232,562 1.85 股东名称 持股数(股) 股权比例(%) 刘剑星 2,379,588 1.36 顾小平 2,379,588 1.36 陈健 2,221,446 1.27 其他股东 98,283,090 56.12 合计 175,145,600 100.00 (三)最近六十个月控制权变动情况 截至本重组报告书签署之日,公司最近六十个月控制权未发生变动。 (四)最近三年重大资产重组情况 截至本重组报告书签署之日,上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。 (五)最近三年主营业务发展情况 本次交易前,公司主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以及新型建筑材料销售。公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中,工程技术服务包括工程检测、工程专业施工(保温、防水、加固)、工程设计以及工程监理等;新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保温材料、混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。最近三年,公司业务稳步发展,主营业务未发生重大变化。 (六)公司主要财务指标 公司最近三年主要财务数据如下: 1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 95,917.19 84,175.67 51,094.86 负债总额 24,968.33 19,574.55 18,230.33 所有者权益总额 70,948.87 64,601.12 32,864.53 归属于母公司的所有者权益 69,801.49 64,464.45 32,864.53 2、利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 49,460.64 44,398.86 39,207.11 营业利润 7,735.65 7,347.08 6,461.50 利润总额 7,788.04 7,993.88 6,699.93 净利润 6,323.61 6,589.21 5,497.37 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 6,597.54 5,497.37 3、现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 210.54 3,180.21 4,956.82 投资活动产生的现金流量净额 6,085.82 -17,606.60 -6,346.92 筹资活动产生的现金流量净额 596.96 25,172.61 -1.48 现金及现金等价物净增加额 6,893.31 10,746.21 -1,391.58 4、主要财务指标 (1)基本财务指标 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 /2018年度 /2017年度 /2016年度 流动比率(倍) 2.66 3.27 1.95 速动比率(倍) 2.36 2.97 1.58 资产负债率(合并报表)(%) 26.03 23.25 35.68 每股净资产(元) 5.67 7.34 4.98 每股经营活动现金流量(元) 0.02 0.36 0.75 每股现金净流量(元) 0.55 1.22 -0.21 (2)净资产收益率和每股收益 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于上市公司股东的净利润 6,459.58 6,597.54 5,497.37 (万元) 归属于上市公司股东的扣除非 5,751.88 5,883.21 5,199.62 经常性损益的净利润(万元) 加权平均净资产收益率(%) 9.68 15.68 18.25 项目 2018年度 2017年度 2016年度 基本每股收益(元/股) 0.52 0.62 0.54 稀释每股收益(元/股) 0.52 0.62 0.54 (七)公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日,吴小翔先生持有公司1,575.50万股股份,占公司总股本的比例为9.00%,王惠明先生持有公司1,331.78万股股份,占公司总股本的比例为7.60%,吴其超先生持有公司1,331.78万股股份,占公司总股本的比例为7.60%,黄春生先生持有公司1,331.78万股股份,占公司总股本的比例为7.60%,四位自然人签订一致行动协议,合计持有31.81%,为公司控股股东、实际控制人。四位自然人基本情况如下: 吴小翔:男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,硕士研究生学历,研究员级高级工程师职称。2011年获评英国皇家特许建造师、2013年获评中国建筑节能之星-最具影响人物、2014年获评全国优秀科技工作者、2015年获评苏州市十佳魅力科技人物、江苏省住房和城乡建设系统重点工程劳动竞赛有功个人、2017年获全国住房城乡建设系统劳动模范。曾担任苏州市建筑科学研究所检测中心常务副主任、董事、副总经理。现任公司董事长、总经理。 王惠明:男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本科学历,研究员级高级工程师职称。2006年获得“十五”江苏省建设科技先进个人、2006年获评江苏省建筑业“科技创新标兵”。曾任苏州市建筑科学研究所化学建材室主任、建科有限副总经理。现任公司董事、副总经理。 吴其超:男,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本科学历,高级工程师职称。主要经历如下:曾就职于苏州地质工程勘察院,曾担任苏州市建筑科学研究所中坚基础工程公司工程部经理、总工程师,建科有限副总经理、副董事长等职务。现任公司董事、副总经理。 黄春生:男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本科学历,高级工程师职称。1990年苏州市科技进步三等奖(水电效应脉冲法)、1996年获苏州市科技进步三等奖(大应变动态测桩)、2007年获评江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、2013年获苏州市中心城区科学发 展创新奖。曾担任苏州市建筑科学研究所设计室结构设计、桩基室副主任、副所长、所长,苏州建筑控股(集团)有限公司总经理助理、副总工程师,建科有限董事长。现任公司董事、副总经理。 (八)合规情况 截至本报告书签署日,公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情形,不存在其他重大失信行为。 二、本次交易对方总体概况 本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下: 发行股份购买资产发行对象 序号 发行对象 持有中测行股权比例(%) 1 冯国宝 45.1562 2 丁整伟 15.0000 3 吴庭翔 8.5000 4 龚惠琴 5.3125 5 姚建阳 5.3125 6 颜忠明 4.2500 7 潘文卿 4.2500 8 陈尧江 4.2500 9 房峻松 3.1875 10 乐嘉麟 3.1875 11 吴容 1.5938 合计 100.0000 三、交易对方基本情况 (一)冯国宝 1、基本情况 姓名 冯国宝 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310109195805****** 住所 上海市青浦区徐泾镇高泾路800弄****** 通讯地址 上海市青浦区徐泾镇高泾路800弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有加拿大的永久居留权 2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2017年5月-至今 董事 是 上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 2018年1月-至今 董事 是 上海施强结构工程加固有限公司 2017年5月-至今 董事 是 上海凝实工程技术开发有限公司 2017年5月-2018年3月 董事 否 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,冯国宝控制的核心企业及主要关联企业如下: 序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 (万元) 上海新高桥 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 凝诚建设工 300.00 38.22% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 程检测有限 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 公司 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 构工程加固 1,000.00 51.00% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 有限公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 (二)吴庭翔 1、基本情况 姓名 吴庭翔 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310110196208****** 住所 上海市杨浦区飞虹路722弄****** 通讯地址 上海市虹口区东汉阳路309弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2010年5月-至今 副董事长 是 上海新高桥凝诚建设工程检测有限 2006年03月-至今 董事 是 公司 上海施强结构工程加固有限公司 2005年12月-至今 法定代表人、董事长 是 上海凝实工程技术开发有限公司 1997年4月-至今 董事 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,吴庭翔控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 15.60% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 20.00% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 上海凝实工程 建筑工程领域内的技术开发,经销建筑装潢 3 技术开发有限 100.00 23.30% 材料,金属材料,机电产品,建筑工程科技 公司 器材,工程相关图像摄影及彩扩,提供劳务。 (三)丁整伟 1、基本情况 姓名 丁整伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310110196502****** 住所 上海市徐汇区桂平路296弄****** 通讯地址 上海市松江区泗砖南路1500弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2010年5月-至今 董事长、总经理 是 上海施强结构工程加固有限公司 2011年7月-至今 董事 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,丁整伟控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 14.90% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 8.00% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 (四)龚惠琴 1、基本情况 姓名 龚惠琴 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 310110196702****** 住所 上海市杨浦区中原路34弄****** 通讯地址 上海市杨浦区营口路600弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2014年7月-至今 经营部经理 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,龚惠琴控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 3.12% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 3.50% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 上海凝实工程 建筑工程领域内的技术开发,经销建筑装潢 3 技术开发有限 100.00 13.80% 材料,金属材料,机电产品,建筑工程科技 公司 器材,工程相关图像摄影及彩扩,提供劳务。 (五)姚建阳 1、基本情况 姓名 姚建阳 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310101196310****** 住所 上海市杨浦区政立路1588弄****** 通讯地址 上海市青浦区华新镇华强街203弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2000年5月-至今 技术负责人 是 上海施强结构工程加固有限公司 2005年12月-至今 监事 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,姚建阳控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 3.90% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 6.50% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 上海凝实工程 建筑工程领域内的技术开发,经销建筑装潢 3 技术开发有限 100.00 8.40% 材料,金属材料,机电产品,建筑工程科技 公司 器材,工程相关图像摄影及彩扩,提供劳务。 (六)颜忠明 1、基本情况 姓名 颜忠明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310108196701****** 住所 上海市杨浦区凤城二村****** 通讯地址 上海市虹口区新嘉路1弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 2006年3月-至今 董事、总经理 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,颜忠明控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 16.46% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 2.00% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 上海凝实工程 建筑工程领域内的技术开发,经销建筑装潢 3 技术开发有限 100.00 6.20% 材料,金属材料,机电产品,建筑工程科技 公司 器材,工程相关图像摄影及彩扩,提供劳务。 (七)潘文卿 1、基本情况 姓名 潘文卿 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310107196709****** 住所 上海市虹口区通州路****** 通讯地址 上海市虹口区海伦路88弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2000年5月-至今 财务负责人 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,潘文卿控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 2.34% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 2.50% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 上海凝实工程 建筑工程领域内的技术开发,经销建筑装潢 3 技术开发有限 100.00 6.20% 材料,金属材料,机电产品,建筑工程科技 公司 器材,工程相关图像摄影及彩扩,提供劳务。 (八)陈尧江 1、基本情况 姓名 陈尧江 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310108196007****** 住所 上海市杨浦区周家嘴路2188弄****** 通讯地址 上海市杨浦区周家嘴路2188弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限 2014年5月-至今 党支部书记、工会主席 是 公司 上海凝实工程技术开发有限公 2010年9月-至今 法定代表人、董事长 否 司 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,陈尧江控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 1.56% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 2.00% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 (九)房峻松 1、基本情况 姓名 房峻松 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310109197004****** 住所 上海市虹口区丰镇路****** 通讯地址 上海市虹口区华严路58弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 2006年3月-至今 质量负责人 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,房峻松控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 2.34% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 1.50% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 (十)乐嘉麟 1、基本情况 姓名 乐嘉麟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310110196703****** 住所 上海市杨浦区长阳路****** 通讯地址 上海市浦东新区秀沿路1168弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2005年2月-至今 技术主管 是 上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 2006年3月-至今 监事 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,乐嘉麟控制的核心企业及主要关联企业如下: 序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) 上海新高桥凝 建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测, 1 诚建设工程检 300.00 1.56% 室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、 测有限公司 纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技 术咨询。 结构补强、加固,建筑物纠偏;节能材料、 上海施强结构 建筑防水材料、建筑工程及材料专业领域内 2 工程加固有限 1,000.00 1.50% 的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服 公司 务;建筑材料销售;劳务服务(除中介);防 雷工程专业设计及施工。 (十一)吴容 1、基本情况 姓名 吴容 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 310110195907****** 住所 上海市杨浦区惠民路****** 通讯地址 上海市杨浦区靖宇南路118弄****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否有 产权关系 上海中测行工程检测咨询有限公司 2000年5月-至今 出纳 是 3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,除中测行外,吴容无控制的其他核心企业及主要关联企业。 四、其他事项 (一)各交易对方之间是否存在关联关系的说明 截至本报告书签署日,冯国宝先生持有中测行225.78万元出资额,占中测 行股权比例为45.16%,丁整伟先生持有中测行75.00万元出资额,占中测行股权比例为15.00%,吴庭翔先生持有中测行42.50万元出资额,占中测行股权比例为8.50%,三位自然人签订一致行动协议,对标的公司的重大事项采取共同协商、一致行动的原则,三位自然人合计持有中测行68.66%的股权,为中测行共同实际控制人。 (二)交易对方与上市公司的关联关系说明 本次资产收购的交易对方,在本次交易前与建研院及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方将合计持有建研院7.62%的股权(假设配套融资的发行股份数量按照上限1,690.00万股计算),具体情况如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例 冯国宝 7,151,514 3.44% 丁整伟 2,375,592 1.14% 吴庭翔 1,346,168 0.65% 姚建阳 841,355 0.40% 龚惠琴 841,355 0.40% 陈尧江 673,084 0.32% 潘文卿 673,084 0.32% 颜忠明 673,084 0.32% 房峻松 504,813 0.24% 乐嘉麟 504,813 0.24% 吴容 252,414 0.12% 合计 15,837,276 7.62% 为进一步明确本次交易完成后取得上市公司股份的交易对方在上市公司层面的非一致行动关系,所有交易对方出具了《非一致行动人声明与承诺函》:“1、各方作为股东后,参与建研院股东大会行使表决权时,均独立行使表决权,不会互相委托代为行使表决权,不会协商一致共同提案、共同提名董事、不会协商一致同步增持建研院股票的情形,也不会采取其他可能被认定为具有一致行动关系的行为。2、各方不会通过二级市场争夺建研院控制权或进行举牌,亦不会以谋求建研院控制权或影响建研院经营决策为意图通过其他任何方式获取建研院的股份。3、在本《非一致行动人声明与承诺函》签署之后,各方不会寻求与其他 任何一方形成或在事实上形成上述情形中的关系;若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系,则应当根据建研院的要求及时进行解除并澄清,并按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及上海证券交易所交易规则的规定及时进行披露。” 综上,本次交易完成后各交易对方不构成上市公司层面的一致行动关系,亦无交易对方持有上市公司股份超过5%之情形,故本次交易后交易对方与建研院及其关联方不存在关联关系。 (三)交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日,交易对方未向建研院推荐董事、监事、高级管理人员。 (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 依据交易对方及其主要管理人员出具的承诺,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 (六)本次交易对方是否存在一致行动关系的说明 1、冯国宝、丁整伟、吴庭翔签署一致行动协议的时间、背景、原因和主要内容 冯国宝、丁整伟、吴庭翔为中测行的前三大股东,其中,冯国宝持有中测行45.1562%的股权并担任中测行的董事,丁整伟持有中测行15.0000%的股权并担任中测行的董事长,吴庭翔持有中测行8.5000%的股权并担任中测行的董事,三人合计持有中测行68.6562%的股权,在报告期内共同负责中测行的日常经营管理及重大事项决策,对中测行形成共同支配和控制,具有实质上的一致行动关系。 但因中测行及冯国宝、丁整伟、吴庭翔在本次交易之前不熟悉资本市场的运作规则,缺少相关风险控制意识,因此,该三人此前并未签署书面的一致行动协议。 本次交易相关中介机构在对中测行进行法律尽职调查后,基于上述情况,建议冯国宝、丁整伟、吴庭翔以书面方式明晰和确认三人之间一致行动关系,冯国宝、丁整伟、吴庭翔采纳了中介机构的建议并于2019年2月20日签署了《一致行动人协议》。 上述《一致行动人协议》的主要内容为: “1、协议各方的权利义务 协议各方应当在公司股东会决定公司日常经营管理事项时,对经营管理事项的召集、提案、表决时采取一致行动。 协议各方应当在行使股东经营管理权利之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成采取一致行动的决定。若协议各方就某些问题无法达成一致时,以甲方(冯国宝)意见为准。 协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东经营管理权利,承担股东义务。如协议一方不能出席股东会,则应委托任何一方股东作为其授权代表,作出与甲方(冯国宝)一致意见的表决。 2、委派董事/董事经营管理一致行动 协议各方应当在各方或各方委派董事(各方委派董事指本协议各方根据相应的投资协议、增资协议等交易文件的约定向公司委派的董事,如有)决定、参与公司日常经营管理事项时,对经营管理事项的召集、提案、表决时采取一致行动。 协议各方或各方委派董事应当在行使董事经营管理权利之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方及其委派董事达成采取一致行动的决定。若协议各方就某些问题无法达成一致时,以一致行动人中甲方(冯国宝)意见为准。 协议各方或各方委派董事应当确保按照达成一致行动决定行使董事经营管 理权利,承担董事义务。如协议一方不能出席董事会,则应委托任何一方作为其授权代表,作出与甲方(冯国宝)或甲方委派/委托董事一致意见的表决。 3、有效期 本协议的有效期限自协议生效之日起五年止,上述期限届满前,各方经共同协商可以通过补充协议方式延长本协议的有效期。 任何一方在有效期内已将全部股权转让予第三方并不再持有公司任何股权或表决权的,自动退出一致行动关系。各方同时或同次对外转让所持公司全部股权的,本协议自行终止。 4、违约责任 各方在此不可撤销的同意,本次一致行动中如果出现违约,所有违约方应当共同向所有守约方分别支付违约金1,000万元,而无论其持股比例的多少。各方确认,该金额为一致行动中因一方违约而导致的合理损失;除非守约方另有证据证明,守约方的实际损失大于该等约定数额的,则应以实际损失为准承担违约责任。” 2、冯国宝、丁整伟、吴庭翔是否通过协议、其他安排等共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实,对上市公司是否构成一致行动关系 冯国宝、丁整伟、吴庭翔等11名交易对方共同签署了《非一致行动人声明与承诺函》,声明并承诺: “各方相互之间在建研院股东大会层面不构成一致行动人关系;十一人中的任何一方不存在通过协议、其他安排,与其他十方共同扩大其所能够支配的建研院表决权数量的行为或者事实。 各方作为股东后,参与建研院股东大会行使表决权时,均独立行使表决权,不会互相委托代为行使表决权,不会协商一致共同提案、共同提名董事、不会协商一致同步增持建研院股票的情形,也不会采取其他可能被认定为具有一致行动关系的行为。 各方不会通过二级市场争夺建研院控制权或进行举牌,亦不会以谋求建研院控制权或影响建研院经营决策为意图通过其他任何方式获取建研院的股份。 在本《非一致行动人声明与承诺函》签署之后,各方不会寻求与其他任何一方形成或在事实上形成上述情形中的关系;若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系,则应当根据建研院的要求及时进行解除并澄清,并按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及上海证券交易所交易规则的规定及时进行披露。 上述承诺为各人的真实意思表示,如有不实或违反,各人愿意承担法律责任。” 冯国宝、丁整伟、吴庭翔虽然于2019年2月20日签署了《一致行动人协议》,但该一致行动关系仅对标的公司的经营管理产生影响,不涉及上市公司事务,且本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上述三人将不再持有标的公司股权,该一致行动关系将依据《一致行动人协议》的约定自行终止。 3、结合业绩承诺期后超额奖励的名单与金额由冯国宝、丁整伟、吴庭翔决定,说明本次交易后上述三人的一致行动关系是否实质存续 如前所述,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,冯国宝、丁整伟、吴庭翔将不再持有标的公司股权,该三人间的一致行动关系将依据《一致行动人协议》的约定自行终止。 就业绩承诺期后超额奖励的名单及金额确定方式,上市公司与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》进行了修改。根据《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的约定,超额奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。 4、本次交易完成后冯国宝、丁整伟、吴庭翔合计持有上市公司股份比例超过5%,本次交易是否应认定为关联交易 本次交易前,标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。虽然本次交易完成后,不考虑募集配套资金,冯国宝、丁整伟、吴庭翔合计持有上市公司股份比例超过5%,但如前所述,该三人对上市公司不构成一致行 动关系。因此,该三人在上市公司的股份不应合并计算,即本次交易完成后,不考虑募集配套资金,任一交易对方持有的上市公司的股份比例均不超过5%。 第三节交易标的 本次交易的标的公司是上海中测行工程检测咨询有限公司。截至本报告书签署日,标的公司基本情况如下: 一、中测行基本情况 公司名称:上海中测行工程检测咨询有限公司 公司住所:上海市杨浦区军工路2390号12幢 办公地点:上海市杨浦区军工路2390号12幢 法定代表人:丁整伟 注册资本:500万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2000年5月23日 统一社会信用代码:91310110631741817D 经营范围:建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测;建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价;建设工程检测;测绘服务(详见测绘资质证书);建筑能效测评及能源审计;工程勘察专业类岩土工程;工程装饰;合同能源管理;防雷装置检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、中测行的历史沿革及股权控制关系 (一)中测行的历史沿革 1、2000年5月,中测行的设立 1999年11月25日,上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》(沪名称预核(内)No:01199911250117),同意预先核准名称“上海市杨浦区建设工程质量检测站”。 2000年5月11日,上海市杨浦区人民政府长白新村街道办事处印发《关于同意开办上海市杨浦区建设工程质量检测站的批复》(杨长办[2000]24号),同意上海长白工贸公司开办上海市杨浦区建设工程质量检测站,法定代表人为冯国宝,注册资金80万元,经营在建材、工程桩基、工程结构的质量检测、建筑物测量、补强、加固、纠偏等技术服务。 2000年4月,上海市杨浦区建设工程质量检测站(以下简称“杨浦检测站”,后更名为“中测行”)出资人上海长白工贸公司(以下简称“长白工贸”)签署了《上海市杨浦区建设工程质量检测站章程》。 2000年5月15日,长白工贸出具《上海长白工贸公司关于冯国宝同志任职的通知》(杨长工[2000]22号),决定由冯国宝任杨浦检测站站长。 2000年5月17日,沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪诚会验[2000]245号),审验截至2000年5月16日止,杨浦检测站已收到长白工贸投入的注册资本80万元,均以货币出资。 2000年5月24日,杨浦检测站取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3101101021808),根据该营业执照记载,杨浦检测站成立时的基本情况如下: 企业名称 上海市杨浦区建设工程质量检测站 注册号 3101101021808 公司类型 集体企业 法定代表人 冯国宝 注册资金 80万元 经营方式 服务 住所 上海市杨浦区民星路250号 建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测;建筑物测量、加 经营范围 固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价(以 上经营范围必须凭资质经营)。 杨浦检测站设立时,出资人的出资情况如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 长白工贸 80.00 100.00 货币 合计 80.00 100.00 — 2、2004年8月,变更企业形式 2004年7月15日,上海新华资产评估有限公司出具《上海市杨浦区建设工程质量检测站整体资产评估报告》(上新评[2004]第155号)。根据该报告,截至2004年6月30日,杨浦检测站的总资产评估价值为6,210,739.5元,负债评估价值为3,126,003.13元,净资产评估价值为3,084,736.37元。 2004年7月15日,上海新华资产评估有限公司于出具《上海市杨浦区建设工程质量检测站产权界定查证报告》(上新查字[2004]第001号)。根据该报告,杨浦检测站产权主体为冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容,各投资主体占实收资本、所有者权益的百分比如下: 出资者姓名 出资额(万元) 占实收资本比例(%) 占所有者权益比例(%) 冯国宝 42.50 53.125 53.125 吴庭翔 8.00 10.000 10.000 姚建阳 5.00 6.250 6.250 陈尧江 4.00 5.000 5.000 龚惠琴 5.00 6.250 6.250 潘文卿 4.00 5.000 5.000 颜忠明 4.00 5.000 5.000 房峻松 3.00 3.750 3.750 乐嘉麟 3.00 3.750 3.750 吴容 1.50 1.875 1.875 合计 80.00 100.000 100.000 2004年7月16日,上海市杨浦区集体资产管理办公室出具了《关于上海市杨浦区建设工程质量检测站产权查证的确认》(杨集资办[2004]16号),确认杨浦检测站的产权主体为冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容,杨浦检测站的所有者权益归冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容所有,具体投资金额、占企业实收资本的比例及所有者权益的比例如下: 出资者姓名 出资额(万元) 占实收资本比例(%)占所有者权益比例(%) 冯国宝 42.50 53.125 53.125 吴庭翔 8.00 10.000 10.000 姚建阳 5.00 6.250 6.250 陈尧江 4.00 5.000 5.000 龚惠琴 5.00 6.250 6.250 潘文卿 4.00 5.000 5.000 颜忠明 4.00 5.000 5.000 房峻松 3.00 3.750 3.750 乐嘉麟 3.00 3.750 3.750 吴容 1.50 1.875 1.875 合计 80.00 100.000 100.000 同时,上海市杨浦区集体资产管理办公室确认杨浦检测站自成立至2004年6月30日止未享受税收优惠政策。 2004年7月20日,杨浦检测站出具《上海市杨浦区工程质量检测站改制为股份合作制的方案》,说明杨浦检测站于2000年5月以集体所有制企业注册,注册资本为80万元,该注册资本实际由冯国宝等10位自然人出资,经上海市杨浦区集体资产管理办公室对杨浦检测站产权查证确认当时注册资本80万元系由冯国宝等10位自然人出资,为清晰产权,决定改制为股份合作制。 2004年7月20日,长白工贸出具《关于同意上海市杨浦区建设工程质量检测站改制为股份合作制的批复》(杨上工[2004]16号),确认杨浦检测站当初以集体所有制注册,实为个人投资,现为明晰产权,已经上海市杨浦区集体资产管理办公室确认产权,同意杨浦检测站改为股份合作制的申请,并报有关部门办理手续。 2004年7月21日,上海市杨浦区经济体制改革办公室出具《关于同意上海市杨浦区建设工程质量检测站改制为股份合作制的批复》(杨体改[2004]第16号),同意杨浦检测站改制为股份合作制企业,并根据杨浦区集资办对该站产权查证的确认,改制后企业的注册资金为80万元,全部由10名自然人股东出资。 2004年6月21日,杨浦检测站新股东冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、 龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容共同签署《上海市杨浦区建设工程质量检测站企业章程》。 2004年7月20日,杨浦检测站新股东冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容一致通过,同意杨浦检测站注册资金确认为80万元;选举冯国宝为法定代表人、执行董事兼总经理;选举龚惠琴为监事;将杨浦检测站改制为股份合作制并同意改制方案;通过股份合作制章程。 2004年8月2日,杨浦检测站就上述变更办理完成了工商登记,并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。 3、2006年5月,增加注册资本 2006年1月5日,杨浦检测站召开股东会会议,全体股东一致同意将杨浦检测站未分配利润中的120万元转为股本,转增后的注册资金为200万元,各出资人出资比例不变,并通过章程修改案。 同日,杨浦检测站全体股东签署《上海市杨浦区建设工程质量检测站章程修改案》。 2006年5月19日,上海华城会计师事务所有限公司于出具《验资报告》(华会事验[2006]74号),审验截至2005年12月31日,杨浦检测站已将未分配利润120万元转增股本,变更后的累计注册资本实收金额为200万元。 2006年5月25日,杨浦检测站就本次增资办理完成了工商登记,并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,杨浦检测站各出资人的出资情况如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 冯国宝 106.25 53.125 货币 2 吴庭翔 20.00 10.00 货币 3 姚建阳 12.50 6.25 货币 4 龚惠琴 12.50 6.25 货币 5 陈尧江 10.00 5.00 货币 6 潘文卿 10.00 5.00 货币 7 颜忠明 10.00 5.00 货币 8 房峻松 7.50 3.75 货币 9 乐嘉麟 7.50 3.75 货币 10 吴容 3.75 1.875 货币 合计 200.00 100.00 — 4、2007年2月,变更标的公司名称、企业形式 2007年1月31日,杨浦检测站召开股东会会议,全体股东一致同意将企业名称变更为“上海中测行工程检测咨询有限公司”;企业经济性质由股份合作制企业变更为有限责任公司;选举冯国宝为标的公司法定代表人;选举龚惠琴为标的公司监事;并审议通过公司章程。 2007年2月5日,上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华会事验[2007]第28号),审验截至2006年12月31日,中测行注册资本为人民币200万元,实收资本为200万元。 2007年2月8日,中测行就上述变更办理完成了工商登记,并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。 5、2010年4月,增加注册资本 2010年3月31日,中测行召开股东会会议,全体股东一致同意将标的公司注册资本由200万元变更为300万元,新增注册资本中,冯国宝认缴53.125万元;吴庭翔认缴10万元;姚建阳认缴6.25万元;龚惠琴认缴6.25万元;陈尧江认缴5万元;潘文卿认缴5万元;颜忠明认缴5万元;房峻松认缴3.75万元;乐嘉麟人家奥3.75万元;吴容认缴1.875万元;并通过《公司章程》修正案。 2010年4月7日,上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华会事验[2010]第125号),审验截止至2010年4月7日,中测行已收到冯国宝、吴庭翔、姚建阳、龚惠琴、陈尧江、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币100万元,均以货币出资。 2010年4月8日,中测行就本次增资办理完成工商登记,并取得上海市工 商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,中测行的股权结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 冯国宝 159.375 53.125 货币 2 吴庭翔 30.00 10.00 货币 3 姚建阳 18.75 6.25 货币 4 龚惠琴 18.75 6.25 货币 5 陈尧江 15.00 5.00 货币 6 潘文卿 15.00 5.00 货币 7 颜忠明 15.00 5.00 货币 8 房峻松 11.25 3.75 货币 9 乐嘉麟 11.25 3.75 货币 10 吴容 5.625 1.875 货币 合计 300.00 100.00 — 6、2010年5月,股权转让及法定代表人变更 2010年5月5日,中测行召开股东会会议,全体股东一致同意成立新一届股东会;选举丁整伟、冯国宝、吴庭翔为标的公司董事,冯国宝不再担任标的公司执行董事;选举龚惠琴为标的公司监事;并通过新的《公司章程》。 2010年5月5日,中测行召开董事会会议,选举丁整伟为标的公司董事长(法定代表人)。 2010年5月5日,吴容、乐嘉麟、房峻松、颜忠明、潘文卿、龚惠琴、陈尧江、姚建阳、吴庭翔、冯国宝分别与丁整伟签署股权转让协议,约定各自将其所持中测行部分股权转让给丁整伟,转让明细如下: 序 转让方 受让方 转让出资 转让比例 转让价格 号 (万元) (%) (万元) 1 冯国宝 23.9064 7.9688 23.9064 2 吴庭翔 4.500 1.5000 4.5000 3 姚建阳 丁整伟 2.8125 0.9375 2.8125 4 陈尧江 2.2500 0.7500 2.2500 5 龚惠琴 2.8125 0.9375 2.8125 6 潘文卿 2.2500 0.7500 2.2500 7 颜忠明 2.2500 0.7500 2.2500 8 房峻松 1.6875 0.5625 1.6875 9 乐嘉麟 1.6875 0.5625 1.6875 10 吴容 0.8436 0.2812 0.8436 合计 45.0000 15.0000 45.0000 2010年5月12日,中测行就上述变更完成了工商登记,并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后,中测行的股权结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 冯国宝 135.4686 45.1562 货币 2 丁整伟 45.0000 15.0000 货币 3 吴庭翔 25.5000 8.5000 货币 4 姚建阳 15.9375 5.3125 货币 5 龚惠琴 15.9375 5.3125 货币 6 陈尧江 12.7500 4.2500 货币 7 潘文卿 12.7500 4.2500 货币 8 颜忠明 12.7500 4.2500 货币 9 房峻松 9.5625 3.1875 货币 10 乐嘉麟 9.5625 3.1875 货币 11 吴容 4.7814 1.5938 货币 合计 300.0000 100.0000 — 7、2010年9月,增加注册资本 2010年9月15日,中测行召开股东会会议,全体股东一致同意中测行注册资本由300万元增至500万元,新增注册资本中,冯国宝认缴90.3124万元,丁整伟认缴30万元,吴庭翔认缴17万元,姚建阳认缴10.625万元,龚惠琴认缴10.625万元,陈尧江认缴8.5万元,潘文卿认缴8.5万元,颜忠明认缴8.5万元,房峻松认缴6.375万元,乐嘉麟认缴6.375万元,吴容认缴3.1876万元。 2010年9月17日,上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华 会事验[2010]第320号),审验截至2010年9月17日止,中测行已收到冯国宝等十一位股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计200万元,均已货币出资。 2010年9月19日,中测行就本次增资办理完成了工商登记,并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,中测行的股权结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 冯国宝 225.7810 45.1562 货币 2 丁整伟 75.0000 15.0000 货币 3 吴庭翔 42.5000 8.5000 货币 4 姚建阳 26.5625 5.3125 货币 5 龚惠琴 26.5625 5.3125 货币 6 陈尧江 21.2500 4.2500 货币 7 潘文卿 21.2500 4.2500 货币 8 颜忠明 21.2500 4.2500 货币 9 房峻松 15.9375 3.1875 货币 10 乐嘉麟 15.9375 3.1875 货币 11 吴容 7.9690 1.5938 货币 合计 500.0000 100.0000 — 8、2011年7月,股权转让 2011年7月12日,冯国宝与其母亲陈景英签署股权转让协议,约定冯国宝将其持有的中测行45.1562%的股权转让至陈景英。 2011年7月18日,中测行就本次股权变更在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成工商登记。 本次股权转让完成后,中测行的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 陈景英 225.7810 45.16 货币 2 丁整伟 75.0000 15.00 货币 3 吴庭翔 42.5000 8.50 货币 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 4 姚建阳 26.5625 5.31 货币 5 龚惠琴 26.5625 5.31 货币 6 陈尧江 21.2500 4.25 货币 7 潘文卿 21.2500 4.25 货币 8 颜忠明 21.2500 4.25 货币 9 房峻松 15.9375 3.19 货币 10 乐嘉麟 15.9375 3.19 货币 11 吴容 7.9690 1.59 货币 合计 500.0000 100.00 — 9、2017年5月,股权变更 2016年12月23日,冯国宝的母亲陈景英因病去世。根据上海市白玉兰律师事务所于2011年8月2日出具的《律师见证书》(2011年度沪白见字002号)及陈景英签署的《遗嘱》,陈景英与冯国宝系母子关系,陈景英持有的中测行的股权在其过世后由冯国宝继承。 2017年5月18日,中测行就本次股权变更在上海市杨浦区市场监督管理局办理完成工商登记。 本次股权变更完成后,中测行的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 冯国宝 225.7810 45.16 货币 2 丁整伟 75.0000 15.00 货币 3 吴庭翔 42.5000 8.50 货币 4 姚建阳 26.5625 5.31 货币 5 龚惠琴 26.5625 5.31 货币 6 陈尧江 21.2500 4.25 货币 7 潘文卿 21.2500 4.25 货币 8 颜忠明 21.2500 4.25 货币 9 房峻松 15.9375 3.19 货币 10 乐嘉麟 15.9375 3.19 货币 11 吴容 7.9690 1.59 货币 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 合计 500.0000 100.00 — (二)中测行的股权控制关系 1、股权结构 截至本报告书出具之日,中测行的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 冯国宝 225.7810 45.16 货币 2 丁整伟 75.0000 15.00 货币 3 吴庭翔 42.5000 8.50 货币 4 姚建阳 26.5625 5.31 货币 5 龚惠琴 26.5625 5.31 货币 6 陈尧江 21.2500 4.25 货币 7 潘文卿 21.2500 4.25 货币 8 颜忠明 21.2500 4.25 货币 9 房峻松 15.9375 3.19 货币 10 乐嘉麟 15.9375 3.19 货币 11 吴容 7.9690 1.59 货币 合计 500.0000 100.00 — 截至本报告书出具之日,冯国宝持有中测行45.16%的股权,丁整伟持有中测行15.00%的股权,吴庭翔持有中测行8.50%的股权,三位自然人签订一致行动协议,对标的公司的重大事项采取共同协商、一致行动的原则,三人合计持有中测行68.66%的股权,为中测行共同实际控制人。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 本次交易前,中测行《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。 (三)中测行下属公司情况 截至本报告书出具之日,中测行共有2家分公司,分别为上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司及上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司。 1、上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司 名称 上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司 统一社会信用代码 91310115MA1H7JD909 类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 营业场所 上海市浦东新区川六公路2715弄108号6幢204室 负责人 丁整伟 成立日期 2016年3月16日 营业期限 2016年3月16日至无固定期限 建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测,建筑物测量、加固、 补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价,建设工 经营范围 程检测,建筑能效测评,工程勘察专业类岩土工程,工程装饰, 合同能源管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 2、上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司 名称 上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司 统一社会信用代码 91310115MA1H7RYL44 类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 营业场所 上海市浦东新区行南路349弄50号2号房第3层 负责人 姚建阳 成立日期 2015年2月27日 营业期限 2015年2月27日至不约定期限 经营范围 代理母公司委托的相关业务。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 三、中测行的主要财务数据 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,中测行最近两年财务报表的主要财务数据如下: 1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 流动资产总额 7,211.73 3,965.93 非流动资产总额 936.13 970.80 资产总额 8,147.86 4,936.73 流动负债总额 2,669.09 2,525.10 项目 2018-12-31 2017-12-31 非流动负债总额 - - 负债总额 2,669.09 2,525.10 所有者权益合计 5,478.77 2,411.63 2、利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 14,353.02 11,834.57 营业利润 3,448.11 3,308.88 利润总额 3,443.69 3,305.55 净利润 3,067.15 2,907.78 扣除非经常性损益后的净利润 2,994.68 2,621.99 3、现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 3,902.25 2,453.73 投资活动产生的现金流量净额 -272.26 -407.34 筹资活动产生的现金流量净额 -479.20 -3,116.80 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 3,150.79 -1,070.41 四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况 (一)主要资产权属 1、固定资产 中测行为轻资产型企业,拥有的固定资产主要为机器设备、运输设备、办公设备等。截至2018年12月31日,中测行拥有的固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 机器设备 1,936.24 1,317.87 618.37 31.94% 运输工具 694.63 512.38 182.25 26.24% 办公设备及其他 133.96 87.98 45.98 34.32% 合计 2,764.83 1,918.24 846.60 30.62% 2、主要房屋租赁情况 截至本报告书签署日,中测行无自有房产、自有土地使用权,主要通过租赁房产、办公场所从事生产经营。其签署并正在履行的主要生产经营所需租赁合同如下: 序 出租方 承租 租赁标的坐落 面积 期限 租赁用 号 方 (m2) 途 房屋: 办公、 1 上海乐惠物流有 中测 上海市杨浦区 5,515.7; 2017.5.1-2022.12.31 工程检 限公司 行 军工路2390号 场地: 测及配 2,355 套经营 上海融锦实业有 中测 上海市浦东新 2019.1.1- 2 限公司 行 区川六公路 约8,000 动拆迁(如有)评 仓储 2658号 估完毕止 建设工 上海振祥手套有 中测 上海市崇明县 2018.3.1- 程质量 3 限公司 行 建设镇建设公 500 2020.2.29 检测及 路1908号 相关事 宜 上海浦东高业建 中测 上海市浦东新 办公或 4 筑安装工程有限 行 区行南路349弄 493 2014.8.1-2019.7.31 员工住 公司 50号 宿 中测行的上述租赁存在以下问题: ①租赁划拨土地 中测行自上海乐惠物流有限公司(“乐惠物流”)租赁的场地所在地为划拨性质、规划用途为仓储,实际使用与规划用途存在部分不一致。 就以上事项,本次交易中介机构对乐惠物流的相关负责人员进行了访谈,确认其与中测行签署的租赁合同系双方真实意思,中测行已依约向乐惠物流支付了租金、物业费等义务,租赁合同处于正常履行中,双方之间不存在有关租赁合同的任何纠纷或潜在纠纷。 同时,中测行出具了书面确认:“若本公司与上海乐惠物流有限公司签署的《租赁合同》发生中止、解除、撤销、无效或到期后无法续约等情形,导致本公司无法继续使用杨浦区军工路2390号相关房屋、场地的,本公司会立即启动搬 迁经营场所的计划,包括但不限于租赁符合法律法规要求的房屋、场地以解决本公司检测作业所需场所,同时租赁商业物业以解决本公司管理办公所需场所。该等搬迁不会给本公司的持续稳定经营造成重大影响。” ②租赁转租集体土地 中测行自上海融锦实业有限公司(“融锦实业”)租赁的场地所在地为集体用地,该场地系融锦实业自上海市浦东新区川沙新镇杜尹村民委员会租赁后转租给中测行使用,转租行为未办理手续。 就以上事项,中测行出具了书面确认:“中测行自融锦实业租赁的场地系用于堆放其从事检测业务所需的配重物,截至本确认函出具日,中测行与融锦实业不存在有关租赁合同的任何纠纷或潜在纠纷,且中测行正在积极与融锦实业协商解除租赁合同,另行寻找符合法律法规要求的配重物堆放场地或选择其他替代方案。因配重物堆放对场地不存在特殊性要求,中测行预计可以顺利找到合适场地并完成配重物的转移,该等转移不会给中测行的持续稳定经营造成重大影响。” 中测行的实际控制人出具了《关于租赁房产、土地事项的承诺函》,承诺:“业绩承诺期内,因中测行租赁房产、土地(场地)不符合相关的法律、法规,而被有关政府主管部门、出租方要求收回或受到行政处罚,或因租赁标的所在土地性质、租赁房屋权属证明瑕疵、未办理租赁备案等原因导致无法继续履行租赁合同而产生的任何搬迁费用或损失,均由本人个别和连带地承担。” 综上所述,中测行与乐惠物流、融锦实业签署的租赁合同目前均为正常履行,未因租赁行为发生争议或纠纷,如租赁场地需要搬迁的,中测行将通过寻找其他经营场所并及时完成搬迁,中测行实际控制人已承诺由其承担全部的搬迁费用及损失,不会对中测行持续稳定地经营造成重大不利影响。 3、主要无形资产 (1)商标 截至本报告书出具之日,中测行不存在已获注册的商标。 (2)专利 截至本报告书出具之日,中测行拥有31项实用新型专利,具体情况如下: 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 1 中测行 一种用于楼板钻孔的电 实用新型 ZL20152 2015.4.20 钻升降支架 0235850.X 2 中测行 一种试验洗筛 实用新型 ZL20152 2015.4.20 0235895.7 3 中测行 一种靠自身重力竖直的 实用新型 ZL20152 2015.4.20 水准尺 0235896.1 4 中测行 一种楼板厚度测量工具 实用新型 ZL20152 2015.4.20 0235983.7 5 中测行 一种自动加热沥青滤筛 实用新型 ZL20162 2016.2.26 0146109.0 6 中测行 一种凸轮式多功能响鼓 实用新型 ZL20162 2016.2.26 锤 0144307.3 7 中测行 一种测试声波透射仪t0 实用新型 ZL20162 2016.2.26 时间的水槽 0144140.0 8 中测行 一种测斜管的固定装置 实用新型 ZL20162 2016.2.26 0144316.2 9 中测行 一种沥青检测用自动加 实用新型 ZL20162 2016.2.26 热刀具 0144309.2 10 中测行 一种中空玻璃露点测试 实用新型 ZL20162 2016.2.26 辅助机械手 0144306.9 11 中测行 空心板梁铰缝损伤检测 实用新型 ZL20162 2016.7.1 装置 0687314.8 沉降观测标志以及基于 ZL20162 12 中测行 沉降观测标志的沉降观 实用新型 0687243.1 2016.7.1 测结构 13 中测行 粘结砂浆拉伸粘结强度 实用新型 ZL20172 2017.1.14 试验成型装置 0041563.4 14 中测行 预制多孔板端部防滑落 实用新型 ZL20172 2017.1.14 加固结构 0041572.3 15 中测行 柱根扁钢固定受力构件 实用新型 ZL20172 2017.1.14 的结构 0041565.3 16 中测行 管材环刚度试验对中装 实用新型 ZL20172 2017.1.14 置 0044182.1 17 中测行 可自动旋转的混凝土芯 实用新型 ZL20172 2017.1.14 样切割机 0043444.2 18 中测行 用于给水管道压力测试 实用新型 ZL20172 2017.1.14 的电动试压装置 0043434.9 19 中测行 高应变检测用锤击设备 实用新型 ZL20172 2017.1.14 的自动脱钩装置 0041583.1 20 中测行 一体式声测管密封性试 实用新型 ZL20172 2017.1.14 验机 0048594.2 21 中测行 水泥比表面积试验称量 实用新型 ZL20172 2017.1.14 盒 0041582.7 22 中测行 水泥密度试验振动仪 实用新型 ZL20182 2018.2.9 0232385.8 23 中测行 自吸尘式手工电动打磨 实用新型 ZL20182 2018.2.9 机 0231631.8 24 中测行 重物托起装置 实用新型 ZL20182 2018.2.9 0231633.7 25 中测行 自立式拉拔仪 实用新型 ZL20182 2018.2.9 0231201.6 26 中测行 磁测井法钢筋笼长度检 实用新型 ZL20182 2018.4.10 测的验证装置 0502223.1 27 中测行 沥青恩格拉黏度试验仪 实用新型 ZL20182 2018.4.10 水循环系统 0503463.3 28 中测行 建筑外门窗淋水校准所 实用新型 ZL20182 2018.4.10 用集水箱支撑装置 0502249.6 29 中测行 带有电子与机械两用式 实用新型 ZL20182 2018.4.10 自测杆的激光测距仪 0502627.0 30 中测行 门窗检测辅助搬运装置 实用新型 ZL20182 2018.4.10 0507300.2 31 中测行 一种空心板梁铰缝修复 实用新型 ZL20182 2018.6.15 结构 0931411.6 (3)计算机软件著作权 截至本报告书出具之日,中测行拥有6项已登记的计算机软件著作权,具体情况如下: 序 著作权人 名称 登记号 开发完成日期 权利取得 号 1 中测行 基坑监测管理平台[简 2016SR088731 2015.11.20 原始取得 称:监测平台]V1.0 2 中测行 综合信息管理平台[简 2016SR088735 2015.12.15 原始取得 称:管理平台]V1.1 中测行监督抽检管理系 3 中测行 统[简称:监督抽检管理 2016SR230733 2013.11.25 原始取得 系统]V1.0 4 中测行 中测行工程施工质量验 2016SR230732 2013.6.20 原始取得 收管理软件V1.0 中测行混凝土抗渗试验 5 中测行 工作计划管理软件[简 2016SR233131 2013.8.12 原始取得 称:抗渗试验工作计划管 理软件]V1.0 6 中测行 用于房屋鉴定的PKPM 2017SR228536 2017.1.5 原始取得 结果后处理软件V1.0 (4)域名 截至本报告书出具之日,中测行拥有1项已备案的域名,具体情况如下: 网站名称 网站域名 主办单位 网站备案/许可证号 审核通过 时间 中测行 shzch.com 上海中测行工程检测 沪ICP备17056362号-1 2018.1.26 咨询有限公司 4、主要资质 截至本报告书出具日,中测行拥有的主要资质如下: 序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 建设工程质量检测机构 沪建检字第009 上海市住房 1 资质证书 号 和城乡建设 2019.3.29-2022.3.28 管理委员会 2 检验检测机构资质认定 150901340483 上海市质量 2016.3.24-2021.10.25 证书 技术监督局 上海市建设工程检测机 上海市建设 3 构评估证书(综合级) SCET0-026 工程检测行 2016.3.28-2020.3.31 业协会 水利工程质量检测单位 水质检资字第 中华人民共 4 资质等级证书(混凝土工 20170047号 和国水利部 2017.8.9-2020.8.8 程甲级) 水利工程质量检测单位 沪水质检资字第 上海市水务 5 资质等级证书(混凝土类 20170003号 局 2017.4.1-2020.3.31 乙级、岩土工程类乙级) 工程勘察资质证书(工程 中华人民共 6 勘察专业类(岩土工程 B131022711 和国住房和 2018.6.12-2023.06.12 (物探测试监测检测)) 城乡建设部 甲级) 公路水运工程试验检测 交通运输部 7 机构等级证书(公路工程 交GJC甲083 工程质量监 2017.4.28-2022.4.27 综合甲级) 督局 公路水运工程试验检测 交通运输部 8 机构等级证书(公路工程 交GJC桥057 工程质量监 2017.4.28-2022.4.27 桥梁隧道工程专项) 督局 上海市规划 9 测绘资质证书(乙级) 乙测资字3110222 和国土资源 2018.2.6-2019.12.31 管理局 10 雷电防护装置检测资质 2092017009 上海市气象 2017.3.19-2022.3.18 证(乙级) 局 建筑装饰工程设计与施 上海市城乡 2014.11.28-2019.11.2 11 工资质证书(建筑装饰装 C231022718 建设和管理 7 修工程设计与施工三级) 委员会 中国合格评定国家认可 中国合格评 12 委员会检验机构认可证 CNASIB0296 定国家认可 2018.3.14-2024.3.13 书 委员会 中国合格评定国家认可 中国合格评 13 委员会实验室认可证书 CNASL5498 定国家认可 2018.3.19-2024.3.18 委员会 14 上海市排水管道养护维 05-130 上海市排水 2018.11.14-2021.11.1 修企业作业证书 管理处 4 沪交运管许可市 上海市城市 15 道路运输经营许可证 字310000005831 交通运输管 2016.12.2-2019.11.30 号 理处 序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 合同能源管理服务企业 上海市节能 16 登记证书(一星) SHEMC0149 环保服务业 2018.8.30-2020.8.30 协会 上海市建筑能源审计机 沪建交[2011]275 上海市城乡 17 构(第一批) 号 建设和交通 — 委员会 (二)对外担保情况 截至本报告书签署日,中测行不存在对外担保情况。 (三)主要负债情况 单位:万元 项目 2018年12月31日 占总负债比例 应付票据及应付账款 647.45 24.26% 预收款项 7.69 0.29% 应付职工薪酬 1,769.83 66.31% 应交税费 209.69 7.86% 其他应付款 34.42 1.29% 负债合计 2,669.09 100.00% 截至2018年12月31日,中测行的主要负债为应付职工薪酬、应付票据及应付账款,占负债总额的比例为90.57%。 (四)未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况 1、未决诉讼、仲裁 截至本报告书签署日,中测行不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。 2、行政处罚 截至本报告书签署日,中测行不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的重大行政处罚事项。 五、主要业务情况 (一)主营业务简介 中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构,主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测,具体检测服务内容包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、钢结构工程检测、房屋质量评估与鉴定、住宅套内质量检验检测、防雷装置安全性能检测、建筑工程设备系统检测及节能评估咨询、建筑节能材料与节能现场检测、建筑门窗与幕墙检测、结构与道桥工程材料检测、桥梁及隧道工程检测评估、道路工程现场检测、岩土工程监测及工程测量等。 中测行先后参与了上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程等部分上海市工程检测规程的编写工作。中测行同时是上海市建设工程检测行业协会副会长级会员单位,上海市工程建设质量管理协会副会长级会员单位,上海市测绘地理信息产业协会理事单位。 近年中测行获得的主要荣誉或奖项如下: 序号 获奖名称 颁发机构 颁发时间 2014年度上海市建设工程检测 1 机构“检测综合奖”(沪建检协 上海市建设工程检测行业协会 2015年4月 [2015]5号) 2 建设工程质量检测AAA级信用 中国建筑业协会 2015年12月 机构 2015年度公路水运工程甲级(专 3 项)试验检测机构信用评价A 交通运输部工程质量监督局 2016年5月 级 4 2016年度上海市建设工程“检测 上海市建设工程检测行业协会 2017年4月 奖”(沪建检协〔2017〕4号) 近年来,中测行先后参与的上海市重大工程、标志性工程近400项,主要有:上海国际赛车场、浦东国际机场、上海长江隧桥、2010年上海世博会部分场馆及基础设施、磁悬浮高速交通、闵浦大桥,上海火车站,国家蛋白质科学中心、外滩通道、国家会展中心、上海国际汽车城等。 (二)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律及政策 1、行业主管部门和监管体制 中测行一直专注于建设工程检测领域的探索发展、开拓创新。根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,中测行所属行业为“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业(M74)”。 根据《国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》,中测行所属行业为“专业技术服务业”中的“检测服务(M7452)”。 根据《战略性新兴产业分类(2018)》,中测行所属行业属于战略新兴产业,具体为“质检技术服务”。 标的公司所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体情况如下: (1)行业主管部门 工程检测行业主管部门包括国家认证认可监督管理委员会(以下简称“国家认监委”)、住建部门以及交通部门等。 国家认监委为质检总局管理的事业单位。国家认监委是国务院授权的履行行政管理职能,统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。 国家及地方的住建部门对建筑物、构筑物结构安全的试块、试件以及有关材料检测的工程质量检测进行统一的监督管理。 国家及地方的交通部门负责公路水运工程试验检测活动的统一监督管理。 (2)行业管理协会 工程检测行业拥有诸多全国或地方协会组织,主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等工作。中测行主要接受包括中国建筑业协会、中国交通建设监理协会、上海市建设工程检测行业协会、上海市工程建设质量管理协会、上海市建设工程检测行业协会等在内的自律性组织的管理。 上海市工程建设质量管理协会成立于1984年8月,由上海市建设和交通委员会归口管理。协会的宗旨:以“诚信立会”为准则,坚持发挥协会的桥梁纽带作用,坚持“为会员、为政府、为社会”服务的宗旨,坚持“质量第一”的方针,以质量管理为中心,积极开展城市工程建设质量和基础设施运行管理质量的质量管理 工作,为城市建设和管理多作贡献。 中国建筑业协会成立于1986年10月,是一个由全国各地区、各产业部门从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程活动的企事业单位、教育科研机构、地区建筑业协会、产业部门建设协会,以及有关专业人士自愿参加组成的全国性行业组织,是在民政部注册登记具有法人资格的非营利性社会团体,其职能为“提供服务、反映诉求、规范行为”。 上海市建设工程检测行业协会成立于2002年4月10日,是上海地区从事与建设工程检测有关业务的各类经济组织自愿组成的非营利性社会组织。其宗旨是:为会员提供服务,维护会员合法权益,加强行业自律,保障行业公平竞争,沟通会员与政府、社会的联系,促进行业经济发展。 上述协会主要负责产业调查研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。 (3)行业管理体制 目前,我国对标的公司所属行业的管理主要体现在对市场主体资质的管理。从事工程检测的检测机构须经过省级(含省级)以上建设、水利等行政主管部门的资质审批和质量技术监督部的计量认证资质认定,经批准后方可开展检测业务,出具具有法律效力的检测报告。 2、行业主要法律法规及政策 为规范本行业的有序发展,我国已经建立了以《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国计量法》、《建设工程质量检测管理办法》等法律、行政法规为主体,以建设部门颁布的部门规章为辅助的法律规范体系。本行业重要的法律法规列举如下: 序号 名称 时间 主旨 《中华人民共和 改进产品质量,提高社会经济效益,使标准 1 国标准化法 2018年1月 化工作适应现代化建设和发展对外经济关系 (2017修订)》 的需要。 《中华人民共和 加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场 2 国建筑法(2011 2011年7月 秩序,保证建筑工程的质量及安全,鼓励建 修订)》 筑科学技术研究,提高房屋建筑设计水平, 鼓励节约能源和保护环境。 3 《中华人民共和 2017年12月 为了加强计量监督管理,保障国家计量单位 国计量法(2017 制的统一和量值的准确可靠,有利于生产、 修订)》 贸易和科学技术的发展。 《中华人民共和 为了规范认证认可活动,提高产品、服务的 4 国认证认可条例 2016年2月 质量和管理水平,促进经济和社会的发展。 (2016修订)》 《建设工程质量 5 检测管理办法 2006年2月 加强对建设工程质量检测的管理。 (2006修订)》 《房屋建筑工程 和市政基础设施 规范房屋建筑工程和市政基础设施工程中涉 6 工程实行见证取 2000年9月 及结构安全的试块、试件和材料的见证取样 样和送检的规 和送检工作,保证工程质量。 定》 《检验检测机构 为了规范检验检测机构资质认定工作,加强 7 资质认定管理办 2015年7月 对检验检测机构的监督管理。 法》 《公路水运工程 为规范公路水运工程试验检测活动,保证公 8 试验检测机构管 2005年10月 路水运工程质量及人民生命和财产安全. 理办法》 《水利工程质量 为加强水利工程质量检测管理,规范水利工 9 检测管理规定 2017年12月 程质量检测行为 (2017修订)》 《雷电防护装置 为了加强雷电防护装置(以下简称防雷装置) 10 检测资质管理办 2016年4月 检测资质管理,规范防雷装置检测行为,保 法》 护人民生命财产和公共安全 为了规范检验检测活动,营造公平竞争的市 11 《上海市检验检 2016年11月 场环境,促进检验检测行业健康有序发展, 测条例》 根据有关法律、行政法规,结合本市实际, 制定本条例。 除此之外,与工程检测行业发展相关的主要政策如下: (1)《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》 2014年7月,住建部印发《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》,提出要完善工程质量检测制度。落实工程质量检测责任,提高施工企业质量检验能力,整顿规范工程质量检测市场,加强检测过程和检测行为监管,加大对虚假报告等违法违规行为处罚力度。建立健全政府对工程质量监督抽测制度,鼓励各地采取政府购买服务等方式加强监督检测。 (2)《认证认可检验检测发展“十三五”规划》 2016年11月,质检总局、认监委、发展改革委等32个部门联合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》,提出围绕发展质量和效益提升,加快落实供给侧结构性改革要求,实施认证认可检验检测助推经济发展桥梁工程,着力增强检验检测认证服务的全面性、针对性、专业性和有效性,大力强化在重点行业、重点领域的作用,使认证认可检验检测在国家经济结构优化、发展动力转换、发展方式转变以及国家治理现代化中发挥更加重要的推动作用。 (3)《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》 2014年3月,国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》,明确提出:适应新型城镇化发展要求,提高城市规划科学性,加强空间开发管制,健全规划管理体制机制,严格建筑规范和质量管理,强化实施监督,提高城市规划管理水平和建筑质量。 (4)《质量发展纲要(2011-2020年)》 2012年2月,国务院发布《质量发展纲要(2011-2020年)》,提出到2020年,建设工程质量水平全面提升,国家重点工程质量达到国际先进水平,人民群众对工程质量满意度显著提高。到2015年,建筑工程耐用性、安全性普遍增强,工程质量通病治理取得显著成效;在高层建筑、住宅建筑、交通设施、清洁能源和新能源、工业建筑等重要工程领域拥有一批核心技术,工程中节能、环保、安全、信息、智能技术含量显著增加。该纲要还提出,要培育形成一批品牌影响力大、质量竞争力强的大型服务企业(集团)。 (5)《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》 2017年1月,发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》,提出将检验检测服务业列为战略性新兴产业,明确大力培养第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务机构,加强战略性新兴产业产品质量检验检测体系建设。 3、资质、资信与资格 (1)企业资质、资信 中测行的资质包括建设工程质量检测机构资质、公路水运工程试验检测机构、雷电防护装置检测资质工程勘察资质、测绘资质、等级证书等。中测行拥有工程检测服务行业较为完整的资质和资信,可以在工程检测产业链上开展多领域的综合业务与服务。 截至本报告书出具日,中测行拥有的主要资质情况请参见本节“四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况/(一)主要资产权属/4、主要资质”。 (2)个人资格 中测行汇集了大量优秀人才,拥有的专业技术资质人才包括国家注册一级结构工程师、国家注册土木(岩土)工程师、国家注册测绘师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册,按执业范围开展工作,接受定期培训教育,以保持其执业技术水平和能力。 (三)主要产品与服务 中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构,主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测,为新建、在建、在用建设工程提供全方位的质量和性能检测,并出具检测报告,具体检测服务内容包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、钢结构工程检测、房屋质量评估与鉴定、住宅套内质量检验检测、防雷装置安全性能检测、建筑工程设备系统检测及节能评估咨询、建筑节能材料与节能现场检测、建筑门窗与幕墙检测、结构与道桥工程材料检测、桥梁及隧道工程检测评估、道路工程现场检测、岩土工程监测及工程测量等。 序号 检测项目 服务内容 地基及复地基承载力检测、桩身完整性检测、桩的承载力检 1 地基基础工程检测 测、成孔、成槽检测、大体积混凝土测温、锚杆质量检测、 钢筋笼长度检测、隧道超前地质预报、衬砌质量检测、压(注) 水试验、岩石(体)声波测试等 混凝土强度现场检测、砂浆、砌体强度现场检测、钢筋配置、 后置埋件的力学性能、碳纤维片材和粘钢板、防水层(防水 2 主体结构工程检测 材料)、混凝土预制构件结构性能检测、混凝土抗渗性能检 测、预制混凝土夹心保温外墙板连接件锚入混凝土的力学性 能检测等 3 钢结构工程检测 焊缝质量无损检测、高强螺栓及紧固件、防腐与防火涂装检 验、涂层厚度、附着力、钢网架结构、钢结构原材料等 房屋施工质量检测鉴定、房屋完损状况检测鉴定、房屋安全 4 房屋质量评估与鉴定 检测鉴定、房屋损坏趋势检测鉴定、房屋结构和使用功能改 变检测鉴定、房屋抗震能力检测鉴定、房屋质量综合检测鉴 定、房屋其他类型检测鉴定 住宅套内质量检验检 建筑尺寸、室内墙面、室内顶棚、室内地面、建筑门窗、楼 5 测 梯与护栏、细部工程、给排水与燃气、室内电气、弱电工程、 太阳能热水系统 防雷装置安全性能检 建筑物、构筑物、公路桥梁、高速公路设施及其电气电子信 6 测 息系统的防雷装置安全检测、雷电防护技术咨询服务、雷击 风险评估 检压配电与照明系统检测、通风与空调系统检测、监测与控 建筑工程设备系统检 制系统监测、围护结构节能现场检测、建筑能效测评、建筑 7 测及节能评估咨询 物能耗综合指标评价、绿色建筑咨询、围护结构热工性能检 验及评价、采暖通风空调系统节能评价、建筑能源审计、合 同能源管理 保温板及新型改性保温板检测、保温砂浆检测、粘结材料检 建筑节能材料与节能 测、腻子、石膏、勾缝料、陶瓷粘结剂检测、网格布、镀锌 8 现场检测 电焊网检测、电线电缆检测、节能锚栓抗拉拔度强度、保温 板材粘结强度和外墙外保温系统抗拉强度(现场拉拔)、外 墙节能构造(现场取芯)、照度和功率密度值(现场检测) 门窗(气密性、水密性、抗风压性、传热系数、门窗现场气 9 建筑门窗与幕墙检测 密性)、中空玻璃/幕墙玻璃(中空玻璃露点、可见光透射比、 遮阳系数、传热系数、玻璃安全检测)、密封材料(物理力 学性能、相容性、污染性)、型材(力学性能) 水泥、外加剂、掺合料性能检测、金属材料力学性能检测及 化学成分分析、集料、岩石检测、混凝土、砂浆、压浆材料、 结构与道桥工程材料 灌浆材料检测、墙体材料检测、钢管、扣件、预应力钢绞线、 10 检测 锚夹具检测、无机结合料稳定材料检测、桥梁橡胶支座检测、 土工检验、工程管材检测、沥青与沥青混合料检测、交通安 全设施检测、土工合成材料检测、水质分析、防水材料检测、 安全防护用品检测 桥梁及隧道工程检测 桥梁检查及检测、桥梁动/静载试验、桥梁索力测试、大跨 11 评估 度桥梁施工监控、变形监测、橡胶支座检测、锚具、钢绞线 检测、伸缩装置检测、桥梁用波纹管 交通安全设施现场检测平整度、弯沉、车辙、压实度几何尺 12 道路工程现场检测 寸、层间粘结、回弹模量、抗滑性能、厚度、渗水系疏、透 层油渗透深度、基层芯样完整性 岩土工程监测及工程 基坑监测沉降观测、市政道路测绘、市政管线变形监测、变 13 测量 形形变测量、线路与桥隧测量、隧道围岩及支护稳定性监控 量测等 凭借标的公司多年的经营积累,标的公司在房建、市政、桥梁、公路、水利 工程等建设工程检测领域具有一定的影响力,代表性工程如下: 1、房屋建设工程 代表性项目 项目简介 浦东国际机场 上海浦东国际机场位于浦东新区的江镇、施湾、祝桥滨海地带,面积为40 平方公里,距市中心约30公里。中测行承接了上海浦东国际机场三期扩建 工程中包括上海浦东国际机场三期扩建工程能源中心工程、上海浦东国际 机场三期扩建工程卫星厅等项目工程质量检测业务,包括建筑材料、地基 基础工程等的检测,累计收入金额(含税)253万元,上海浦东国际机场三 期扩建工程项目总投资约206亿元,中测行承接业务收入占工程总概算的 比例约为0.12‰。 世博园区主要 上海世博园区位于上海市中心黄浦江两岸,南浦大桥和卢浦大桥之间的滨 基础设施 江地区。世博园的规划用地范围为5.28平方公里。总投资180亿。建成为 以国际贸易为主,辅以会议展览等多项功能的标志性中心城区。中测行承 接了上海世博园区新加坡馆、石油馆及其他部分场馆的工程质量检测业务, 包括原材料、钢结构及地基基础检测等,累计收入金额(含税)380万元, 上海世博园区总投资180亿元,中测行承接业务收入占工程总概算的比例 约为0.21‰。 东方体育中心 上海东方体育中心,别名“海上王冠”,原名上海水上竞技中心,位于上海 浦东新区耀龙路前滩地块,以水上项目为主的综合型体育场馆。共包括一 座1.5万人的主体育馆,5千人的游泳馆和5千人的室外跳水池。总投资约 20亿元人民币,于2012年底竣工。中测行承接了部分工程及材料检测业务。 2、市政工程 代表性项目 项目简介 人民路隧道 人民路隧道为东西走向,西起黄浦区淮海东路人民路交叉口,止于浦东新 区浦城路银城东路口,全长3.097公里,设双向四车道,中测行承接了该项 目部分标段的桩基工程及原材料检测业务。 上海国际赛车 道 上海国际赛车场位于嘉定区安亭镇,面积5.3平方公里,是亚洲第三个F1 赛车大奖赛的比赛专业场地。中测行经德国专家严格考察,被选为该项目 唯一能设立现场试验室的检测机构,承接了上海国际赛车场全程的检测业 务。 3、桥梁工程 代表性项目 项目简介 北段核心区高 架 北段核心区高架是虹翟高架、崧泽高架与虹桥机场、虹桥火车站平台相连 的高架桥梁,包括SF高架、ST高架、BF高架、BT高架、FB高架、FS 高架、TB高架、TS高架、上0、2、4匝道、下0、2、4、6、8匝道、L0、 L2、L4、L6连接道及虹BS上匝道,高架、匝道、连接道共计21条,均由 上海市政工程设计研究总院设计,为虹桥枢纽快速集散系统的北段高架道 路,设计荷载等级均为城-B级。中测行承接了该项目地基基础、市政道路、 主体结构、原材料检测业务。 高架桥梁定期检查(S6西段)的范围为:主线北幅桥桩号 高架桥梁定期 YK25+281~YK30+235,主线南幅桥桩号YK25+274~YK30+241,永盛路立检查(S6西段)交北侧上行匝道桩号YK29+283~YK29+577,永盛路立交南侧下行匝道桩号 YK29+295~YK29+601。主线单幅桥标准宽度为16.5m,横向布置形式为: 0.5m(防撞栏杆)+15.5m(行车道)+0.5m(防撞栏杆);永盛路立交匝道 标准宽度为8.5m,横向布置形式为:0.5m(防撞栏杆)+7.5m(行车道) +0.5m(防撞栏杆)。上部结构多数采用预应力混凝土小箱梁,部分桥跨采 用预应力混凝土整体式箱梁,在沪嘉高速处南北幅均采用一跨钢箱梁跨越。 中测行承接了该项目的桥梁检测,主要包括外观缺陷调查(桥面系、上部 结构、支座、下部结构);墩台竖直度检测;墩柱、台身沉降控制点标高测 量;技术状况评定。 4、公路建设工程 代表性项目 项目简介 中环线浦东段 中环线(浦东段)全场15.6公里,起点为上中路越江隧道以东,终点至申 江路,全线高架快速路和地面辅道,包括济阳路立交、杨高南路立交、罗 山路立交、申江路立交四座枢纽型全互通立交桥。共设14座跨河地面桥、 8座横向道路跨河桥梁。中测行承接了该项目部分标段的桩基工程及原材料 检测业务。 崇启大桥 该桥全线设计双向6车道,全长52公里,其中上海段接线道路长28.52公 里,长江大桥长2.48公里,江苏段长江大桥长4.67公里,接线道路长18.52 公里。是中国国家高速公路网中上沪陕高速公路一部分,与宁启高速公路 相接。中测行承接了该项目地基基础、市政道路、主体结构和原材料检测 业务。 5、水利工程 代表性项目 项目简介 青草沙水源地 青草沙水源地原水工程被视为上海市生命工程,其中五号沟泵站工程为青 草沙水源地原水工程三大主体工程9个子项中的1项,是整个青草沙原水 工程中十分重要的一环,工程位于上海市浦东新区曹路镇五号沟地区,为 亚洲第一、世界第二大泵站工程。中测行参与了该工程五号沟泵站等项目 的地基基础工程、原材料及钢结构等的检测。 白龙港污水处 理厂 上海白龙港污水处理厂位于浦东新区合庆镇朝阳村,是上海市污水治理二 期工程的一个重要组成部分。2008年9月升级改造工程全部建成投产,处 理规模达200万立方米/d,是亚洲最大的污水处理厂,也是世界最大的污 水处理厂之一,处理能力占上海城市污水处理能力的1/3左右。中测行承 接了该项目的地基基础、主体结构、原材料检测的业务。 (四)主要业务流程 中测行主要业务流程如图: (五)主要经营模式 1、采购模式 工程检测服务涉及的采购主要为检测专业设备和劳务采购,同时,中测行还需采购办公设备,如计算机、打印机等,以及针对检测专业设备而接受检定校准机构的检验服务和办公用品等。 中测行按行业标准规范购买检测专业设备,从价格、服务、水平等因素考虑,选择多家供应商进行比较。 劳务采购具体包括检测业务中桩基静载检测任务的堆载运输劳务配合工作、桩基钻芯劳务配合、基坑监测的埋设监测管劳务配合等。劳务采购中,通过比对价格、业务范围、服务能力,选择两至三家供应商进行合作。 2、销售模式 中测行主要采取招投标、客户直接委托等方式承接业务。中测行依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户资源,广泛收集与自身业务有关的项目信息,并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作,密切关注当地基础设施建设动向,尽可能的取得工程检测行业的动态、客户的信息和需求,并通过参与招投标或商务谈判等方式获取订单。 3、结算模式 工程检测服务根据合同约定的服务期内生成的检测报告与客户核对结算。中测行对于当期已执行完成的项目,根据交付内容进行对账,并按照客户付款流程的要求进行收款。 对于检测项目固定、金额相对较高的客户,标的公司一般签订技术服务检测合同,根据工程进度定期收取检测服务费用。对于金额较小、或者零星检测的客户,公司一般实行先付款后服务的收款政策,客户送检后支付检测费用,待完成检测报告后发送给客户方。 4、盈利模式 中测行的主要收入来源为向委托方提供建设工程检测服务收取服务费。 (六)主要客户情况 报告期内,中测行前五大客户情况如下: 年份 单位名称 销售金额(万元) 占营业收入 的比例 上海市政工程设计研究总院 255.39 1.78% (集团)有限公司 上海市机械施工集团有限公司 223.42 1.56% 上海建工 上海建工集团股份有限公司 185.39 1.29% 集团股份 上海建工七建集团有限公司 150.34 1.05% 2018年度 有限公司 上海建工五建集团有限公司 及其控制 59.41 0.41% 的企业 上海建工一建集团有限公司 56.95 0.40% 上海市政工程设计研究院(集 38.09 0.27% 团)有限公司 上海建工四建集团有限公司 13.82 0.10% 上海建工(江苏)钢结构有限 1.67 0.01% 公司 上海建工二建集团有限公司 0.91 0.01% 上海建工龙毓建材有限公司 0.07 0.00% 小计 985.46 6.87% 上海隧道工程有限公司 407.30 2.84% 上海隧道 上海城建市政工程(集团)有限 211.45 1.47% 工程股份 公司 有限公司 上海公路桥梁(集团)有限公司 199.20 1.39% 及其控制 上海隧道工程质量检测有限公 的企业 司 2.83 0.02% 小计 820.79 5.72% 中交二航局第四工程有限公司 215.99 1.50% 中交第三航务工程局有限公司 97.07 0.68% 中交第一航务工程局有限公司 76.51 0.53% 中国交通 中交第四公路工程局有限公司 50.91 0.35% 建设集团 中交一公局海威工程建设有限 有限公司 公司 31.04 0.22% 及其控制 中交第二航务工程局有限公司 的企业 第六工程分公司 29.13 0.20% 中交隧道工程局有限公司 2.83 0.02% 中交二航局第二工程有限公司 1.56 0.01% 小计 505.05 3.52% 上海城投 上海城投环城高速建设发展有 181.06 1.26% (集团) 限公司 有限公司 上海城投航道建设有限公司 141.86 0.99% 及其控制 上海长兴岛开发建设有限公司 94.92 0.66% 的企业 小计 417.84 2.91% 上海轨道交通申松线发展有限 196.27 1.37% 公司 上海久事 上海轨道交通十四号线发展有 94.26 0.66% (集团) 限公司 有限公司 上海久事体育产业发展(集团) 57.20 0.40% 及其控制 有限公司 的企业 上海轨道交通十号线发展有限 55.86 0.39% 公司 上海申通地铁资产经营管理有 4.72 0.03% 限公司 小计 408.31 2.84% 合计 3,137.44 21.86% 上海公路投资建设发展有限公 415.96 3.51% 上海城投 司 (集团) 上海城投航道建设有限公司 179.25 1.51% 有限公司 上海长兴岛开发建设有限公司 36.73 0.31% 及其控制 上海城投水务(集团)有限公 的企业 司制水分公司 30.72 0.26% 小计 662.66 5.60% 中国建筑第八工程局有限公司 263.31 2.22% 上海中建孚泰置业有限公司 75.82 0.64% 中国建筑一局(集团)有限公 31.88 0.27% 司 中建一局集团第一建筑有限公 14.25 0.12% 中国建筑 司 集团有限 中建八局第二建设有限公司 9.43 0.08% 公司及其 控制的企 上海中建兴孚投资有限公司 4.63 0.04% 业 上海中建申拓投资发展有限公 2.71 0.02% 司 中建八局装饰工程有限公司 0.77 0.01% 2017年度 中建一局集团第五建筑有限公 司 0.61 0.01% 小计 403.42 3.41% 上海公路桥梁(集团)有限公 191.01 1.61% 司 上海隧道 上海隧道工程有限公司 104.19 0.88% 工程股份 上海城建市政工程(集团)有 有限公司 限公司 87.00 0.74% 及其控制 上海城建新路桥建设工程有限 的企业 公司 1.92 0.02% 小计 384.13 3.25% 上海申虹投资发展有限公司 71.17 0.60% 上海地产 上海众合地产开发有限公司 50.91 0.43% (集团) 上海住保久程置业有限公司 50.76 0.43% 有限公司 上海九韵置业有限公司 48.04 0.41% 及其控制 上海住保北程置业有限公司 的企业 47.72 0.40% 上海徐汇滨江开发投资建设有 47.64 0.40% 限公司 上海市申江两岸开发建设投资 28.93 0.24% (集团)有限公司 上海地产中星曹路基地开发有 25.46 0.22% 限公司 上海地产(集团)有限公司 3.18 0.03% 上海地产馨远置业有限公司 2.36 0.02% 上海地产北部投资发展有限公 1.99 0.02% 司 小计 378.17 3.20% 上海建工集团股份有限公司 66.49 0.56% 上海建工七建集团有限公司 65.00 0.55% 上海市机械施工集团有限公司 53.80 0.45% 上海建工 上海建工四建集团有限公司 49.42 0.42% 集团股份 上海建工五建集团有限公司 有限公司 46.60 0.39% 及其控制 上海市政工程设计研究总院 15.47 0.13% 的企业 (集团)有限公司 上海建工二建集团有限公司 4.78 0.04% 上海建工一建集团有限公司 2.5 0.02% 小计 304.07 2.57% 合计 2,132.44 18.02% 报告期内,中测行的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,与中测行5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。 (七)主要供应商情况 报告期内,中测行前五大供应商情况如下: 年份 单位名称 采购金额(万元)占采购总额的 比例 上海建熙建筑劳务有限公司 680.57 23.87% 上海浦公检测技术股份有限公司 291.07 10.21% 南京市江宁区成风装卸工程队 249.10 8.74% 2018年度 江苏乾程工程技术有限公司 119.78 4.20% 上海达明建筑劳务有限公司 118.35 4.15% 合计 1,458.87 51.16% 2017年度 上海建熙建筑劳务有限公司 511.80 26.46% 南京市江宁区成风装卸工程队 178.92 9.25% 上海起鑫贸易有限公司 176.76 9.14% 上海雒琰国际物流有限公司 113.05 5.84% 上海莲蕊实业有限公司 64.42 3.33% 合计 1,044.96 54.02% 报告期内,中测行的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,与中测行5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。 (八)安全生产和环保情况 1、安全管理文件完备 中测行为加强和规范公司日常生产安全管理,根据《安全生产法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《上海市建设工程质量和安全管理条例》、《检测和校准实验室能力认可准则》、《检测和校准实验室能力的通用要求》、《实验室资质认定评审准则》以及《施工现场安全生产保证体系》等国家、行业、地方政府的法律法规、专业技术标准,制定了《安全管理体系》(ZCH/SA02-2014)。中测行执行“安全第一,预防为主,综合治理”的安全管理方针,建立了安全保证体系。 2、安全管理工作的组织 中测行设置内部安全领导小组,根据工作分工,对分管负责的工作和下属部门承担领导责任。标的公司配有安全员,定期参加安全检查、负责安全防护措施、提出安全合理化建议、对新员工进行安全教育。 中测行主要从事工程检测服务,不属于高耗能、高污染行业,在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物,不涉及环境保护问题。 (九)产品质量控制 1、质量控制标准 标的公司严格按照国家有关工程检测行业的质量管理法律法规、行业标准从事经营活动。为满足客户对质量要求的不断提高,标的公司高度重视质量管理工 作,拥有完善的质量管理流程,在原材料采购、项目管理、质量检验等各个环节建立了质量控制程序。 2、质量控制措施 (1)质量控制文件完备 中测行根据CANS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》和CNAS-CI01《检验机构能力认可准则》及其相关应用说明、《检验检测机构资质认定评审准则》,以及行业主管部门的各类管理规定,编制了《质量手册》(ZCH/QM-2015)。同时,为更好地贯彻和执行《质量手册》的各项规定,标的公司组织相关部门编制了相应的程序文件支持质量手册的运行。《管理制度》对中测行质量管理体系所涉及的要素应遵循的工作程序均作出明确规定,主要包括:管理体系职能分配、要求、标书和合同的评审、分包、服务和供应品的采购、不符合检验检测工作的控制、纠正措施、预防措施、内部审核、管理评审等。 (2)质量管理工作的组织 标的公司经营层组织每年的管理评审,对质量目标加以评审,听取各部门的意见和汇报,分析内审和日常监督中的不符合情况及采取的纠正和预防措施,关注客户的抱怨和建议,提出管理体系改进的措施,并加以具体落实。 (十)报告期核心技术人员特点分析及变动情况 1、核心技术人员 标的公司的核心技术人员为吴庭翔、丁整伟、姚建阳、龚惠琴、乐嘉麟,核心技术人员个人简历情况如下: 吴庭翔:男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级工程师职称。有20余年工程检测相关工作经验,现任上海中测行工程检测咨询有限公司副董事长。 丁整伟:男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师职称。曾在上海市杨浦区建设工程质量检测站、上海市徐汇区建设工程质量检测中心、上海市第七建筑工程公司担任检测工作,现任上海中测行工程检测咨询有限公司董事长、总经理。 姚建阳:男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,注册土木工程师(岩土)、注册测绘师职称。曾任上海东亚地球物理勘查有限公司总工程师,现任上海中测行工程检测咨询有限公司技术负责人、总工程师。 龚惠琴:女,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师职称。曾在建工局材料公司任职,现任上海中测行工程检测咨询有限公司经营部经理。 乐嘉麟:男,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师职称。现为上海中测行工程检测咨询有限公司检测人员。 2、核心技术人员变动情况 报告期内,上述核心技术人员未发生变动情况。 (十一)标的公司报告期内客户资源的可持续性与稳定性 标的公司2018年报告期内主要客户为上海建工集团股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、中国交通建设集团有限公司及上述企业控制的企业。主要客户资源来源于标的公司所处的上海地区,均为历史上标的公司长期合作的客户,标的公司的主要客户资源具有可持续性与稳定性主要表现在以下方面: 1、合作历史长、项目经验丰富 标的公司深耕上海市场,具有良好发展基础,先后参与的上海市重大工程、标志性工程近400项,主要有:上海国际赛车场、浦东国际机场、上海长江隧桥、2010年上海世博会部分场馆及基础设施、磁悬浮高速交通、闵浦大桥,上海火车站,国家蛋白质科学中心、外滩通道、国家会展中心、上海国际汽车城等。 2、标的公司资质完善 中测行的资质包括建设工程质量检测机构资质、公路水运工程试验检测机构、雷电防护装置检测资质工程勘察资质、测绘资质、等级证书等。中测行拥有工程检测服务行业较为完整的资质和资信,可以在工程检测产业链上开展多领域的综合业务与服务。 3、建设工程质量检测行业市场需求持续存在 随着我国经济社会发展和城镇化速度加快,各省市、地区的基础设施建设投资规模逐年上升。2017年,全国公路运输线路里程达到477.35万公里,同比增长1.67%;全国铁路营业里程达到12.7万公里,同比增长2.4%。基础设施的大量投资有效拉动了对建设工程质量检测行业的需求。随着国家“一带一路”、长江经济带及“十三五”规划的逐步落地,区域、城际交通基础设施将得到进一步发展和完善,同时,交通系统建设从沿海地区向内陆地区,从经济发达的城镇地区向农村地区延伸,将进一步带动建设工程质量检测行业的发展。而检测技术的成熟及不断升级,也将为行业的扩容提供有利条件。 2018年,全国房地产开发投资120,264亿元,同比增长9.5%;房屋新开工面积209,342万平方米,同比增长17.2%。2018年,房地产投资增幅为9.5%,建设工程质量检测作为房地产行业的配套行业,随着政策效应的逐步发挥以及国家、各地方对于房地产的松绑力度逐渐加大,检测需求也逐步提升。 六、中测行主要会计政策及会计处理 (一)收入确认 检测服务收入,在同时满足下列条件时予以确认:①检测服务已提供,报告等相关服务成果已交付;②收入的金额能够可靠地计量;③相关的经济利益很可能流入企业;④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。检测服务已提供,按经客户确认的工作量确认营业收入。 (二)会计政策与会计估计与同行业上市公司是否存在差异 中测行的会计政策与会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 (三)财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况 1、财务报表的编制基础 中测行以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定,在此基础上编制财务报表。 2、合并报表范围及其变化情况 中测行在报告期内不存在子公司,未编制合并报表。 七、其他事项 (一)公司出资及合法存续情况 截至本报告书签署日,中测行系合法存续的有限责任公司,且自中测行成立以来,其股东的历次出资合法。 (二)最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 最近三年,中测行未发生资产评估、公司改制等情况,其最近三年未发生增资的情形,最近三年仅于2017年5月因冯国宝的母亲陈景英因病去世,因继承而发生股权变更,具体情况请参见本节中测行的历史沿革。 (三)交易完成后的经营管理团队安排 本次交易完成后,标的公司董事会将由3名董事组成,业绩承诺期间,由上市公司委派2名董事,标的公司委派其余1名董事。董事长由上市公司委派的董事担任,由董事会过半数选举产生。标的公司设监事1名,由上市公司提名担任。总经理由其新任董事长提名,董事会聘任;副总经理由总经理提名,董事会聘任;财务总监由上市公司向总经理推荐,并由总经理提名,董事会聘任。为保证标的公司的持续稳定经营,各方同意努力维持业绩承诺期间标的公司的高级管理人员及核心团队的稳定性。 (四)拟注入股权是否符合转让条件 中测行章程中不存在可能影响本次交易效力的内容;交易对方已出具《承诺函》,承诺其依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;其所持有的该等股份权属清晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争议,不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排,或代他人持有或为他人利益而持有的情形,未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排;所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中测行章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可 能引致潜在纠纷的其他情形,其持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。 此外,本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此,本次拟注入建研院的股权符合转让条件。 (五)标的资产的合法性和完整性 截至本报告书签署日,中测行是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形;交易对方所持有的中测行股权为其合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或潜在纠纷;该股权之上不存在委托持股等情况,未设置任何质押、查封等权利限制,资产过户或者转移不存在法律障碍,不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 (六)拟注入股权相关报批事项 本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。 第四节标的公司的评估与定价 评估机构以2018年12月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了评估。本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的中测行100%股权进行评估。 一、标的公司评估情况 在本次交易中,以2018年12月31日为评估基准日,中天资产评估分别采取了资产基础法和收益法对中测行进行评估,并选用收益法作为最终评估结果,中测行在评估基准日经审计的净资产账面价值为5,478.77万元,评估价值为31,600.00万元,评估增值26,121.23万元,增值率476.77%。评估概况如下: (一)评估基本情况 根据中天资产评估出具的《资产评估报告》,本次评估中,分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。中测行截至评估基准日2018年12月31日经审计后的总资产账面价值为8,147.86万元,总负债账面价值为2,669.09万元,净资产账面价值为5,478.77万元。 1、资产基础法评估结果 中测行股东全部权益采用资产基础法评估的评估价值为7,433.16万元,比经审计的账面净资产增值1,954.38万元,增值率为35.67%。 2、收益法评估结果 收益法确定的中测行股东全部权益评估价值为31,600.00万元,比经审计的账面净资产增值26,121.23万元,增值率为476.77%。 3、评估结论的选取 采用资产基础法评估得到的中测行股东全部权益价值为7,433.16万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为31,600.00万元,差异24,166.84万元,差异率为325.12%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。 中测行是专业从事工程质量检测的相关技术服务,获得了交通运输部工程质量监督局颁发的公路工程试验检测机构综合甲级证书、桥梁隧道专项证书、住房和城乡建设部颁发的工程勘察专业类甲级资质证书、上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的建设工程质量检测机构资质证书、上海市规划和国土资源管理局颁发的测绘资质证书、上海市气象局颁发的雷电防护装置检测资质证书、上海市建设工程检测行业协会颁发的评估证书、水利部颁发的水利工程质量检测资质等级证书、中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书、检验机构认可证书、上海市质量技术监督局颁发的检验检测机构资质认定证书等。目前标的公司已成为上海市内工程检测项目最全的检测机构之一。随着国家GDP的持续增长,全社会固定投资也保持了快速增长的势头,强大的市场需求,自身的经验积累和技术上的优势也为中测行未来的稳定增长提高了保证。 收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外,还包括了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要无形资源,即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值。 鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力,收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此,收益法的结果更适用于本次评估目的。 综上所述,评估机构认为收益法的评估结果更为合理,更能客观反映被评估单位股东全部权益的市场价值,因此,评估报告采用收益法的结果作为最终评估结果。 在《资产评估报告》所列的假设前提条件下,中测行在评估基准日的股东全部权益价值为31,600.00万元。 (二)评估假设 1、一般假设 (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化; (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营; (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务; (5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规; (6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。 (3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。 (4)中测行于2016年11月24日取得《高新技术企业证书》,认定期限为三年,证书编号为GR201631001624。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。 (5)根据财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布《关 于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)规定:企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。本次评估假设研究开发费用税前加计扣除比例在预测期间得以延续。 (6)本次评估假设被评估单位目前拥有的各类工程检测资质均可在资质到期后顺利续展,经营活动不因资质到期而产生影响。 (7)被评估单位所使用的房屋建筑物为租赁取得,主要办公场所位上海市杨浦区军工路2390号12幢、18幢、21幢、23幢、38幢及其附属场地,合同租赁期限至2022年12月31日。本次评估假设上述租约到期后可续租,不因办公场所变化对公司经营活动产生影响。 (8)假设评估范围内无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。 (9)没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 (10)资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。 (11)资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)资产基础法评估情况 1、流动资产的评估 纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。 (1)货币资金 货币资金包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。 (2)应收账款、其他应收款 评估人员在对应收款项核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿依据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 (3)预付账款 评估人员查阅相关凭证,了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的,按核实后的账面值作为评估值。 2、固定资产的评估 根据企业提供的机器设备明细清单进行核对,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。 根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 ①机器设备 重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 A、设备购置费 对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价、或参照《2018中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。 对于小型机器设备,采用价格指数调整确定购置价。 对于无现价可查询的购置价的设备,采用相类似设备的价格进行调整确定购置价。 B、运杂费 参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。 C、安装工程费 参考委托人提供工程决算资料等,根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度,结合市场询价获得的信息,并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、无须安装的设备,不考虑安装费。 D、前期及其他费用 前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等,各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。对小型设备不考虑前期及其他费用。 E、资金成本 资金成本根据项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定,对购置周期短 或购置后即达到预定可使用状态的设备,不考虑资金成本。 F、设备购置价中可抵扣增值税 对于符合增值税抵扣条件的,计算出可抵扣增值税后进行抵扣。 ②车辆 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策,确定其重置全价,计算公式如下: 重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 ③电子设备 根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。 对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价或直接以二手价作为评估值。 (2)综合成新率的确定 ①机器设备和电子设备 机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率,年限法通过已使用年限和经济使用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况,同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处的环境等确定勘察成新率。成新率的计算公式如下: 年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100% 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% ②运输设备 运输设备的成新率,参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年 第12号《机动车强制报废标准规定》,以里程成新率、年限成新率两种方法,根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察的情况与孰低法确定成新率差异不大的,则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。 运输设备成新率的计算公式如下: 年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100% 里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 综合成新率=Min(年限成新率,里程成新率)+勘察成新率调整值 (3)评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 3、无形资产评估 纳入评估范围的其他无形资产包括已获授权实用新型专利28项,计算机软件著作权6项,正在申请的发明或实用新型专利5项。 由于应用该无形资产在未来年度的产生的收益情况可进行合理估计,因此具备了采用收益法的条件,故本次评估对委估检测工艺和技术采用收益法评估。 收益法是从收益的角度,估算被评估资产未来预期收益,并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。 本次评估中收益法的计算公式如下: 其中:P:无形资产评估价值 r:无形资产折现率 Rt:第t年的收入 K:分成率 n:经济寿命年限 t:时序,未来第t年 4、递延所得税资产评估 评估范围内的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异。清查核实后,按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产。 5、其他非流动资产评估 评估范围内的其他非流动资产为企业预付的设备款。评估人员查验相关合同及凭证。清查核实后,按照核实后的金额确认其他非流动资产。 6、负债评估 负债为流动负债,具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实,对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 7、评估结果 在评估基准日2018年12月31日,中测行经审计后的总资产账面价值为8,147.86万元,总负债账面价值为2,669.09万元,净资产账面价值为5,478.77万元。经资产基础法评估,总资产的评估值为10,102.24万元,增值额为1,954.38万元,增值率为23.99%;负债的评估值为2,669.09万元,增值额为0万元,增值率为0.00%;净资产的评估值为7,433.16万元,增值额为1,954.38万元,增值率为35.67%。 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 一、流动资产 7,211.73 7,211.73 - - 二、非流动资产 936.13 2,890.51 1,954.38 208.77 其中:长期股权投资 - - - - 固定资产 846.60 1,830.98 984.38 116.28 无形资产 - 970 970 100 其中:土地使用权 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 39.13 39.13 - - 其他非流动资产 50.4 50.4 - - 资产总计 8,147.86 10,102.24 1,954.38 23.99 三、流动负债 2,669.09 2,669.09 - - 四、非流动负债 - - - - 负债总计 2,669.09 2,669.09 - - 净资产 5,478.77 7,433.16 1,954.38 35.67 评估增减值的主要原因如下: (1)固定资产增值的原因为固定资产的经济使用年限超过会计折旧年限以及考虑了非沪C的上海牌照车辆考虑牌照费的市场价值。 (2)无形资产增值的原因为无形资产形成过程中发生的相关费用直接计入当期损益,未予资本化,本次评估按照收入分成法评估未做单独计量的无形资产价值,纳入评估范围的其他无形资产截至评估基准日已获授权实用新型专利28项,计算机软件著作权6项,正在申请的发明或实用新型专利5项,无账面值。 (四)收益法评估情况 1、收益法预测模型 收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。 本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自 由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 (1)企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值 ①经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: 其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值; Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量; Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量; r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC); n:预测期; i:预测期第i年; g:永续期增长率。 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下: 其中: :权益资本成本; :付息债务成本; E:权益的市场价值; D:付息债务的市场价值; t:所得税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下: 其中::无风险利率; MRP:市场风险溢价; β:权益的系统风险系数; :企业特定风险调整系数。 ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位溢余资产为溢余货币资金。 ③非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 被评估单位的非经营性资产包括其他非流动资产中的预付设备款、递延所得税资产等,非经营性负债为应付账款中的应付设备款和其他应付款中的代收政府部门对员工的租房补贴,本次评估根据核实后的账面值确认评估值。 (2)付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。被评估单位无付息债务。 2、收益年限的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。 本次评估分两阶段划分收益期。第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,共5年,为预测期。第二阶段为2024年1月1日至未来永续年限。 3、预测期收益的预测 (1)营业收入预测 被评估单位历史年度营业收入数据如下表所示: 单位:万元 项目 2017年 2018年 营业收入 11,834.57 14,353.02 由上表数据可见,历史年度被评估单位营业收入呈现上升趋势,2018年营业收入较2017年增加2,518.45万元,增长率为21.28%。 本次评估预测期营业收入综合考虑正在执行的历史年度检测服务合同、评估基准日至报告出具日新签订合同、评估基准日后招投标项目、业务人员和项目负责人了解到的预计开展项目等新增合同量及企业整体发展情况进行预测。根据历史年度收入增长情况、历史年度新增合同情况并结合在手合同的执行情况,考虑到目前企业在工程资质、技术支持、人员配置的优势,企业管理层对未来业务的发展前景持稳定增长的态度。根据被评估单位提供的预测计划,年新增不含税合同金额的总量保持约800万左右,即预测期内年营业收入增长率为4.76%~5.90%之间,并于2023年达到公司规模和运营的稳定水平。对未来年度营业收入进行预测如下: 单位:万元 产品(服务)类别 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 15,200.00 16,000.00 16,800.00 17,600.00 17,600.00 收入增加额 846.98 800.00 800.00 800.00 - 营业收入增长率 5.90% 5.26% 5.00% 4.76% - (2)营业成本预测 被评估单位历史年度主营业务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2017年 2018年 主营业务成本合计 5,482.66 7,191.66 毛利额 6,351.91 7,161.36 毛利率 53.67% 49.89% 固定成本为固定资产折旧,依据企业执行的会计政策进行测算。 变动成本包括人工成本、配合费、耗材、房屋租赁费及其他等。 其中:人工成本根据被评估企业企业工资发放制度,职工工资主要根据预测期职工人数和历史年度平均工资,并考虑一定增长后计算。 配合费结合营业收入变动,依据占营业收入比重后的合理增幅单独测算。 房屋租赁费按照企业签订的房屋租赁协议及分摊比例测算。 耗材等与营业收入呈现一定线性关系,按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额进行测算。 其他费用按照与营业收入的关系或按历史年度发生金额并考虑合理增幅后进行测算。 主营业务成本预测数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 主营业务成本合计 7,712.53 8,060.54 8,474.16 8,884.25 8,858.38 其中:固定成本 172.10 140.70 114.54 68.99 26.27 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 变动成本 7,540.42 7,919.84 8,359.62 8,815.25 8,832.11 预测期综合毛利率 49.26% 49.62% 49.56% 49.52% 49.67% (3)税金及附加预测 被评估单位税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、印花税、车船税、残疾人保障金等,其中,城市建设维护税为增值税应缴税额7%,教育费附加为增值税应缴税额的4%(2018年7月份开始地方教育费附加减按增值税应缴税额1%计提并交纳),印花税为收入的万分之三,车船税按照车辆所在地域的征收标准测算,残疾人保障金按照员工薪酬相关比例标准测算。 具体的税金及附加预测数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 税金及附加 95.11 100.59 104.75 108.79 108.65 (4)销售费用预测 销售费用由职工薪酬、办公费、差旅费、招标代理费等组成。职工薪酬根据企业工资发放制度,职工工资主要根据预测期职工人数和历史年度平均工资,并考虑一定增长后计算;办公费、差旅费、招标代理费等,按照历史年度发生金额及合理增幅进行测算,预测如下: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 职工薪酬 589.29 618.75 643.50 669.24 669.24 办公费 207.95 219.34 231.41 244.19 244.19 差旅费 109.37 114.83 120.58 126.60 126.60 招标代理费 25.84 27.13 28.48 29.91 29.91 合计 932.44 980.06 1,023.97 1,069.95 1,069.95 (5)管理费用预测 管理费用由职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、汽车费用、办公费、技术咨询费、业务招待费、中介机构费用、差旅费及其他等组成。 职工薪酬按人平均工资每年一定比例增长;固定资产折旧依据企业折旧摊销政策进行测算;租赁费按照企业签订的房屋租赁协议及分摊比例测算;汽车费用、办公费、技术咨询费、业务招待费、中介机构费用、差旅费及其他等按照历史年度发生金额及合理增幅进行测算,具体预测如下: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 职工薪酬 1,062.04 1,115.14 1,159.75 1,206.14 1,206.14 租赁费 92.94 96.58 100.41 104.42 108.63 汽车费用 94.65 99.38 104.35 109.57 109.57 办公费 68.39 71.46 74.67 78.03 78.03 技术咨询费 69.37 72.84 76.48 80.31 80.31 固定资产折旧 38.65 26.74 26.45 20.39 10.30 业务招待费 37.35 39.22 41.18 43.23 43.23 中介机构费用 35.77 37.56 39.44 41.41 41.41 差旅费 32.80 34.44 36.16 37.97 37.97 其他 53.03 58.34 64.17 70.59 70.59 合计 1,585.00 1,651.70 1,723.05 1,792.06 1,786.18 (6)研发费用预测 研发费用主要由直接人工、折旧和长期摊销组成。直接人工按人平均工资每年一定比例增长;折旧和长期摊销依据企业折旧摊销政策进行测算。其他费用照历史年度发生金额及合理增幅进行测算,具体预测如下: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 直接人工 1,295.57 1,360.35 1,414.76 1,471.35 1,471.35 折旧和长期摊销 46.46 46.43 39.44 16.45 0.89 其他 2.81 2.95 3.10 3.26 3.26 合计 1,344.84 1,409.73 1,457.30 1,491.06 1,475.49 (7)财务费用预测 被评估单位现金流情况良好,无付息债务,未来年度无对外融资计划,超额货币资金已作为溢余资产考虑,相应的利息收入亦不再考虑,营运货币资金产生 的利息收入和企业年度内发生的银行手续费发生金额不具有规律性,且金额均较小,从重要性角度,对预测期利润的影响小,故本次评估不预测财务费用。 (8)营业外收支的预测 营业外收支主要为政府补助、固定资产清理损失等,均属于非经常性项目,故营业外收支本次评估预测时不予考虑。 (9)企业所得税的预测 中测行于2016年11月取得高新技术企业证书,现所得税税率为15%,本次评估假设上述企业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策,故预测期及永续期按15%计算所得税,同时考虑了研发费用的加计扣除。 根据财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)规定:企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。本次评估假设研究开发费用税前加计扣除比例在预测期间得以延续。 所得税费用的预测数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 所得税费用 380.46 413.37 441.04 472.93 481.80 (10)折旧、摊销费用的预测 ①折旧的预测 折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测,主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得;对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。 ②摊销的预测 摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测,主要根据各个资产的原值、会计摊销年限计算求得;对于未来资本性支出形成的资产的摊销主要根据企业会计摊销政策确定。 根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 折旧 257.21 213.88 180.42 105.84 37.45 摊销 - - - - - (11)资本性支出的预测 资本性支出主要为存量资产的更新支出,存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算,各类资产的资本性支出预测如下: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 资本性支出 22.06 - 3.05 11.20 12.80 (12)营运资本增加额的预测 营运资金的变化是现金流的组成部分,“营运资金”是指正常经营所需“流动资产(不包括超额占用资金)”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容,不属于“生产经营活动”范围,应当从流动负债中扣除。 年营运资金=(流动资产-溢余资金-非经营性流动资产)-(流动负债-短期借款-非经营性流动负债-一年内到期的非流动负债-长期借款) 营运资金增加=当年营运资金金额-前一年营运资金金额 据此所作的未来年度净营运资金增加预测表如下: 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营运资金 -220.01 -235.90 -240.02 -249.70 -253.50 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营运资金增加额 29.75 -15.88 -4.13 -9.68 -3.80 4、永续期收益预测的确定 除折旧摊销、资本性支出对营业成本和营业税金及附加的影响以外,永续期期间营业收入、期间费用与2023年相同。 (1)对于永续期折旧的测算,具体如下: ①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值;公式为;P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i。 其中:A1为现有资产年折旧额,i为折现率;n为现有资产剩余折旧年限 ②将该现值再按永续年限折为年金;公式为A2=P1*i ③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值;公式为P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n。 其中:A3为下一周期更新资产的年折旧额;i为折现率;k为折旧年限;n为预测期末至下一次资产更新的年限 ④将该现值再按经济年限折为年金;公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1) 其中N为资产的经济寿命年限 ⑤将A2和A4相加得出永续期折旧。 (2)对于永续期资本性支出的预测,具体如下: ①将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值;公式为P=F/(1+i)^n 其中:F为资产重置价值,即更新支出;i为折现率;n为预测期末至下一次资产更新的年限 ②将该现值再按经济年限折为年金;公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1) 其中:N为资产的经济寿命年限 依据上述公式,计算所得的永续期资本性支出为253.97万元;永续期折旧为214.69万元。 5、企业自由现金流的预测 根据上述预测得出预测期企业自由现金流如下: 单位:万元 科目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年 一、营业收入 15,200.00 16,000.00 16,800.00 17,600.00 17,600.00 17,600.00 减:营业成本 7,712.53 8,060.54 8,474.16 8,884.25 8,858.38 9,035.61 减:税金及附加 95.11 100.59 104.75 108.79 108.65 105.20 减:销售费用 932.44 980.06 1,023.97 1,069.95 1,069.95 1,069.95 减:管理费用 1,585.00 1,651.70 1,723.05 1,792.06 1,786.18 1,786.18 减:研发费用 1,344.84 1,409.73 1,457.30 1,491.06 1,475.49 1,475.49 减:财务费用 - - - - - - 二、营业利润 3,530.09 3,797.38 4,016.78 4,253.89 4,301.36 4,127.57 加:营业外收入 - - - - - - 减:营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 3,530.09 3,797.38 4,016.78 4,253.89 4,301.36 4,127.57 减:所得税费用 380.46 413.37 441.04 472.93 481.80 455.74 四、净利润 3,149.63 3,384.02 3,575.73 3,780.96 3,819.55 3,671.83 五、息前税后营业 利润 3,149.63 3,384.02 3,575.73 3,780.96 3,819.55 3,671.83 加:折旧 257.21 213.88 180.42 105.84 37.45 214.69 加:摊销 - - - - - - 减:资本支出 22.06 - 3.05 11.20 12.80 253.97 减:营运资本变动 29.75 -15.88 -4.13 -9.68 -3.80 - 六、自由现金流量 3,355.03 3,613.78 3,757.23 3,885.28 3,848.00 3,632.54 6、折现率的确定 本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权 人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为: 其中:ke:权益资本成本; kd:付息债务成本; E:权益的市场价值; D:付息债务的市场价值; t:所得税率。 (1)权益资本成本(Ke)的确定 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定: ①无风险报酬率 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率3.2265%作为无风险报酬率。 ②β值 根据被评估单位的业务特点,评估人员通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家从事检测业务的沪深300可比上市公司2018年12月31日的βu值,并取其加权平均值0.9204作为被评估单位的βu值,具体数据见下表: "Beta 证券代码 证券简称 [起始交易日期]20170101 [截止交易日期]20181231 [计算周期2]周 [收益率计算方法]对数收益率 [标的指数]沪深300指数" 603060.SH 国检集团 0.9199 000710.SZ 贝瑞基因 0.9222 300012.SZ 华测检测 0.9397 300215.SZ 电科院 0.8641 平均: 0.9204 采用迭代的方式测算被评估单位资本结构,将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,根据不同年份的所得税税率,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 0.9204 ③MRP市场风险溢价 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股),因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,可信度较差,国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下: 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额 =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债) 根据上述测算思路和公式,计算确定2018年度市场风险溢价为7.24%。 ④:为企业特定风险调整系数。 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的 差异进行的调整系数。 A、技术风险:被评估单位目前从事的工程检测行业属于技术密集型行业,保持技术的领先性是企业核心竞争力之一,虽然目前在技术细分行业具有一定的优势,但未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足,而无法满足客户的特定需求,将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。 B、人才流失风险:中测行作为高新技术企业,企业核心技术人员的稳定性是公司赖于存在和发展的基础。通过多年技术研发的积累,已经掌握了多项领先的核心技术,并且在此基础上不断进行研发和拓展。虽然公司核心技术对人员流动性极低,但如果公司核心技术人员流失,公司仍会面临核心技术失密的风险,并会对生产经营造成不利影响。 C、品牌、公信力风险:中测行通过长年经营活动在业内积累了良好品牌效应和社会公信力,一旦发生影响品牌和社会公信力的个别事件,将直接造成客户的流失、资质续展的受限,严重情况下对企业持续经营能力产生重大不利影响。 根据以上分析,企业特定风险调整系数Rc取3.5%。 (2)债务资本成本(Kd)的确定 被评估单位无付息债务。 (3)折现率的确定 根据以上数据测算结果,计算WACC为: =13.39% 7、经营性资产价值的确定 根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析,将各项预测数据代入评估项目的收益法模型,计算得出经营性资产评估值28,987.02万元。 单位:万元 科目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年 自由现金流量 3,355.03 3,613.78 3,757.23 3,885.28 3,848.00 3,632.54 折现率 13.39% 13.39% 13.39% 13.39% 13.39% 13.39% 折现系数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现期(年) 0.9391 0.8282 0.7304 0.6441 0.5681 4.2423 各年折现值 3,150.71 2,992.93 2,744.27 2,502.67 2,185.94 15,410.50 现值总和 28,987.02 8、非经营性资产负债价值的确定 非经营性资产负债是指与生产经营活动无直接关系的资产负债(如供股东自己居住的房产汽车等固定资产、非金融企业的短期股票债券投资、与主营业务无关的关联公司往来款项、与本次评估目的无关待剥离的资产负债等。 经核查和分析,被评估单位非经营性资产、负债如下: 单位:万元 序 科目 名称 内容 账面值 评估值 号 非经营性资产 89.53 89.53 1 其他非流动资产 科诺克(北京)科技有限公司 预付设备款 23.55 23.55 2 其他非流动资产 东莞市高升电子精密科技有限 预付设备款 19.50 19.50 公司 3 其他非流动资产 中核控制系统工程有限公司 预付设备款 6.00 6.00 4 其他非流动资产 无锡日晖检测设备有限公司 预付设备款 1.35 1.35 5 递延所得税资产 暂时性差异 39.13 39.13 非经营性负债 14.00 14.00 1 应付账款 武汉长盛工程检测技术开发有 设备款 3.78 3.78 限公司 2 其他应付款 代收政府支付员工款项 住房补贴 10.22 10.22 非经营性资产、负债合计 75.53 75.53 9、溢余资产的确定 被评估单位货币资金账面价值为4,806.41万元,根据与企业管理层访谈,通过计算企业评估基准日年度付现成本,了解主要项目的实施周期和收款周期等参数,最终确定的最低货币保有量为2,300万元,即溢余货币资金为2,500.00万元(取整至百万元)。 10、付息负债的评估 评估基准日中测行不存在负息负债。 11、收益法评估结论 被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债评估值价值+单独评估长期投资评估值-企业付息债务价值 =28,987.02+2,500.00+75.53+0.00-0.00 =31,600.00万元(取整至百万元) 在评估基准日2018年12月31日,在企业持续经营及评估报告所列假设条件下,中测行采用收益法评估的股东全部权益价值为31,600.00万元。 二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 (一)董事会对本次交易评估事项的意见 根据《重组管理办法》等有关规定,董事会在充分了解本次交易的前提下,认真审阅了本次交易相关评估资料,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见: 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 2、本次评估假设前提合理 评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。江苏中企华中天资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价公允 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有合理性,评估结论合理。因此,本次交易的定价原则也符合法律法规的规定,本次交易定价公允。 综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 (二)报告期盈利情况与未来预测的差异情况 根据中天资产评估出具的《资产评估报告》,预测期盈利情况如下: 单位:万元 科目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 15,200.00 16,000.00 16,800.00 17,600.00 17,600.00 营业成本 7,712.53 8,060.54 8,474.16 8,884.25 8,858.38 科目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 净利润 3,149.63 3,384.02 3,575.73 3,780.96 3,819.55 营业收入增长率 5.90% 5.26% 5.00% 4.76% - 毛利率 49.26% 49.62% 49.56% 49.52% 49.67% 净利润率 20.72% 21.15% 21.28% 21.48% 21.70% 1、营业收入增长率 报告期标的公司营业收入及增长率如下: 单位:万元 项目 2018年 2017年 金额 增长率 金额 增长率 营业收入 14,353.02 21.28% 11,834.57 13.05% 同行业上市公司检测服务类业务营业收入增长率如下: 证券代码 证券名称 2018年收入增长 2017年收入增长 检测业务类型 率(%) 率(%) 603060.SH 国检集团 25.55 10.61 建设工程检测、材 料检测等 300675.SZ 建科院 12.20 7.72 建设工程检测等 000710.SZ 贝瑞基因 18.80 基因检测 300012.SZ 华测检测 29.23 26.12 生命科学检测、工 业检测等 300215.SZ 电科院 9.73 18.19 电器检测、环境检 测等 增长率上限 29.23 26.12 增长率下限 9.73 7.72 标的公司 中测行 21.28 13.05 工程检测 数据来源:同花顺iFind金融数据终端 2017年和2018年标的公司的营业收入保持增长,这是全社会固定投资保持快速增长、市场需求强大等外部因素和与企业自身团队建设、增加研发力量、资质扩充等内部因素共同作用的结果,通过与可比上市公司同类业务增长情况相比,标的公司的增长也处于区间内水平。 预测期的收入增长率为4.76%至5.90%,标的公司预测期的收入增长率低于2017年和2018年度增长幅度和可比上市公司同类业务增长幅度,具备合理性。 2、毛利率 同行业上市公司检测服务类业务毛利率如下: 证券代码 证券名称 2018年(%) 2017年(%) 603060.SH 国检集团 48.00 49.37 300675.SZ 建科院 49.62 49.24 000710.SZ 贝瑞基因 55.96 57.75 300012.SZ 华测检测 46.34 49.42 300215.SZ 电科院 49.41 52.02 毛利率上限 55.96 57.75 毛利率下限 46.34 49.24 标的公司 中测行 49.89 53.67 数据来源:同花顺iFind金融数据终端 未来年度盈利预测是基于评估基准日业务模式不发生重大变化的假设前提下,毛利率较评估基准日波动不大。2017年-2018年毛利率分别为53.67%、49.89%,预测期毛利率分布于49.26%至49.67%区间内,处于行业合理的区间范围内。 毛利水平预测谨慎、具备合理性。 3、净利润率 报告期内,中测行的净利润和净利润率情况如下: 单位:万元 项目 2018年 2017年 营业收入 14,353.02 11,834.57 净利润 3,067.15 2,907.78 净利润率 21.37% 24.57% 预测期内销售净利率分布于20.72%-21.70%区间内,预测期的净利润率与报告期内的净利润率差异不大。 (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析 中测行所处的行业具有较为广阔的发展空间。截至本报告书出具日,未有迹象表明中测行在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等会发生重大不利变化,对本次交易评估值没有不利影响。 (四)交易标的与上市公司现有业务协同效应分析 交易标的与上市公司业务具有显著的协同效应,具体分析见“第七节本次交易的合规性分析”之“二、(七)本次交易具有显著的协同效应”。 中测行进入建研院后给建研院带来的协同效应无法进行准确的量化测算,因此也无法量化测算对未来建研院经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。 (五)本次交易标的重要指标对评估的影响及相关敏感性分析 假设其他条件不变(营业成本中受营业收入联动效应的因素除外)的前提下,评估结果对营业收入变动、折现率变动的敏感性分析如下: 1、营业收入变动敏感性分析 营业收入变动幅度 收益法估值(万元) 估值变化率 10% 40,300.00 27.53% 5% 35,900.00 13.61% 0% 31,600.00 0% -5% 27,200.00 -13.92% -10% 22,800.00 -27.85% 2、折现率变动敏感性分析 折现率变动幅度 收益法估值(万元) 估值变化率 折现率变动幅度 收益法估值(万元) 估值变化率 10% 29,100.00 -7.91% 5% 30,300.00 -4.11% 0% 31,600.00 0% -5% 33,000.00 4.43% -10% 34,600.00 9.49% (六)本次交易标的资产的定价公平合理性分析 1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性 本次交易标的资产的交易价格以2018年12月31日为评估基准日,以具有证券业务资格的评估机构中天资产评估出具的资产评估结果为依据,由交易各方协商确定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,以2018年12月31日为预评估基准日,标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元,各方协商后确认,标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整,最终确定为29,050.10万元;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日,标的公司预估值和评估情况如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77% 注:差异率=(评估值-预估值)/评估值,评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净资产 因此,经交易各方协商,以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,以及标的公司2019年1月现金分红2,400万元后,各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。 本次交易标的资产价格以中天资产评估的资产评估结果为依据协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害上市公司及股东的利益。 2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性 截至本次交易评估基准日2018年12月31日,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司,属于专业技术服务业的A股上市公司共39家,同行业上市公司估值情况如下: 证券代码 证券简称 市盈率(倍) 000710.SZ 贝瑞基因 36.27 002116.SZ 中国海诚 12.55 002178.SZ 延华智能 40.59 002398.SZ 建研集团 11.89 002469.SZ 三维工程 35.30 002564.SZ 天沃科技 24.50 002738.SZ 中矿资源 42.14 002776.SZ 柏堡龙 40.74 002883.SZ 中设股份 31.15 300012.SZ 华测检测 55.70 300081.SZ 恒信东方 21.28 300215.SZ 电科院 31.31 300284.SZ 苏交科 15.98 300384.SZ 三联虹普 29.51 300492.SZ 山鼎设计 60.97 300500.SZ 启迪设计 33.66 证券代码 证券简称 市盈率(倍) 300635.SZ 达安股份 50.34 300649.SZ 杭州园林 65.29 300668.SZ 杰恩设计 23.66 300676.SZ 华大基因 59.15 300712.SZ 永福股份 27.16 300732.SZ 设研院 15.30 300746.SZ 汉嘉设计 56.78 600629.SH 华建集团 15.20 601226.SH 华电重工 50.84 603017.SH 中衡设计 17.42 603018.SH 中设集团 15.20 603060.SH 国检集团 24.24 603126.SH 中材节能 24.61 603183.SH 建研院 32.94 603357.SH 设计总院 13.94 603458.SH 勘设股份 12.98 603637.SH 镇海股份 51.82 603698.SH 航天工程 29.83 603776.SH 永安行 5.03 603859.SH 能科股份 43.17 603860.SH 中公高科 35.77 603909.SH 合诚股份 52.25 603959.SH 百利科技 32.89 平均值 32.80 中测行 9.08 注:同行业上市数据来源于WIND;中测行的市盈率=100%股权的交易价格/2019年承诺净利润。 上表剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司,专业技术服务业的上市公司的平均市盈率为32.80倍,以2019年承诺的净利润计算,中测行的市盈率为9.08倍,因此从相对估值角度,本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平,本次定价具有合理性。 3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性 根据本次交易从事的业务以及所处行业,选取上市公司2017年以来与检测业务相关或相近的并购交易项目,有关标的公司估值情况分析如下: 单位:万元 上市公司 标的公司 标的公司主要业 100%股权交易 承诺期首年 市盈率(倍) 名称 务 价格 净利润 苏博特 江苏省建筑工程质量 工程检测 检测中心有限公司 67,000.00 8,400.00 7.98 建研集团 上海众合检测应用技 工程检测 术研究所有限公司 22,000.00 1,800.00 12.22 苏交科 江苏益铭检测科技有 环境检测 限责任公司 20,000.00 1,667.00 12.00 建研院 太仓市建设工程质量 工程检测 检测中心有限公司 6,000.00 575.00 10.43 平均值 28,750.00 3,110.50 10.66 建研院 中测行 工程检测 29,050.10 3,200.00 9.08 注:市盈率=100%股权交易价格/承诺期首年净利润 如上表所示,本次交易定价的市盈率低于可比交易案例的标的公司作价平均水平,交易标的定价合理公允。 4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价公平合理性 本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体影响见“第八节本次交易对上市公司影响分析”。因此,从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理、公允的。 综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。 (七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 评估基准日至重组报告书披露日,标的公司股东会于2019年1月作出决议,向中测行全体股东分红2,400万元,本次分红已实施完毕。 本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响。如果考虑该股利分配事项实施的影响,在不复权前提下将导致评估结论减少2,400万元。 (八)交易定价与评估结果差异分析 标的资产基于评估基准日2018年12月31日的评估值为31,600万元,基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红2,400万元的情况,经各方友好协商,本次交易的标的资产的交易价格为29,050.10万元,本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定,作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,审阅了中天资产评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料,并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见: 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。江苏中企华中天资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的 公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价具备公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有合理性,评估结论合理。因此,本次交易的定价原则也符合法律法规的规定,本次交易定价公允。 综上所述,作为公司的独立董事,我们认为:本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估,资产评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结论合理。评估定价公允,不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。 第五节本次交易涉及股份发行的情况 本次重组的整体方案是由建研院向中测行全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的中测行100.00%股权,同时发行股份募集不超过19,915.03万元的配套资金,募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。一、发行股份购买资产 (一)拟发行股份的种类、每股面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 (二)发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中,交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价90%(元/股) 前20个交易日 18.40 16.56 前60个交易日 17.56 15.80 前120个交易日 18.55 16.70 经交易各方友好协商,本次发行价格确定为18.07元/股,该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分 红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量应随之相应调整。 自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。 2019年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意公司以总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。 根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。 根据上述权益分派方案,本次交易的发行价格调整为12.84元/股。 (三)发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容十一位中测行股东。 (四)拟发行股份的数量 上市公司拟股份支付对价20,335.07万元,按照12.84元/股的价格计算,本次交易上市公司拟发行15,837,276股,具体发行情况如下: 序号 交易对方 本次交易获得股份数量(股) 1 冯国宝 7,151,514 2 丁整伟 2,375,592 3 吴庭翔 1,346,168 4 姚建阳 841,355 5 龚惠琴 841,355 序号 交易对方 本次交易获得股份数量(股) 6 陈尧江 673,084 7 潘文卿 673,084 8 颜忠明 673,084 9 房峻松 504,813 10 乐嘉麟 504,813 11 吴容 252,414 合计 15,837,276 最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据,并以中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 (五)上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 (六)本次发行股份锁定期 本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(即冯国宝等11名交易对象)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (七)业绩承诺、补偿安排及超额奖励 业绩承诺、补偿安排及超额奖励方式及安排具体情况参见本报告书之“重大事项提示/十、利润承诺及补偿安排”相关内容。 二、募集配套资金情况 (一)募集配套资金发行方案 1、发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象。 3、发行价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,本次发行股份价格将作相应调整。 在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 4、发行数量 公司通过询价的方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过19,915.03万元,发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元,其中发行股份支付对价为20,335.07万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%;发行前公司总股本为17,514.56万股,发行数量不超过发行前公司总股本的20%。 在该范围内,最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。 5、锁定期安排 根据《发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求,本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上市地点 本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。 (二)募集配套资金使用计划 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过19,915.03万元,发行股份数量不超过1,690.00万股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。 本次交易募集配套资金拟用于以下用途: 序号 项目 金额(万元) 1 支付本次重组现金对价 8,715.03 2 支付中介费用等交易税费 1,500.00 3 补充流动资金 9,700.00 合计 19,915.03 若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前,公司可根据实际情况先行投入自筹资金,并在募集资金到位之后予以置换。 (三)本次募集配套资金的必要性及合理性分析 1、上市公司前次募集资金使用情况 (1)前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1487号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2,200万股,每股面值1元,每股发行价格人民币13.56,募集资金总额为人民币29,832.00万元,扣除承销保荐费以及其他发行费用共计3,839.62万元后,实际募集资金净额为25,992.38万元。上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了苏公W[2017]B126号 《验资报告》验资确认。 (2)前次募集资金管理情况 公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定,管理和使用募集资金。公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构东吴证券于2017年8月25日分别与中信银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、交通银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、江苏银行股份有限公司苏州平江支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,涉及到由全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、苏州市姑苏新型建材有限公司承建的募投项目,分别与相关银行另行签订了《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议执行。 报告期内,公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所募集资金使用相关规定和公司募集资金管理制度执行,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。募集资金存储具体情况见下表: 单位:元 账户名称 资金托管银行 银行账户 2018年12月31日 苏州市建筑科学研究 中信银行苏州吴 8112001013200358279 64,211.62 院集团股份有限公司 中支行 苏州市建设工程质量 中信银行苏州吴 8112001013200359121 109,662,889.46 检测中心有限公司 中支行 苏州市建筑科学研究 浦发银行苏州分 89010078801800000181 34,944.90 院集团股份有限公司 行 苏州市姑苏新型建材 浦发银行苏州分 89010078801700000233 399,294.85 有限公司 行 苏州市建筑科学研究 江苏银行苏州平 30010188000187602 2,975,688.35 院集团股份有限公司 江支行 苏州市建筑科学研究 交通银行苏州高 院集团股份有限公司 新技术产业开发 325604000018150500619 28,633.27 区支行 苏州市建筑科学研究 宁波银行苏州分 75010122001042129 194,456.15 院集团股份有限公司 行 账户名称 资金托管银行 银行账户 2018年12月31日 苏州市建筑科学研究 宁波银行苏州相 75100122000107039 20,669,451.36 院集团股份有限公司 城支行 合 计 - 134,029,569.96 公司前次募集资金净额为25,992.38万元,截至2018年12月31日,募投项目已累计投入金额8,497.33万元,使用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金金额4,636万元,募集资金账户余额为13,402.96万元(包括累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额)。 (3)前次募集资金使用情况 首次公开发行募集资金使用情况对照表(2018年度) 单位:万元 募集资金总额 25,992.38 本年度投入募集资金总额 2,440.17 变更用途的募集资金总额 不适用 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 8,497.33 总额比例 不适用 已变更项 募集资金 截至期 截至期末投 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目 目,含部分 承诺投资 调整后投 本年度投入 末累计 入进度(%)可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重 变更(如有) 总额 资总额(1) 金额 投入金 (3)=(2)/(1) 期 效益 效益 大变化 额(2) 综合性检测机构建设 无 12,000.00 12,000.00 508.78 541.38 4.51 2019年9月 — — 否 项目 年加工1000万平方 米改性沥青防水卷材 无 7,000.00 7,000.00 1,196.43 6,962.34 99.46 2017年12月 -883.29 否 否 等项目 绿色建筑技术研究与 无 2,037.96 2,037.96 — — — 2019年9月 — — 否 工程服务建设项目 企业营销网络与信息 无 1,894.50 1,894.50 9.31 10.41 0.55 2019年9月 — — 否 化系统建设项目 创新建筑技术工程研 无 2,059.92 2,059.92 — — — 2019年9月 — — 否 发中心项目 补充流动资金 无 1,000.00 1,000.00 725.65 983.2 98.32 — — — 否 合计 — 25,992.38 25,992.38 2,440.17 8,497.33 32.69 — — — — 未达到计划进度原因 “年加工1000万平方米改性沥青防水卷材等项目”2017年末基本建成,2018年度正式投产。由于进行部分产品 的更新迭代,市场推广尚需一定时间,实现效益比原计划有所滞后。 项目可行性发生 不适用 重大变化的情况说明 2017年10月26日,公司第一届董事会第二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以 募集资金投资项目 募集资金置换项目前期自有资金投入的议案》,同意公司用募集资金中的55,897,967.36元置换预先已投入募集资金 先期投入及置换情况 投资项目的自筹资金(详见公司公告:2017-012关于公司以募集资金置换项目前期自有资金投入的公告)。 截止2018年12月31日,募集资金置换项目前期自有资金事项已实施完毕。 2018年9月27日召开的第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动 用闲置募集资金 资金的议案》,同意公司以不超过6,000万元的募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之后12个月。 暂时补充流动资金情况 (详见公司公告:2018-062关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告) 截止2018年12月31日,公司公司共使用4,936万元募集资金暂时补充流动资金,提前归还300万元,募集资金暂 时补充流动资金余额4,636万元。 2017年10月26日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司以部分自有资金以及部分暂时闲置的 募集资金进行现金管理的议案》,同意公司以最高额度不超过5,000.00万元的暂时闲置的自有资金以及最高额度不 超过10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财 产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用,并在有效期内和额度范围内,授权董事长签署相关法律 对闲置募集资金进行 文件。详见公司2017年10月27日披露的公告(公告编号:2017-014)《关于公司以部分自有资金以及部分暂时闲 现金管理,投资相关产品情况 置的募集资金进行现金管理的公告》。 2018年9月27日召开的第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司以不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,期限自董事会审议通过之后12个月。详 见公司2018年9月29日披露的公告(公告编号:2018-064)《关于公司以部分暂时闲置的募集资金进行现金管理 的公告》。 截止2018年12月31日,公司募集资金现金管理余额为零。 用超募资金永久补充流动资金 不适用 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 2、上市公司当前的货币资金余额与募集资金的必要性 根据公证天业出具的苏公W[2019]A591号审计报告,截至2018年12月31日,上市公司账面资金余额为26,872.42万元,具体明细如下: 单位:万元 项目 2018年12月31日 库存现金 4.64 银行存款 26,397.26 其他货币资金 470.51 合计 26,872.42 注:其他货币资金主要为银行保函保证金存款和职工房改房维修资金存款 截至2018年12月31日,上市公司合并报表货币资金为26,872.42万元,募集资金专户余额共计13,402.96万元,募集资金临时补充上市公司流动资金4,636.00万元,上市公司非受限货币资金合计金额为12,998.95万元。本次交易涉及的现金对价金额总计为8,715.03万元,考虑到现有货币资金需要继续满足上市公司持续经营的需要,并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动,预留一部分预防资金,上市公司依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此,需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介费用及税金,剩余的募集资金将用于补充上市公司流动资金,以提高本次交易的整合效率。 3、上市公司补充流动资金的合理性分析 公司结合历史运营数据与业务发展规划,根据最近三年营业收入增长情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入比例情况,按照销售百分比法对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行了估算进而预测公司2019年-2021年生产经营对流动资金的需求量,具体测算说明如下: 公司2016年、2017年及2018年的营业收入分别为39,207.11万元、44,398.86万元及49,460.64万元,2017年、2018年营业收入增长率分别为13.24%和11.40%,三年营业收入的年复合增长率为12.32%。 结合公司发展战略,经营状况及市场情况,以2018年为基期,选取12.32%作为未来三年公司营业收入的增长率,按照销售百分比法预测2019年至2021 年的营运资金需求如下: 单位:万元 2018年度/2018.12.31 2019年度 2020年度 2021年度 项目 占当期营业 /2019.12.31 /2020.12.31 /2021.12.31 金额 收入的比例 销售收入 49,460.64 - 55,552.96 62,395.70 70,081.30 应收票据 2,021.00 4.09% 2,269.93 2,549.53 2,863.57 应收账款 26,254.29 53.08% 29,488.17 33,120.37 37,199.98 预付账款 1,113.33 2.25% 1,250.46 1,404.48 1,577.48 存货 7,370.30 14.90% 8,278.13 9,297.79 10,443.05 经营性流动 36,758.91 74.32% 41,286.69 46,372.18 52,084.08 资产(A) 应付票据 177.58 0.36% 199.46 224.03 251.62 应付账款 12,142.41 24.55% 13,638.06 15,317.93 17,204.71 预收账款 1,168.22 2.36% 1,312.12 1,473.74 1,655.27 经营性流动 13,488.22 27.27% 15,149.63 17,015.69 19,111.60 负债(B) 流动资金占 23,270.69 - 26,137.06 29,356.49 32,972.48 用额(A-B) 未来三年新增流动资金需求 9,701.79 按上表预测,预计2019年至2021年,公司需累计新增的营运资金需求为9,701.79万元。因此,公司计划本次募集资金到位后,其中不超过9,700.00万元补充营运资金。鉴于上市公司的货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信额度等因素,本次上市公司补充流动资金具有充分的合理性,能够增加公司营运资金,促使公司保持合理的资本结构,进而降低公司财务风险,增强公司抗风险能力,提升上市公司盈利水平。 4、本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率 上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用,有利于提高重组项目的整合绩效,有利于提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,有利于借助资本市场支持上市公司自身以及标的公司业务更好更快地发展,增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。 5、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务状况、财务状况相匹配 截至2018年12月31日,上市公司资产总额95,917.19万元,流动资产总额为65,424.05万元。本次募集配套资金不超过19,915.03万元,占上市公司2018年12月31日资产总额的20.76%,占上市公司2018年12月31日流动资产总额的30.44%,占比规模不大,本次募集配套资金对上市公司经营和管理方式不会造成重大影响,与上市公司的生产经营规模相匹配,有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。 (四)募集配套资金的使用及管理 为了规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率、保护投资者的权益,建研院根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,并结合建研院的实际情况,上市公司制订了《募集资金管理制度》,该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 (五)本次配套融资失败的补救措施 本次交易方案中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件,最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及支付本次交易中介机构费用的,则不足部分由公司以自筹资金补足。 (六)收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益 本次交易募集资金用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。评估机构在采用收益法对中测行100%股权进行评估时,并未考虑募集配套资金带来的影响。因此,即使本次交易的募集 配套资金无法成功募集或者无法足额募集,本次交易标的资产中测行100%股权的评估价值不会受到影响。 三、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司的总股本为175,145,600股,根据本次交易方案,本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为15,837,276股。本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 吴小翔 15,754,984 9.00% 15,754,984 8.25% 15,754,984 7.58% 王惠明 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 吴其超 13,317,780 7.60% 13,317,780 6.97% 13,317,780 6.41% 黄春生 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 其他股东 119,437,274 68.19% 119,437,274 62.54% 119,437,274 57.45% 冯国宝 - - 7,151,514 3.74% 7,151,514 3.44% 丁整伟 - - 2,375,592 1.24% 2,375,592 1.14% 吴庭翔 - - 1,346,168 0.70% 1,346,168 0.65% 姚建阳 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 龚惠琴 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 陈尧江 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 潘文卿 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 颜忠明 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 房峻松 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 乐嘉麟 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 吴容 - - 252,414 0.13% 252,414 0.12% 募集配套 资金认购 - - 0.00% 16,900,000 8.13% 方 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 总股本 175,145,600 100.00% 190,982,876 100.00% 207,882,876 100.00% 注1:本次发行股份购买资产的发行价格为12.84元/股。 注2:由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定,上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,690.00万股计算。 本次交易完成后,吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (二)对上市公司主要财务指标的影响 根据公证天业出具的上市公司报告期《备考审阅报告》及2018年度审计报告,公司本次交易前后的主要财务数据比较如下: 单位:万元 项目 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 资产总额 95,917.19 130,329.54 归属于母公司所有者权益 69,801.49 90,136.56 营业收入 49,460.64 63,813.67 利润总额 7,788.04 10,873.19 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 9,221.97 基本每股收益(元/股) 0.52 0.68 注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份 本次交易完成后,因中测行将纳入上市公司合并范围,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。 因此,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 第六节本次交易合同的主要内容 2019年4月,公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。 一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容 (一)合同主体和签订时间 2019年4月16日,公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 (二)本次交易价格及定价依据 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,以2018年12月31日为预评估基准日,标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元,各方协商后确认,标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整,最终确定为29,050.10万元;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日,标的公司预估值和评估情况如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77% 注:差异率=(评估值-预估值)/评估值,评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净 资产 因此,经交易各方协商,以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合 考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,以及标的 公司2019年1月现金分红2,400万元后,各方确定中测行100%的股权交易作价 为29,050.10万元。 (三)本次交易对价支付 经交易各方协商,本次交易总价由建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠 琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人 以非公开发行股份及支付现金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的 70%,金额为20,335.07万元,现金对价占交易总价的30%,金额为8,715.03万 元。具体如下: 序 交易对方 持有中测 交易对价总金 通过本次交易获得的对价 号 姓名 行的股权 额(万元) 获得现金对价 获得股份对价(万 折合股份数 比例(%) (万元) 元) 量(股) 1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 7,151,514 2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 2,375,592 3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 1,346,168 4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 252,414 合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 15,837,276 (四)资产过户的时间安排 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容应在中国证监会核准本次发行后,根据有关的法律法规的规定及协议约定,妥善办理标的资产的过户手续。 (五)标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属 1、标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有,亏损由交易对方根据本次交易前其在标的资产的持股比例承担。由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具《专项审计报告》,审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经《专项审计报告》确认亏损的,则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起10日内向上市公司以现金方式补足亏损,交易对方中各个主体按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。 2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润,由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 (六)与资产相关的人员安排 在符合上市公司整体战略的前提下,中测行继续保持独立运作、独立经营。双方一致认可,本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变更。标的公司的现有人员继续保留在标的公司,除非相关方另有约定,目前存续的劳动关系不变更。 (七)发行股份限售期 本次上市公司发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等11名自然人以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后,在盈利承诺期内若实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿,则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份: 序 转让中测行股权所 号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 获得的股份数量 (股) 1 冯国宝 25% 25% 25% 25% 7,151,514 2 丁整伟 25% 25% 25% 25% 2,375,592 3 吴庭翔 25% 25% 25% 25% 1,346,168 4 姚建阳 25% 25% 25% 25% 841,355 序 转让中测行股权所 号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 获得的股份数量 (股) 5 龚惠琴 25% 25% 25% 25% 841,355 6 陈尧江 25% 25% 25% 25% 673,084 7 潘文卿 25% 25% 25% 25% 673,084 8 颜忠明 25% 25% 25% 25% 673,084 9 房峻松 25% 25% 25% 25% 504,813 10 乐嘉麟 25% 25% 25% 25% 504,813 11 吴容 25% 25% 25% 25% 252,414 合计 - - - - 15,837,276 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(即冯国宝等11名交易对象)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 在锁定期内,未经上市公司书面同意,交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定。 (八)税费 因本次发行股份及支付现金购买资产行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的,由发生该等税费的一方自行支付。 (九)从业承诺及竞业限制承诺 为保证标的公司持续发展和竞争优势,冯国宝等11名交易对象应促使标的公司核心人员,保证于《业绩承诺与补偿协议》约定的利润补偿期间在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务,并与标的公司签署合适期限的劳动合同或劳务合同。 (十)协议的生效条件 本协议经各方签署后,在下述条件全部得到满足之日起生效: 1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产; 2、标的公司股东会通过了有关本次交易的股东会决议; 3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。 (十一)违约责任 协议签署后,除不可抗力因素、协议其他条款另有规定外,协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失(包括但不限于直接损失、诉讼法、律师费、保全费、公证费、调查费、相关差旅费等支出)。 交易对方中各人按照其在本次交易前所持标的公司的出资比例承担其在协议项下的各项义务。但交易对方中的冯国宝、吴庭翔、丁整伟同意,就交易对方在本协议项下的全部义务向上市公司承担个别和连带保证责任。冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 二、《业绩承诺与补偿协议》及补充协议 根据公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议,协议约定: (一)业绩承诺 本次交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人与公司约定,标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。 (二)补偿义务 交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对约定的承诺利润全额承担连带保证责任,交易对方中的其他交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 (三)利润补偿方式及数额 在2019年、2020年、2021年、2022年的任一年度,如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润,则本次交易对方同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务: 当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。 补偿义务发生时,本次交易对方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿,股份补偿仍不足的,本次交易对方应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。 本次交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取 得的对价金额总和的比例承担补偿责任。本次交易对方中各人应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格(元/股)×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份数。 (四)减值补偿 利润补偿期限届满时,上市公司应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对标的公司进行减值测试,并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。 若根据前述《减值测试报告》,标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期交易对方股份不足补偿的部分,应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。 (五)超额业绩奖励 经双方协商确认,为了促进标的公司实现更好的效益,上市公司同意对标的公司的核心团队予以奖励。 若标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后的30日内,将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 就超额业绩奖励名单与金额的确定方式,交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》,根据协议约定:“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。” (六)其他约定 1、应收账款的补偿安排 交易双方约定,以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数(含其他应收账款,下同),对于标的公司截至2024年12月31日实际收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额,本次交易对方应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的,则本次交易对方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额,余额由本次交易对方向上市公司补足。 如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款,则上市公司在标的公司收到每一笔上述应收账款的5个工作日内,将相应金额的补偿款无息返还给本次交易对方,但该等返还总金额以本次交易对方依照本款约定向上市公司支付的补偿金额为限。 对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%,交易对方应负责取得收款权力的凭据。 2、股份质押 本次交易对方保证对本次交易中获得的上市公司股份(含送股、资本公积金转增股本)优先用于履行本协议项下的补偿承诺,不通过质押该等股份等方式进行逃废补偿义务,未来质押该等股份时,应事先取得上市公司的书面同意,并书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在股份质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定,该等约定同样应经上市公司事先书面同意。 (七)协议效力 《业绩承诺与补偿协议》自各方签字盖章之日起成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 《业绩承诺与补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议,《业绩承诺与补偿协议》没有约定的,适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除、终止或被认定为无效, 《业绩承诺与补偿协议》亦应解除、终止或失效。 第七节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的中测行的主营业务为工程检测服务,根据《战略性新兴产业分类(2018)》,中测行所属行业属于战略新兴产业,具体为“质检技术服务”。 2014年,国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》(国发[2014]26号),明确了引导检验检测认证机构集聚发展,推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现阶段我国生产性服务业重点发展的内容之一,提出“要加快发展第三方检验检测认证服务,鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争,不断增强权威性和公信力,为提高产品质量提供有力的支持保障服务。” 《认证认可检验检测发展“十三五”规划》中明确,加强政策支持,推动政策落地,为认证认可检验检测服务业发展营造良好环境。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业,未涉及环境保护问题,不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本报告书出具之日,标的公司不存在自有的土地和房屋,本次交易的标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 上市公司、中测行在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后,上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共 和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。 综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件 1、符合上市公司股本总额要求 上市公司目前股本总额为17,514.56万元,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。 2、符合上市公司股权分布要求 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。其中,社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后,考虑募集资金前后,公司股本总额增加至19,098.29万股和20,788.29万股(预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为1,583.73万股,募集配套资金发行的股票数量为1,690.00万股),其中社会公众持有的股份不低于总股本的25%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。 因此,本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、发行股份的定价情况 (1)发行股份购买资产所涉股票发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行,股份发行对象为冯国宝、丁整伟、吴庭翔、姚建阳、龚惠琴、陈尧江、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容11名交易对方。 上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定,基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股,该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据,各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。 2019年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意公司以总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。 根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。 根据上述权益分派方案,本次交易的发行价格调整为12.84元/股。 (2)募集配套资金的股票发行价格 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。 本次发行股份购买资产发行价格为不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。 2、标的资产的定价情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据,由双方协商确定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,以2018年12月31日为预评估基准日,标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元,各方协商后确认,标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整,最终确定为29,050.10万元;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日,标的公司预估值和评估情况如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77% 注:差异率=(评估值-预估值)/评估值,评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净资产 因此,经交易各方协商,以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,以及标的公司2019年1月现金分红2,400万元后,各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。 3、本次交易程序合法合规 本次交易已经公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。 4、独立董事意见 公司独立董事认为:本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估,资产评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结论合理。评估定价公允,不会损害公司及广大中小股东利益。 因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易上市公司拟购买的资产为中测行100.00%股权。 根据交易对方出具的承诺和工商登记档案,交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 本次交易为公司收购标的公司股权,不涉及债权债务转移事项。 综上所述,本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,中测行将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、资质、地域等方面的协同效应,本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报。 本次交易完成后,公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (六)本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 本次交易完成后,公司将持有标的公司的全部股权,进一步完善公司产品结构,增强核心竞争力,不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。 因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易标的资产中测行主营业务为工程检测业务,交易完成后,中测行将成为公司的全资子公司。根据公证天业出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2018年度经审计数据,本次发行前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 项目 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 资产总额 95,917.19 130,329.54 归属于母公司所有者权益 69,801.49 90,136.56 营业收入 49,460.64 63,813.67 利润总额 7,788.04 10,873.19 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 9,221.97 基本每股收益(元/股) 0.52 0.68 注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份 根据交易对方的利润承诺:中测行2019年、2020年、2021年、2022年的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。若标的公司盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到一定提升,符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后,上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。 本次交易完成后,因中测行纳入本公司合并口径,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均显著增长提高。因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 (二)本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争,继续保持独立性 本次交易不会新增关联方及关联交易,也不会影响上市公司与控股股东及实 际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益,冯国宝、丁整伟、吴庭翔、姚建阳、龚惠琴、陈尧江、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少并规范关联交易的承诺函》,上市公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 基于上述相关措施,本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易,有利于上市公司继续保持独立性。 (三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2018年度财务报告进行了审计,并出具了苏公W[2019]A591号标准无保留意见的审计报告。 (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 通过公开信息资料查询及相关方出具的承诺,未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。同时,上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。 (五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易发行股份及支付现金购买的资产为中测行100.00%的股权。截至本报告书签署日,交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整,未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形,转让不存在障碍,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。 (六)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 建研院拟通过发行股份及支付现金的方式购买中测行100.00%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。通过本次交易,上市公司继续扩大其在长三角区域工程检测领域的市场布局。 (七)本次交易具有显著的协同效应 建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用,现已发展成为集研发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业,可以为客户提供建筑行业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担,但检测领域主要为建筑工程,拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构,检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域,除拥有《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外,还具有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测证书。 基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性,若本次交易成功实施,对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公司与标的公司技术及经验共享,上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供支持,中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务,而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围,从而实现优势互补,发挥协同效应。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易中,建研院拟募集配套资金总额不超过19,915.03万元,用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用等相关税费及补充流动资金。本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%,将一并提交并购重组审核委员会审核。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 截至本报告书签署日,上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此,上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定:“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括: (一)上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 (二)上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。 本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查,未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 (一)独立财务顾问意见 公司聘请东吴证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东吴证券出具的《独立财务顾问报告》,东吴证券认为: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定,定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润承诺数签订的补偿协议切实可行、合理; 4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍; 5、本次交易所涉及的各项合同合法,在交易各方诚信履行协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形; 6、本次交易不构成关联交易; 7、本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力,有利于上市公司的持续发展。 8、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;建研院除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 (二)律师意见 公司聘请锦天城律所作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律所出具的《法律意见》,律师认为: 截至本法律意见书出具之日,本次交易相关主体的主体资格合法有效;本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序;本次交易方案符合相关法律、法规的规定;在取得建研院股东大会审议通过以及中国证监会核准后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 (三)审计机构意见 公证天业对中测行最近两年的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告,审计意见为:中测行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中测行2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。 (四)评估机构意见 中天资产评估以2018年12月31日为评估基准日,采用收益法和资产基础法对中测行的股东权益进行了评估并出具了苏中资评报字(2019)第9056号《资产评估报告》,其评估结果详见本报告书“第四节标的公司的评估与定价”之“一、标的公司评估情况”。 第八节本次交易对上市公司影响分析 本公司董事会以经审计的本公司2017年度、2018年度合并财务报告,以及经审计的标的公司近两年财务报告为基础,完成了本节的分析与讨论。 投资者在阅读本章时,请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及上述财务报告。 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 (一)本次交易前上市公司财务状况和经营成果 最近两年上市公司主要财务数据如下: 单位:万元 合并资产负债表 2018-12-31 2017-12-31 流动资产 65,424.05 63,407.87 非流动资产 30,493.15 20,767.80 总资产 95,917.19 84,175.67 流动负债 24,592.21 19,417.24 非流动负债 376.12 157.32 负债合计 24,968.33 19,574.55 所有者权益 70,948.87 64,601.12 归属于母公司所有者权益 69,801.49 64,464.45 合并利润表 2018年度 2017年度 营业收入 49,460.64 44,398.86 营业成本 26,362.34 23,458.40 销售费用 4,324.92 4,283.26 管理费用 8,020.20 6,670.99 研发费用 1,964.34 1,890.20 财务费用 -66.76 -20.99 营业利润 7,735.65 7,347.08 利润总额 7,788.04 7,993.88 净利润 6,323.61 6,589.21 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 6,597.54 合并现金流量表 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 210.54 3,180.21 投资活动产生的现金流量净额 6,085.82 -17,606.60 筹资活动产生的现金流量净额 596.96 25,172.61 现金及现金等价物净增加额 6,893.31 10,746.21 (二)本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 1、资产结构及变动分析 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 货币资金 26,872.42 28.02 19,938.57 23.69 应收票据及应收账款 28,275.29 29.48 22,193.48 26.37 预付款项 1,113.33 1.16 1,591.70 1.89 其他应收款 729.19 0.76 687.45 0.82 存货 7,370.30 7.68 5,820.75 6.92 其他流动资产 1,063.53 1.11 13,175.93 15.65 流动资产合计 65,424.05 68.21 63,407.87 75.33 可供出售金融资产 1,600.00 1.67 2,000.00 2.38 投资性房地产 167.03 0.17 178.88 0.21 固定资产 15,840.01 16.51 9,671.86 11.49 在建工程 1,733.39 1.81 98.72 0.12 无形资产 4,620.49 4.82 4,761.28 5.66 商誉 4,529.85 4.72 2,797.33 3.32 长期待摊费用 95.10 0.10 61.64 0.07 递延所得税资产 1,907.28 1.99 1,198.07 1.42 非流动资产合计 30,493.15 31.79 20,767.80 24.67 资产总计 95,917.19 100.00 84,175.67 100.00 (1)资产规模 截至2018年12月31日,上市公司资产总额为95,917.19万元,其中流动资产总额65,424.05万元,占资产总额的比例为68.21%;非流动资产总额30,493.15万元,占资产总额的比例为31.79%。 报告期各期末,上市公司资产总额分别为84,175.67万元、95,917.19万元,公司2018年资产总额较2017年有所增长主要系公司2018年经营业绩积累以及收购太仓检测导致导致业务规模扩大所致。 (2)资产结构 报告期各期末,上市公司以流动资产为主,上市公司流动资产占资产总额比重分别为75.33%、68.21%,非流动资产占资产总额比重分别为24.67%、31.79%,资产结构总体较为平稳。公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款以及存货,公司非流动资产主要为固定资产、无形资产。 2、负债结构及变动分析 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 应付票据及应付账款 12,320.00 49.34 11,067.07 56.54 预收款项 1,168.22 4.68 1,726.39 8.82 应付职工薪酬 3,623.31 14.51 3,385.82 17.30 应交税费 2,974.77 11.91 1,996.04 10.20 其他应付款 4,505.91 18.05 1,241.92 6.34 流动负债合计 24,592.21 98.49 19,417.24 99.20 递延收益 84.29 0.34 54.80 0.28 递延所得税负债 291.83 1.17 102.52 0.52 非流动负债合计 376.12 1.51 157.32 0.80 负债合计 24,968.33 100.00 19,574.55 100.00 (1)负债规模 报告期各期末,上市公司负债总额分别为19,574.55万元、24,968.33万元,负债规模呈上升趋势,主要是由于报告期内公司进行股权收购增加了应付待付义务、以及限制性股票回购义务所致。 (2)负债结构 报告期各期末,上市公司流动负债占总负债比重分别为99.20%、98.49%,非流动负债占总负债比重分别为0.80%、1.51%。上市公司负债以流动负债为主, 流动负债及非流动负债占比总体较为平稳。 3、公司偿债能力分析 项目 2018-12-31 2017-12-31 流动比率(倍) 2.66 3.27 速动比率(倍) 2.36 2.97 资产负债率(%) 26.03% 23.25% 注:注:1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、 速 动 比 率 = ( 流 动 资 产 - 存 货 ) ÷流 动 负 债 3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100% 4、主营业务收入构成情况分析 单位:万元 2018年度 2017年度 项目 金额 占比 金额 占比 工程检测 19,450.96 39.33% 18,472.52 41.79% 工程专业施工 13,749.34 27.80% 11,988.49 27.12% 工程监理 4,673.01 9.45% 4,184.53 9.47% 工程设计 2,639.57 5.34% 1,801.87 4.08% 综合服务 2,189.71 4.43% 1,213.95 2.75% 商品销售 6,758.05 13.66% 6,537.18 14.79% 主营业务收入合计 49,460.64 100.00% 44,198.55 100.00% 报告期内,公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中,工程技术服务包括工程检测、工程专业施工(保温、防水、加固)、工程设计以及工程监理等技术服务;新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、混凝土外加剂、保温材料、建筑结构胶等建筑材料。报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司的主营业务收入呈稳步增长趋势。 5、盈利指标分析 项目 2018年度 2017年度 综合毛利率(%) 46.70 47.16 期间费用率(%) 28.80 28.88 销售净利率(%) 12.79 14.84 基本每股收益(元/股) 0.52 0.62 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.46 0.55 公司最近两年综合毛利率、期间费用率相对稳定,销售净利率有所下降,主要系公司管理费用因人员成本、差旅费及期权费用增加所致。 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 中测行以多年的建筑科学技术积累为基础,专注于建设工程质量检验检测领域的探索发展、开拓创新,为客户提供覆盖建设工程全周期的、一体多元化的服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,中测行所属行业为“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业(M74)”。 (一)行业基本情况 1、工程检测行业简介 检测是指检测机构接受产品生产商或产品用户的委托,综合运用科学方法及专业技术对某种产品的质量、安全、性能等方面进行检测,出具检测报告,从而评定该种产品是否达到政府、行业和用户要求的质量、安全、性能及法规等方面的标准。检测机构根据检测工作量向委托方收取检测费用。 工程检测是指工程质量检测机构接受委托,依据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准,对涉及结构安全项目的抽样检测和对进入施工现场的建筑材料、构配件的见证取样检测。建设工程质量检测服务在建筑工程的建设全过程(包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用)、使用全过程(包括改建、扩建,过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定)和拆除全过程中持续贯穿。 从事建设工程质量检测的检测机构须经过省级(含省级)以上建设、水利等行政主管部门的资质审批和质量技术监督部门的计量认证资质认定,经审批认定方可在许可规定的范围内开展检测业务,出具具有法律效力的检测报告。建设工程质量的优劣直接关系到人民的生命财产安全,国家及社高度重视建筑质量和工程安全。《建设工程质量管理条例》明确规定,建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责,在建设工程竣工验收时,应依据质量检测机构出具的检测报告进行验收。因此,作为独立第三方的建设工程 质量检测机构所进行的质量检测活动,成为建设工程质量控制的重要环节和手段。 2、行业发展概况 全球检测行业以工业化为开端,发展至今,欧洲国家、日本、美国等均已形成了较为规范的检测市场,并形成了一批在国际上比较有知名的权威检测机构。瑞典SGS(瑞士通用公证行)、法国BureauVeritas(BV必维国际检验集团)自成立至今已有100多年历史,业务涵盖农产品、汽车、消费品、政府及公共服务、工业、生命科学服务、矿产、石化、国际认证等各个领域。我国作为发展中国家,工业化起步较晚且进程较慢,市场化程度不高,发展速度也落后于其他发达国家。 随着中国加入WTO(世界贸易组织),检测机构根据国际惯例必须成为具有独立法人资格的机构,即独立的第三方服务中介机构,并且根据中国加入WTO的承诺,允许外资独资进入中国的服务贸易市场。外资检测机构凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验全面进入中国检测市场,成为中国检测市场的重要部分。在外资检测机构的冲击以及我国经济迅速发展带来的强大需求的双重作用下,国内出现了检测机构建设浪潮,民营检测机构纷纷成立。 近年来建筑业的飞速发展推动了材料、结构、工艺和设备的更新换代,也带动了新材料、新结构、新工艺及新设备的研发、检测等专业技术服务需求。除基坑监测、建筑材料检测、主体结构检测、桥梁结构安全性能检测、耐久性检测等为了保证工程建设顺利进行以及确保工程结构安全而开展的一系列常规的、必要的传统检测项目外,近几年新兴出现了新型材料检测、室内环境检测、节能检测、智能化检测、空调系统检测、能效测评、绿色建筑评价等各类为确保建筑物在使用过程中的功能性、舒适性、节能性而进行的一系列新兴检测需求。 一方面,在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《建筑业发展“十三五”规划》等国家政策及产业规划的大力推动下,为了满足“推进建筑节能与绿色建筑发展”及“提高工程质量安全水平”的任务,新材料检测、绿色建筑评价、智能化检测和空调系统检测等新兴检测需求随之增长。另一方面,中国特色社会主义进入新时代,我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾,而随着人们生活水平和 生活品质要求的逐步提高,人们对居住、办公和学习环境的标准也越来越多,室内环境检测、节能检测和能效测评等新兴检测也因此衍生。由此可见,随着国家和社会的发展,新兴检测项目将不断得到丰富,有望成为建设工程质量检测市场的重要增长点。 (二)行业发展趋势 1、行业发展现状 随着消费品和工业品的生产规模化、标准化,检测成为交易双方鉴定产品质量安全可靠、符合环保要求等方面的重要手段,在研发、采购、生产、销售等各个环节中发挥重要作用。随着专业化分工的不断深入,检测从企业内部的质量控制要求逐步分化,独立发展为一个行业以满足国家、行业、区域对产品质量的认证要求。 社会需求的扩张,带动了全球检测行业的发展。各国逐步放开了对检测行业的管制,由政府或行业协会通过考核、认证等方式对检测机构实施准入制度管理,促使检测行业向市场化发展。各检测机构根据委托方要求,通过技术研发、提升服务质量等方式建立自身在市场竞争中的优势,根据所提供的服务类型由双方协商收取服务费用,实行市场化运作。 按照参与主体的性质划分,检测行业的主要参与者包括:政府检验检测、企业内部检测及独立的第三方检测。政府检测以保护人民生命财产安全为目的,其业务主要来源于市场准入、监督检验检测、3C认证、生产许可证、定检、评优、免检等方面;企业内部检测则是企业根据自身产品质量控制需求自发进行检验活动;独立的第三方检测是由独立于买卖双方、处于买卖利益之外的以公正、权威的非当事人接受客户委托,根据法律法规、标准或合同对标的物进行检验活动,主要体现检测数据的独立性和公正性。 根据中国国家认证认可监督管理委员会的数据,截至2017年底,全国认证认可检验检测机构达到36,797家,数量较2016年底增长9.44%。其中国有及国有控股机构18,066家,占比49.73%;集体控股机构842家,占比2.32%;私营 企业16,660家,占比45.86%;港澳台及外商投资企业257家,占比0.71%。2017年,检验检测私营机构增长最为迅速,占增长总数的79.78%。 图:2017年我国检验检测机构所有制分布 数据来源:中国国家认证认可监督管理委员会 根据中国国家认证认可监督管理委员会的数据,2017年全国检验检测服务业实现营收共计2,632.52亿元,较上年增长13.51%;在科研投入方面共计投入194.85亿元,研发收入比达到7.40%;全国共有1,444家认证认可检验检测机构获得高新技术企业认定,占总数的3.92%;全年吸纳就业人口121.3万人,较上年增长8.69%。 图:2013年-2017年全国检验检测服务业发展情况 数据来源:中国国家认证认可监督管理委员会 统计数据表明,2017年我国检验检测服务业继续保持较强增长态势,科研投入不断加大、高新技术企业持续增加,在加强全面质量管理、推动企业提升产品和服务质量、扩大就业容量方面成效明显,为经济社会发展做出了积极贡献。 2、行业发展需求 建设工程质量检测行业作为检测行业的重要组成部分,受全社会固定资产投资和建筑业快速增长的影响。建设工程项目完成验收的条件之一就是由具备资质的检测机构出具合格的检测报告,因此,建筑等相关行业的需求与检测行业具有极高的相关性。 (1)基础设施建设带动行业需求增长 随着我国经济社会发展和城镇化速度加快,各省市、地区的基础设施建设投资规模逐年上升。2017年,全国公路运输线路里程达到477.35万公里,同比增长1.67%;全国铁路营业里程达到12.7万公里,同比增长2.4%。基础设施的大量投资有效拉动了对建设工程质量检测行业的需求。随着国家“一带一路”、长江经济带及“十三五”规划的逐步落地,区域、城际交通基础设施将得到进一步发展和完善,同时,交通系统建设从沿海地区向内陆地区,从经济发达的城镇地区向农村地区延伸,将进一步带动建设工程质量检测行业的发展。而检测技术的成熟及不断升级,也将为行业的扩容提供有利条件。 (2)房地产投资带动行业需求增长 2018年,全国房地产开发投资120,264亿元,同比增长9.5%;房屋新开工面积209,342万平方米,同比增长17.2%。2018年,房地产投资增幅为9.5%,建设工程质量检测作为房地产行业的配套行业,随着政策效应的逐步发挥以及国家、各地方对于房地产的松绑力度逐渐加大,检测需求也逐步提升。 (3)国家对建筑安全重视力度的加大促进建设工程质量检测业务发展 随着社会的不断进步,国民的建设安全意识得到逐步提高,国家对各类建筑物尤其是水利工程、公路工程、桥梁工程等公共设施的建设安全问题重视力度加大,一方面对新建设施提高质量要求标准,加强建设质量的检测与监督,另一方面对在役建筑物加强日常维护与安全鉴定,尤其是注重在遭受地震、洪水、台风、泥石流等自然灾害后的安全性、可靠性方面的鉴定工作,排查安全隐患,保障国民生命财产安全。 (三)影响行业发展的主要因素 1、有利因素 (1)政策支持 根据国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组2000年《关于经济鉴证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制的意见》的要求,工程建设领域行政主管部门必须制订政策,促进检测机构独立、客观、公正地执业,使其真正成为自主经营、自担风险、自我约束、平等竞争的社会中介机构。检测机构成为独立的第三方中介组织,有利于竞争机制的引入,打破原有区域性壁垒,促进行业创新管理机制的引入,使检测行业作为一个新兴的市场中介组织得以蓬勃发展。 (2)国家产业政策支持 随着我国经济结构的调整和转型升级发展,检测行业作为国家质量发展战略的重要基础,也受到了高度重视,属于国家产业政策重点支持的行业。《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)、《认证认可检验检测发展“十 三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管理条例》等现有的产业政策均体现了国家对此行业的大力支持。 (3)国家发展战略机遇 随着我国“一带一路”建设、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家战略的逐步实施,将带动大量基建项目落地,为检测行业带来良好的市场机遇。同时,政府正稳步推进大城市棚户区改造和安置房建设,住房的刚性需求将带来建设工程质量检测行业的长期稳定发展。 (4)城镇化的稳步推进 城镇化是一个国家经济发展水平的重要标志。目前,我国的城镇化率为50%多,与发达国家的平均水平仍然存在一定的差距。城镇化的推进,将带来建筑业的投资规模稳定增长,为本行业创造持续发展的市场空间。根据《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》,提出到2020年,我国常住人口城镇化率将达到60%左右。未来随着我国城镇化水平的提高,将有利于本行业的持续发展。 (5)固定资产投资规模保持快速增长 近年来,随着改革的深化以及产业结构调整的加速,我国国民经济保持了持续增长态势,在2014年世界经济复苏疲弱的大环境下,我国GDP依然保持着较快的增长速度,在全球主要经济体中位居前列;随着GDP的持续增长,全社会固定资产投资也保持了快速增长的势头。 数据来源:国家统计局 (6)独立第三方检测机构相较政府检测机构的优势 独立第三方检测机构是专注于商业化检测机构,具有决策迅速、善于发掘潜在市场需求和营销手段多样化等特点。相对于政府检测机构,独立第三方检测机构在激烈的市场竞争环境中经营运作机制不断完善,表现出了更强的市场生存能力和业务拓展能力。同时,独立第三方检测机构的服务更加具有综合性,覆盖的行业领域更加广泛,既可为各领域企业提供全方位的检测服务,也可满足企业的定制检测需求。 2、不利因素 我国检测服务机构总体上以小微企业居多,单体规模较小、综合业务能力有所欠缺,特别是对于大规模项目缺乏经验,承接能力不足,并且专业性、高水平检测人员占比较低,造成现有资源整体利用率不高。此外检测行业属于技术密集型和人才密集型产业,不仅需要技术人员具备较强的理论水平、技术综合运用能力,还需要具备多年的检测工作经验,熟悉实验流程,拥有较强的问题解决能力。高端技术人才的缺乏成为了目前制约检测行业发展的瓶颈之一。目前我国整个检测行业市场化程度还较低,在技术水平、管理经验和经营方式等方面与国外相比都存在较大差距,检测机构的品牌效益和规模效益尚未充分发挥。 (四)进入本行业的主要壁垒 1、资质壁垒 工程技术服务行业事关建筑质量安全和公民生命财产安全,专业技术要求高,因此我国对工程技术服务行业实行严格的资质管理制度,政府相继颁布了一系列的法律法规规范市场准入。根据《建设工程质量检测管理办法》规定,检测机构从事本办法规定的质量检测业务,应当依据本办法取得相应的资质证书,同时在资质的申请上对设备仪器、技术人员、检测机构管理制度等方面把控严格。地方政府也结合各地的实际情况,制了详细的市场准入细则,如《上海市建设工程检测机构的资质条件现场核实与能力评估办法》、《上海市建设工程检测管理办法》等。 2、人才壁垒 建设工程质量检测是智力密集型、技术密集型行业,高端检测人才是检测机构发展的核心竞争因素。高端检测人才需要集成众多学科跨越众多专业并积累大量的工程检测实践经验,是行业内的稀缺资源。新进入者受其资质、规模等因素所限,从其他同行业竞争者处获得高素质人才的难度较大。 拥有长期建筑科研和检测实践经验的机构不仅能够快速掌握各种新技术,而且在检测技术研发方面具备一定的技术储备,可以创新性的提出新的检测手段而领先于行业的其他竞争者。 国家对工程检测服务行业从业人员实行严格的注册执业资格制度,主要包括注册结构工程师、国家注册土木(岩土)工程师、国家注册测绘师等。各专业从业人员需通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册,按执业范围开展工作,同时需要定期接受培训教育以保持其执业技术水平和能力。 3、行业品牌壁垒 建设工程质量检测业务是一项具有较高技术含量的工作,对人才、设备和技术含量要求较高,业内客户非常注重检测企业的标志性项目、行业经验和市场口碑以及检测业务的时效性和权威性,一批先进入市场且拥有较大影响力的企业已经形成了地区内的品牌竞争优势并开始跨区域扩张,后进市场的企业的生存发展空间会受到影响。 (五)行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业技术特点和产品特点 (1)技术特点 早期的工程质量检测以指针式仪表的模拟检测技术为主,智能化程度不高,检测结果的误差大,检测效率低,人为因素影响较大。 随着科学的发展,建设工程质量检测的技术有了大幅度提高,主要表现在由人工检测向自动化检测技术发展。各种自动化的检测方式将代替传统的人工检测方式,并通过计算机及专用软件实现检测数据的自动采集、记录和分析等功能。 检测手段不断提高,检测装备和检测环境不断发展,检测精度不断增强,检测综合能力大大提高。 (2)产品特点 建设工程质量检测行业的产品主要为检测报告,其价值和竞争力主要体现在检验检测机构的公信力和所提供检测项目的种类、服务质量等因素上。 2、行业周期性分析 本行业的下游客户集中在房地产、市政、公路、桥梁领域,因此工程质量检测行业也与房地产行业的景气程度和国家城镇化的速度紧密相关。随着中国经济建设的平稳增长,基建投资规模、城市化进程加快发展得同时,建设工程质量检测市场得需求也相应扩大;当国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动时,建设工程质量检测行业也会随之呈现出一定的周期性。 3、行业区域性特征 本行业具有一定的区域性。首先是历史因素的影响。如已经上市的建研集团、建科院、启迪设计等,这些企业是当地的第一批工程技术服务企业,通过多年的经营,在当地形成了较强的竞争优势。其次,考虑到服务的及时性、便利性以及成本等因素,客户可能倾向于选择本地企业,从而使本行业具有一定的区域性特征。随着本行业的快速发展,一些具备较强实力的大型企业开始跨区域发展,在全国范围内形成了一定的影响力,本行业的区域性正在逐渐弱化。 4、行业季节性分析 中测行主要服务于上海及周边范围的客户,上海市地处长江三角洲,极端天气发生情况较少,因此不存在天气因素导致的季节性影响。 建设工程质量检测行业季节性主要受房地产行业和建筑施工影响,一方面,受房地产开发企业的开发计划、预算安排等战略规划的影响,本行业企业下半年的营业收入相对较高;另一方面,考虑到春节假期以及南方梅雨季节等气候因素,会对建筑行业的施工造成一定的影响,从而导致本行业企业上半年的营业收入相对较低。 (六)行业上下游对本行业的影响 1、上游行业情况 建设工程质量检测行业的上游行业主要为是检测所需分析测试仪器的生产商、贸易商及检测耗材的供应商。上游行业内企业较多,均为充分竞争行业,价格比较稳定,市场供应充足,不存在供应短缺的问题。 2、行业下游状况 行业下游主要是建设工程开发商和政府部门。国民经济的持续、健康发展和城市化率的不断提高促进了我国建筑工程、市政工程、公路、桥梁工程及水利工程等基础设施建设的发展,建设工程质量检测行业的发展依赖于上述几大行业的发展。 受国内经济增速放缓的影响,下游行业的整体发展速度也将面临调整,虽然一方面公司努力扩大业务规模,扩张市场份额,进一步增强市场影响力,另一方面不断进行自主研发,开发新的检测认证项目以降低经营风险,但国内宏观经济不景气会对标的公司业务经营产生不利影响。 建设工程质量检测为国家法规强制规定检测领域,因此随着国内固定资产投资特别是对建筑业投资规模的增长将对工程检测行业产生持续的拉动作用。 (七)核心竞争力及行业地位 1、核心竞争力 (1)研发技术优势 中测行成立以来参与了部分上海市工程检测规程的编写工作,包括上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程、钻芯法检测混凝土强度技术规程、结构混凝土抗压强度检测技术规程和户外广告、招牌设施安全检测标准和建设工程质量检测见证取样员手册。 作为一家高新技术企业,中测行十分注重科技创新,成立科研中心并先后参与了针入法检测砂浆抗压强度及砌块、砌体与试件对比试验等科研项目的实验工作;市总站、行业协会课题研究,包括建材监督检测抽样技术研究、地下交通工 程渗漏水病害防治应用技术研究、保温砂浆及保温粘结材料检测质量控制研究、结构混凝土抗压强度检测技术研究、检测信息管理系统高品质开发理念与应用研究、静钻根植桩基础在上海地区高架桥梁工程中的应用技术研究、商品砂浆现场检测技术规程课题研究等,其中参与的受灾构建筑物红外热像综合分析技术及上海市建设工程质量检测计算机网络科研项目均获上海市科技进步奖。同时,组织专业技术人员攻艰克难,自行研发、改制仪器设备,目前已成功取得多项专利和软件著作权,在实际应用中获得业内专家好评。2018年荣获杨浦区“科技小巨人企业”称号。 除自主研发项目外,公司还与上海大学、上海理工大学等科研院校建立了技术合作关系,加快技术成果的产业化进程,促进向高效、低耗、安全、环保、清洁循环经济方向发展。 (2)人才优势 工程技术服务行业是典型的智力密集型行业,高端人才是公司发展的核心竞争力。人才的数量和质量不仅关系到公司的业务发展水平,也关系到公司能否获得业务资质许可。中测行非常重视人才的培养和引进,致力于为员工搭建更好的工作和发展平台,充分调动员工积极性,将员工的个人发展与企业发展结合起来,打造出了高效、敬业、富有创新精神的高素质人才队伍,为公司的长期稳定发展提供了重要支撑。 (3)资质优势 资质是工程检测企业开展业务的前提,也是企业健康长久发展的实力保证。中测行在发展过程中不断壮大,凭借高素质的人才队伍、扎实的技术功底、丰富的工程检测经验,资质的等级不断提升,种类不断增加,具有覆盖多领域、多方面的工程检测资质优势,可以提供包括房建、市政、公路、桥梁、水利等领域的工程检测服务,为公司开展业务奠定了坚实的基础。 截至本报告书出具日,中测行拥有的主要资质包括建设工程质量检测机构资质证书、公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程综合甲级)、公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程桥梁隧道工程专项)、水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土工程甲级)、工程勘察资质证书(工程勘察专业类(岩 土工程(物探测试监测检测))甲级)等。完善的资质体系是企业综合实力的体现,为企业可持续发展提供了资质保证,也有利于拓宽上市公司的检测业务板块,增强协同效应。 (4)区位优势 2018年以来,区域一体化发展进入更高质量一体化发展阶段,长江三角洲区域一体化发展受到政府的大力支持并已上升为国家战略。国家重大战略的实施将会极大地优化我国区域发展空间,带动区域整体实现协调发展。上海和苏州互动增加明显,基建、交通等硬件屏障将进一步被打破。 未来看,一部分区域地产及基建类企业有望受益。《长三角地区一体化发展三年行动计划(2018-2020年)》指出,到2020年,长三角地区要基本形成世界级城市群框架,建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系。长三角一体化的实施对交通、通讯、科技企业园区等都提出了较高的要求,相应的基础设施建设企业、建材企业、通讯信息企业、科技园区、房地产等公司将持续受益。各地都披露了重点推进的交通基建项目,而中测行的主营业务工程项目质量检测作为法律法规的强制性要求,将迎来新的发展机遇。 (5)品牌优势 中测行以“提供全面专业的品质服务,成为值得信赖的合作伙伴”为愿景,以“服务客户,成就员工,助力行业,回馈社会”为使命,以“求实诚信,敬业高效,进取创新,协同共享”为核心价值观,自成立以来,获得高度认可。 中测行近年来荣获“建设工程质量检测AAA级信用机构”、“2015年度公路水运工程甲级(专项)试验检测机构信用评价A级”、“2016年度公路水运工程试验检测信用评价A级”、“2016年度上海市建设工程‘检测奖’”、“2017年度上海市建设工程‘检测奖’”等奖项,市场声誉较高。公司以“中测行”为品牌依托,凭借较强的技术实力、良好的服务质量,在市场上形成了较强的品牌影响力,具有较高的市场地位。良好的品牌认可度,为公司开拓业务打下了扎实的基础。 (6)项目经验优势 随着工程检测行业的发展,市场趋于成熟,客户通常十分注重企业长期积累的项目经验,因此深厚的项目经验是企业拓展业务的重要助推剂。中测行成立近20年来,专注于工程检测行业,积累了丰富的项目经验,获得了广泛的认可。 公司完成的部分代表性项目案例如下: 项目名称 项目介绍 上海国际赛车场 上海国际赛车场位于嘉定区安亭镇,面积5.3平方公里,是亚洲第三 个F1赛车大奖赛的比赛专业场地。中测行经德国专家严格考察,被选 为该项目唯一能设立现场试验室的检测机构,承接了上海国际赛车场 全程的检测业务。 长江隧道 上海长江隧桥工程师国家重点公路建设规划中上海至西安公路的重要 组成部分。工程采用“南隧北桥”方案,是当时世界最大的桥隧工程。 通道南起浦东五号沟,接上海郊区环线,过长江南港水域,经长兴岛 再过长江北港水域,止于崇明岛陈家镇。中测行承接了该工程B6、B0 标等重大项目的工程及材料检测业务。 上海迪士尼乐 园 上海迪士尼乐园,是中国内地首座迪士尼主题乐园,位于上海市浦东 新区,于2016年6月16日正式开园。它是中国第二个、中国内地第 一个、亚洲第三个、世界第六个迪士尼主题乐园。中测行承接了部分 工程及材料检测业务。 2、主要竞争对手情况 建设工程质量检测行业内企业的市场份额均不高,行业集中度低,市场竞争激烈,形成了以少数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。目前,建设工程质量检测业务收入规模较大的上市公司主要有国检集团、建研集团、建研院、建科院。目前中测行的业务主要集中在上海市,正在积极向外地拓展,已经成功在江苏等外省市发展业务。中测行的主要竞争对手如下: (1)上海市建筑科学研究院(集团)有限公司:成立于1958年,2001年从事业单位转制为企业,公司业务范围包括建筑科学研究、检验检测认证、规划设计等,拥有一级技术职业资格的人员近900名,拥有享受国务院特殊津贴专家8名,2017年实现营业收入20.58亿元,净利润18,010.66万元。 (2)上海同济检测技术有限公司:成立于1999年,为同济大学全资企业,是一家专业从事建设工程质量检测、检查、技术咨询的技术型、智能型检测单位;是上海市目前规模最大、检测项目最全的检测单位之一;经过上海市质量技术监督局、交通部基本建设质量监督总站、上海市建设和交通委、国家测绘局等资质认可的,具有第三方公正地位的对外检测机构。同济检测具有钢结构工程检测、见证取样检测、主体结构工程检测、地基基础工程检测资质。 (3)上海市质量监督检验技术研究院(SQI):上海市质检院是上海市人民政府依法设置的非营利性公益科研类政府实验室,也是国家级上海产品质量监督检验研究院。拥有食品、日用消费品、保洁产品、家具、建筑材料及装饰装修材料、电器能效与安全、电光源、灯具、智能电网分布式电源装备(筹)等9个国家产品质量监督检验中心,5个行业产品质量检测中心,8个上海市级产品质量检验站等授权资质;拥有工业产品生产许可证检验机构、食品生产许可检验机构、中国强制性产品认证(CCC认证)指定实验室等资质。 三、标的公司财务状况与盈利能力分析 (一)财务状况分析 1、资产结构分析 报告期内,中测行资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 金额 占比 金额 占比 货币资金 4,806.41 58.99% 1,655.61 33.54% 应收票据及应收账款 2,241.09 27.51% 2,189.88 44.36% 预付款项 5.30 0.06% 3.31 0.07% 其他应收款 158.94 1.95% 117.13 2.37% 流动资产合计 7,211.73 88.51% 3,965.93 80.34% 固定资产 846.60 10.39% 877.27 17.77% 递延所得税资产 39.13 0.48% 25.70 0.52% 其他非流动资产 50.40 0.62% 67.84 1.37% 非流动资产合计 936.13 11.49% 970.80 19.66% 资产总计 8,147.86 100.00% 4,936.73 100.00% 2017年末和2018年末,中测行资产总额分别为4,936.73万元和8,147.86万元。伴随中测行积极拓展业务,业务规模扩大,资产总额迅速增长,2018年末比2017年末资产总额增加3,211.13万元,增长率为65.05%。资产总额增加主要是由于业务规模的扩大经营活动现金净流入带来的货币资金的增加。 中测行资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款以及固定资产构成,2017年末和2018年末,上述资产合计占总资产的比例分别为98.04%和98.84%。 (1)货币资金 报告期各期末,中测行货币资金分别为1,655.61万元、4,806.41万元,占资产总额的比例分别为33.54%、58.99%。2018年末货币资金较2017年末增加3,150.79万元,主要系2018年公司经营活动产生现金净流入3,902.25万元所致。公司货币资金以银行存款为主,具体构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 库存现金 0.02 0.00 银行存款 4,806.39 1,655.61 其他货币资金 合计 4,806.41 1,655.61 (2)应收票据及应收账款 报告期各期末,中测行应收票据及应收账款构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 应收票据 - - 应收账款 2,241.09 2,189.88 合计 2,241.09 2,189.88 中测行工程检测服务根据合同约定的服务期内生成的检测报告与客户核对结算。中测行对于当期已执行完成的项目,根据交付内容进行对账,并按照客户付款流程的要求进行收款。 2018年12月31日,中测行应收账款账面价值为2,241.09万元,占其资产总额的比例为27.51%,占比较高。中测行的客户主要为房地产企业以及国有企业,该等客户回款信用良好,具有较强的支付能力,应收账款不能回收的风险较低,但如果中测行主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对中测行的经营产生不利影响。 中测行计提坏账准备的方法为账龄分析法并结合个别认定法,按应收账款期末余额的一定比例提取坏账准备。账龄计提比例具体为1年以内计提比例为5%、1-2年计提比例为10%,2-3年计提比例为30%,3年以上计提比例为100%。 单位:万元 账龄 应收账款余额 坏账准备 应收账款净额 计提比例(%) 一年以内 2,259.18 112.96 2,146.22 5 一至二年 81.68 8.17 73.51 10 二至三年 30.51 9.15 21.36 30 三至四年 115.43 115.43 - 100 四至五年 - - - 100 五年以上 - - - 100 合计 2,486.81 245.71 2,241.09 - 从账龄结构来看,中测行应收账款主要为1年以内的应收账款,一年以内 应收账款占比超过90%。报告期内中测行未发生坏账损失,应收款项质量较好,且三年以上应收账款按100%计提坏账准备,坏账计提谨慎、充分。 报告期各期末,中测行应收账款余额总体随应收账款的增长而增长,但应收账款余额的增幅小于营业收入的增幅,应收账款余额占营业收入的比重由2017年的19.89%下降至2018年的17.33%,应收账款回款情况良好。 项目 2018-12-31 2017-12-31 应收账款余额(万元) 2,486.81 2,353.45 坏账准备金额(万元) 245.71 163.57 应收账款净值(万元) 2,241.09 2,189.88 项目 2018年度 2017年度 营业收入(万元) 14,353.02 11,834.57 应收账款余额占营业收入比重 17.33% 19.89% 报告期各期末,中测行前五名应收账款如下: 单位:万元 年份 单位名称 期末余额 占应收账款余额比例 上海隧道工程有限公司 181.32 7.29% 中铁上海工程局集团第一工程有限公司 164.87 6.63% 上海建工集团股份有限公司 141.05 5.67% 2018-12-31 上海公路桥梁(集团)有限公司 127.89 5.14% 中交二航局第四工程有限公司 124.94 5.02% 合计 740.07 29.76% 上海市消防局 171.71 7.30% 中国建筑第八工程局有限公司 123.47 5.25% 上海城建市政工程(集团)有限公司 92.02 3.91% 2017-12-31 上海浦江桥隧运营管理有限公司 91.86 3.90% 上海隧道工程有限公司 89.41 3.80% 合计 568.48 24.15% (3)其他应收款 报告期各期末,中测行其他应收款分别为117.13万元、158.94万元,占资产总额的比例分别为2.37%和1.95%,占比较小,其他应收款主要为保证金以及 房屋租赁押金。 报告期各期末,中测行前五名其他应收款如下: 单位:万元 单位名称 款项性质 2018年末余额 账龄 占期末余额的比 例(%) 一年以内50 上海乐惠物流有限公司 押金 70 万,二至三年 40.21 20万 福州东南绕城高速公路有限公司 保证金 18 一年以内 10.34 上海社发项目管理服务有限公司 保证金 12 一年以内 6.89 衢州市公共资源市场化配置监督 保证金 一年以内 管理办公室 10 5.74 上海公路投资建设发展有限公司 保证金 7.97 一至二年 4.58 合计 - 117.97 - 67.76 单位名称 款项性质 2017年末余额 账龄 占期末余额的比 例(%) 上海隧道工程质量检测有限公司 保证金 20.00 一年以内 16.02 上海乐惠物流有限公司 押金 20.00 一至二年 16.02 陕西交通建设投资有限公司 保证金 20.00 一年以内 16.02 上海国际招标有限公司 保证金 7.00 一年以内 5.61 山西正大方工程项目管理有限公 保证金 一年以内 司 7.00 5.61 合计 - 74.00 - 59.28 (4)固定资产 报告期各期末,中测行固定资产主要为生产经营所用的机器设备、运输工具和办公设备,具体构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 原值 净值 原值 净值 机器设备 1,936.24 618.37 1,744.44 607.17 运输工具 694.63 182.25 681.79 227.77 办公设备及其他 133.96 45.98 132.22 42.33 合计 2,764.83 846.60 2,558.46 877.27 2、负债结构分析 报告期内,中测行负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 金额 占比 金额 占比 应付票据及应付账款 647.45 24.26% 502.38 19.90% 预收款项 7.69 0.29% 48.06 1.90% 应付职工薪酬 1,769.83 66.31% 1,159.38 45.91% 应交税费 209.69 7.86% 790.38 31.30% 其他应付款 34.42 1.29% 24.90 0.99% 流动负债合计 2,669.09 100.00% 2,525.10 100.00% 非流动负债合计 - - - - 负债合计 2,669.09 100.00% 2,525.10 100.00% 报告期各期末,中测行负债为日常经营活动产生的流动负债,主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬以及应交税费构成,三者合计占负债总额的比例分别为97.11%和98.42%。 (1)应付票据及应付账款 报告期各期末,公司应付票据及应付账款构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 应付票据 - - 应付账款 647.45 502.38 合计 647.45 502.38 中测行的应付账款主要为应付供应商的劳务采购款以及应付房屋租赁款。 (2)应付职工薪酬 报告期各期末,中测行应付职工薪酬分别为1,159.38万元和1,769.83万元,占负债总额的比例分别为45.91%、66.31%。2018年末应付职工薪酬较2017年末增加主要系2018年计提的奖金较上年同期增加尚未发放所致。 (3)应交税费 报告期各期末,中测行应交税费分别为790.38万元和209.69万元,主要为应交企业所得税、增值税以及个人所得税,具体构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 企业所得税 130.47 198.23 增值税 65.03 88.60 城市维护建设税 4.55 6.20 教育费附加 2.60 4.43 个人所得税 7.03 492.92 合计 209.69 790.38 3、资产减值准备情况 (1)主要资产减值损失的提取情况 报告期内,中测行根据《企业会计准则》相关规定,结合自身业务特点,制定了资产减值准备计提的会计政策,并在会计期末严格执行上述会计政策,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。 报告期内,中测行资产减值损失计提情况如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 应收账款坏账准备 245.71 163.57 其他应收款坏账准备 15.15 7.73 合计 260.86 171.30 (2)应收款项坏账准备 报告期内,中测行按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准备。伴随业务规模扩大,应收款项增多,坏账准备计提金额增加。 中测行按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备,相关减值准备计提比例充分、合理。中测行坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持一致,能够保障公司的资本保全和持续经营能 力,未来不会因资产减值导致财务风险。 4、财务指标分析 (1)偿债能力分析 报告期内,中测行偿债能力指标如下: 项目 2018-12-31 2017-12-31 流动比率(倍) 2.70 1.57 速动比率(倍) 2.70 1.57 资产负债率 32.76% 51.15% 项目 2018年度 2017年度 息税折旧摊销前利润(万元) 3,722.39 3,551.46 利息保障倍数[注] N/A N/A 经营活动产生的现金流量净额(万元) 3,902.25 2,453.73 注:1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、 速 动 比 率 = ( 流 动 资 产 - 存 货 ) ÷流 动 负 债 3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100% 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用 5、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出 6、报告期内,中测行未发生借款,无利息支出。 报告期内,标的公司的流动比率和速动比率呈现上升趋势,资产负债率呈下降趋势,表明标的公司的偿债能力得到增强。 报告期内,标的公司息税折旧摊销前利润分别为3,153.69万元、3,345.85万元,经营活动产生的现金流量净额分别为2,453.73万元和3,902.25万元,未发生有息负债,具备较强的偿债能力。 (2)营运能力分析 2017年和2018年,中测行应收账款周转率情况如下: 项目 2018年度 2017年度 应收账款周转率(次) 6.48 7.19 注:应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额 中测行应收账款回款情况良好,应收账款周转率较高,受报告期内中测行业务规模增长的影响,中测行应收账款也有所增长,相应的周转率指标有所下降。 (3)经营活动产生的现金流分析 报告期内,中测行经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 3,902.25 2,453.73 净利润 3,067.15 2,907.78 差异 835.10 -454.05 中测行经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小,报告期内,中测行实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额调节情况如下: 单位:万元 项目 2018年 2017年 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 3,067.15 2,907.78 加:资产减值准备 89.56 88.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 278.70 245.91 生物资产折旧 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 5.30 1.51 产的损失 固定资产报废损失 1.42 0.33 公允价值变动损失 - - 财务费用 - - 投资损失 - - 递延所得税资产减少 -13.43 -13.27 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 - - 经营性应收项目的减少 -184.58 -1,208.02 经营性应付项目的增加 658.13 431.05 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 3,902.25 2,453.73 (二)盈利能力分析 1、营业收入、营业成本情况 (1)营业收入、营业成本构成情况 报告期内,中测行营业收入、营业成本构成情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 14,353.02 7,191.66 11,834.57 5,482.66 其他业务 - - - - 合计 14,353.02 7,191.66 11,834.57 5,482.66 公司营业收入全部来源于主营业务。 (2)主营业务收入构成情况 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 工程检测 14,353.02 100.00% 11,834.57 100.00% 合计 14,353.02 100.00% 11,834.57 100.00% 中测行主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测,报告期内,受益于上海市固定资产投资总额的持续增长,中测行积极开拓市场,工程检测业务保持增长趋势。 (3)主营业务成本构成情况 单位:万元 2018年度 2017年度 项目 金额 占比 金额 占比 工程检测 7,191.66 100.00% 5,482.66 100.00% 合计 7,191.66 100.00% 5,482.66 100.00% 2、毛利率分析 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 工程检测 7,161.36 49.89% 6,351.91 53.67% 合计 7,161.36 49.89% 6,351.91 53.67% 报告期内,中测行工程检测业务的毛利率分别为53.67%和49.89%,总体波动不大。 中测行的工程检测业务毛利率与同行业可比上市公司的检测业务毛利率对比如下: 毛利率 2018年 2017年 国检集团 48.00% 49.37% 建科院 49.62% 49.24% 中测行 49.89% 53.67% 注:数据来源于各可比上市公司的年报。 由上表可知,中测行工程检测业务毛利率与同行业可比上市公司不存在较大差异。 3、期间费用分析 报告期内,中测行期间费用构成情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 金额 占营收比重 金额 占营收比重 销售费用 863.69 6.02% 746.40 6.31% 管理费用 1,512.33 10.54% 1,212.17 10.24% 研发费用 1,263.50 8.80% 1,274.92 10.77% 财务费用 -20.06 -0.14% -17.63 -0.15% 合计 3,619.46 25.22% 3,215.86 27.17% 报告期内,中测行的期间费用分别为3,215.86万元和3,619.46万元,总体金额随着收入规模的增加而增加,随着营业收入的增长,期间费用率略有下降。报告期内,公司期间费用的具体情况如下: (1)销售费用 报告期内,中测行销售费用由职工薪酬、办公费以及差旅费等构成,具体明细如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 项目 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 555.93 64.37% 390.98 52.38% 办公费 179.00 20.72% 260.20 34.86% 差旅费 104.16 12.06% 71.10 9.53% 招标代理费 24.61 2.85% 24.13 3.23% 合计 863.69 100.00% 746.40 100.00% (2)管理费用 报告期内,中测行管理费用主要由职工薪酬、房屋租赁费、汽车费用、办公费用等构成,随着业务规模的扩大,管理费用总体呈现增长趋势,具体明细如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 项目 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 1,001.92 66.25% 766.32 63.22% 租赁费 92.32 6.10% 64.56 5.33% 汽车费用 90.14 5.96% 79.02 6.52% 办公费 65.47 4.33% 106.68 8.80% 技术咨询费 66.07 4.37% 22.91 1.89% 折旧 47.32 3.13% 65.04 5.37% 业务招待费 35.57 2.35% 24.98 2.06% 中介机构费用 34.07 2.25% 11.89 0.98% 差旅费 31.24 2.07% 15.75 1.30% 其他 48.21 3.19% 55.02 4.54% 合计 1,512.33 100.00% 1,212.17 100.00% (3)研发费用 报告期内,中测行的研发费用分别为1,274.92万元和1,263.50万元,总体金额保持相对稳定。 (4)财务费用 报告期内,中测行财务费费用分别为-17.63万元和-20.06万元,主要为利息收入。 4、资产减值损失 报告期内,中测行资产减值损失的金额分别为88.44万元和89.56万元,为应收账款以及其他应收款计提的坏账准备,总体金额较小。 5、其他收益 报告期内,中测行其他收益的金额分别为341.05万元和94.97万元,为日常经营相关的政府补助,由于会计准则变化导致科目重分类,自2017年起,与日常经营相关的政府补助由“营业外收入”改为在“其他收益”科目列示。 6、资产处置收益 报告期内,中测行资产处置收益的金额分别为-1.51万元和-5.30万元,为固定资产处置损失。 7、营业外支出 报告期内,中测行营业外支出的金额分别为3.33万元和4.42万元,金额较小,主要为捐赠支出和固定资产报废损失。 8、非经常性损益 报告期内,中测行非经常性损益金额分别为285.79万元和72.46万元,占归属于母公司的净利润的比例分别为9.83%和2.36%,占比较小。中测行非经常性损益的具体构成如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 非流动资产处置损益 -6.72 -1.83 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经 营业务密切相关,符合国家政策规定、按照 94.97 341.05 一定标准定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.00 -3.00 项目 2018年度 2017年度 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 所得税影响额 -12.79 -50.43 少数股东权益影响额(税后) - - 合计 72.46 285.79 9、报告期内利润主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素 (1)利润的主要来源 报告期内,中测行利润构成情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 14,353.02 11,834.57 营业利润 3,448.11 3,308.88 利润总额 3,443.69 3,305.55 净利润 3,067.15 2,907.78 扣除非经常性损益后的净利润 2,994.68 2,621.99 营业利润/利润总额 100.13% 100.10% 扣除非经常性损益后的净利润/营业收入 20.86% 22.16% 报告期内,中测行的利润主要来源于营业利润,营业利润主要源于工程检测服务。中测行主营业务突出,非经常性损益对净利润的影响较小。 (2)可能影响中测行盈利能力持续性和稳定性的主要因素 ①市场竞争因素 目前,我国检测机构数量众多,市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开,民营机构面临较好的发展机会,外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场,行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧,以及行业内兼并收购速度加快,产业集中度将不断提高,中测行需要持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力。 ②市场需求因素 中测行是一家专注于建设工程质量检测的服务机构,其业务涵盖建筑工程、 市政工程、公路、桥梁、水利工程等工程质量检测领域。在城镇化推进的过程中,该等领域的固定资产投资总体处于上升趋势,未来如果该等领域的固定资产投资额增长放缓或者下滑,将对标的公司的业务和经营业绩产生不利的影响。 ③核心人员因素 人才是企业未来发展的核心资源,中测行的持续发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。中测行拥有稳定的高素质人才队伍,核心人员均具有多年的工作经验。目前检测行业的专业技术人才和管理人才竞争激烈,是新公司进入该行业的主要壁垒。中测行核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素之一。 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 根据公证天业出具的审计报告以及对上市公司编制的备考报表出具的审阅报告,交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下: (一)本次交易后的备考财务状况 1、资产负债结构分析 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 实际金额 备考数据 变动率 实际金额 备考数据 变动率 资产总额 95,917.19 130,329.54 35.88% 84,175.67 115,735.43 37.49% 负债总额 24,968.33 39,045.60 56.38% 19,574.55 31,161.63 59.19% 所有者权益合计 70,948.87 91,283.94 28.66% 64,601.12 84,573.80 30.92% 归属于母公司所有者 69,801.49 90,136.56 29.13% 64,464.45 84,437.13 30.98% 权益 本次交易完成后,截至2017年12月31日和2018年12月31日,归属于母公司所有者权益均有提升,本次交易有利于保障广大股东权益。备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后,公司资产结构处于较为稳健状态,符合公司主营业务的资产结构特点。 2、偿债能力分析 项目 2018-12-31 2017-12-31 实际数 备考数 实际数 备考数 资产负债率 26.03% 29.96% 23.25% 26.92% 流动比率 2.66 1.89 3.27 2.20 速动比率 2.36 1.70 2.97 2.01 截至2018年12月31日,交易完成后,公司的资产负债率为29.96%,比交易前有所上升;公司的流动比率、速动比率分别为1.89倍和1.70倍,比交易前有所下降。总体来看,交易前后公司的资产负债率较为稳定,资产流动性较强,偿债压力较小,抵御风险的能力较强。 3、运营效率分析 项目 2018-12-31 2017-12-31 实际数 备考数 实际数 备考数 应收账款周转率 2.13 2.51 2.19 2.51 存货周转率 4.00 5.12 4.03 5.01 本次交易完成后,公司应收账款周转率和存货周转率略有上升,保持在较合理的水平,公司具有良好的资产运营能力。 (二)本次交易后的备考经营成果 1、利润构成分析 单位:万元 项目 2018年度 实际金额 占比 备考数据 占比 变动金额 变动比例 营业收入 49,460.64 100.00% 63,813.67 100.00% 14,353.02 29.02% 营业成本 26,362.34 53.30% 33,750.87 52.89% 7,388.53 28.03% 销售费用 4,324.92 8.74% 5,188.62 8.13% 863.69 19.97% 管理费用 8,020.20 16.22% 9,694.19 15.19% 1,674.00 20.87% 研发费用 1,964.34 3.97% 3,227.83 5.06% 1,263.50 64.32% 财务费用 -66.76 -0.13% -86.82 -0.14% -20.06 30.05% 营业利润 7,735.65 15.64% 10,825.22 16.96% 3,089.57 39.94% 利润总额 7,788.04 15.75% 10,873.19 17.04% 3,085.15 39.61% 净利润 6,323.61 12.79% 9,086.00 14.24% 2,762.39 43.68% 其中:归属于母 公司所有者的净 6,459.58 13.06% 9,221.97 14.45% 2,762.39 42.76% 利润 2017年度 项目 实际金额 占比 备考数据 占比 变动金额 变动比例 营业收入 44,398.86 100.00% 56,233.43 100.00% 11,834.57 26.66% 营业成本 23,458.40 52.84% 29,137.94 51.82% 5,679.54 24.21% 销售费用 4,283.26 9.65% 5,029.66 8.94% 746.40 17.43% 管理费用 6,670.99 15.03% 8,044.82 14.31% 1,373.84 20.59% 研发费用 1,890.20 4.26% 3,165.13 5.63% 1,274.92 67.45% 财务费用 -20.99 -0.05% -38.62 -0.07% -17.63 83.97% 营业利润 7,347.08 16.55% 10,297.42 18.31% 2,950.33 40.16% 利润总额 7,993.88 18.00% 10,940.88 19.46% 2,947.01 36.87% 净利润 6,589.21 14.84% 9,192.22 16.35% 2,603.02 39.50% 其中:归属于母 公司所有者的净 6,597.54 14.86% 9,200.55 16.36% 2,603.02 39.45% 利润 交易完成后,2017年、2018年公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2017年的营业收入由交易前的44,398.86万元增加到56,233.43万元,增长幅度为26.66%。2017年归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,597.54万元增加到9,200.55万元,增长了39.45%。公司2018年的营业收入由交易前的49,460.64万元增加到63,813.67万元,增长幅度为29.02%。2018年归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,459.58万元增加到9,221.97万元,增长了42.76%。 交易完成后,公司的综合毛利率将有所提高,公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应,进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。 综上所述,本次交易完成后,公司的盈利能力有一定程度的提升,公司的持续盈利能力增强。 2、盈利能力分析 项目 2018年度 2017年度 实际数 备考数 实际数 备考数 毛利率 46.70% 47.11% 47.16% 48.18% 销售净利率 12.79% 14.24% 14.84% 16.35% 基本每股收益 0.52 0.68 0.62 0.78 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.46 0.62 0.55 0.70 交易完成后,公司毛利率和销售净利率均比交易完成前有所上升。本次交易完成后,公司将优化业务结构与客户销售网络,强化综合管理能力和协同能力,优势互补,进一步提升公司的盈利水平。 交易完成后,公司2017年的基本每股收益为0.78元,2018年的基本每股收益为0.68元,分别比交易前当期每股收益0.62元、0.52元有所上升,不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,有利于保障广大股东的利益。 综上所述,本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力,有利于保护广大中小股东的利益。 五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 (一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 1、规模效应 本次交易完成后,中测行将成为上市公司全资子公司,上市公司的资产规模将进一步扩大。随着上市公司资产及业务整合,上市公司规模效应得以显现,运营效率与盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。 2、产业链整合 本次交易完成后,从产业布局上看,上市公司将拥有更为完整的检测领域产业链。从市场覆盖范围看,随着标的资产注入上市公司,潜在客户范围将更加广泛,上市公司业务板块将得到拓展,本次交易有利于提升上市公司在检测业务板块的服务能力,实现主营业务的协同发展。 3、降低标的公司运营成本 本次交易完成后,上市公司将与标的公司进行整合,优化管理结构,节省人员开支,共享后台服务部门,从而降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。同时,随着标的公司经营规模的不断扩大以及与上市公司的协同效应的逐渐实现,标的公司运营成本将得到有效降低。 4、销售渠道及资源整合 本次标的资产的主营业务与建研院的主营业务同为工程检测相关行业,上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络,未来上市公司在与标的公司的整合过程中,将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源,达到销售网络深度和广度的加速覆盖,进一步提升服务覆盖范围及服务效率。本次交易完成后,上市公司将协调各项资源,发挥与标的公司在工程检测产业相关领域研发、运营、销售等方面的互补优势和协调效应,实现资源优化配置和全面整合。 (二)本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司的业务构成 本次交易完成后,标的资产主营业务及运营模式与上市公司趋同。上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时,能够扩大公司的区位优势,随着长三角一体化的发展进程,公司的区位优势将日益凸显。上市公司将通过利用标的公司多样的工程检测资质拓宽业务范围,并以出色的项目执行能力,为客户提供全面、优质的服务。 2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略 本次交易完成后,上市公司将继续坚持“为客户提供满意的服务和合格的产品,以科研创新为行业发展做出贡献,努力为企业员工打造事业成长平台”三大目标为初心,用优异的业绩回报广大股东。具体目标如下: (1)经营目标:随着上市公司与标的公司资产及业务整合,上市公司规模效应得以显现,主营业务规模实现持续增长。 (2)市场目标:上市公司将通过利用标的公司的区位优势,扩大业务区域,推进“一体两翼十城”布局,市场进一步全国化。 (3)产业目标:上市公司将通过利用标的公司多样的工程检测资质拓宽业务范围,使公司产业链增宽增长,综合服务能力得到进一步提升。 3、业务管理模式 上市公司经过多年探索和调整,已经形成了相对成熟和完善的管理体系,核心业务为工程检测、工程专业施工(保温、防水、加固)、工程设计以及工程监理等技术服务;防水卷材、防水涂料、混凝土外加剂、保温材料、建筑结构胶等新型建筑材料的销售。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时,结合经营现状、行业特点、业务模式、组织架构等,对标的公司管理制度、模式进行优化;加强对标的公司的内部控制管理,建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,促进上市公司与标的公司之间的有效整合,提升整体管理水平,使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。 (三)本次交易完成后,上市公司未来经营的优势和劣势 1、拓宽业务范围发挥协同效应 本次交易完成后,基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性,随着标的资产注入上市公司,对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供支持,中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务,而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围,从而实现优势互补,发挥协同效应。 2、人员交流提升管理及研发水平 本次交易完成后,上市公司与标的公司可以实现技术及经验共享,双方公司的管理人员、技术人员可以进行交流合作。标的公司管理层在工程检测领域从业多年,经验丰富,且对工程检测市场有深刻的了解。上市公司管理人员可以学习标的公司在工程检测领域的管理经验并增进对扩大在长三角区域工程检测领域的市场布局的了解;双方技术人员可以进行技术交流,增强技术研发水平。 3、统一管理降低成本实现规模效应 本次交易完成后,上市公司可以同标的公司进行整合,优化管理结构,节省人员开支。同时,公司规模扩张,同供应商和客户的议价能力将有所提升。 4、丰富融资渠道保证资金来源 本次交易完成后,标的公司可依托上市公司的融资渠道,保证充足的资金发展公司业务。同时,标的公司纳入上市公司的这一发展平台,也有利于标的公司拓展业务。同时,上市公司可以借鉴本次并购的经验,在未来继续收购相关企业,实现外延式增长。 本次交易完成后,上市公司的资产、人员规模将相应增加,这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。 (四)本次交易完成后,上市公司的财务安全性分析 1、本次交易前后资产结构分析 根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后公司的资产情况如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 实际金额 占比 备考数据 占比 变动金额 变动比例 流动资产: 货币资金 26,872.42 28.02% 31,678.82 24.31% 4,806.41 17.89% 应收票据及应收账款 28,275.29 29.48% 30,516.38 23.41% 2,241.09 7.93% 预付款项 1,113.33 1.16% 1,118.62 0.86% 5.30 0.48% 其他应收款 729.19 0.76% 888.13 0.68% 158.94 21.80% 存货 7,370.30 7.68% 7,370.30 5.66% - 0.00% 其他流动资产 1,063.53 1.11% 1,063.53 0.82% - 0.00% 流动资产合计 65,424.05 68.21% 72,635.78 55.73% 7,211.73 11.02% 非流动资产: 可供出售金融资 1,600.00 1.67% 1,600.00 1.23% - - 产 投资性房地产 167.03 0.17% 167.03 0.13% - 0.00% 固定资产 15,840.01 16.51% 17,670.98 13.56% 1,830.98 11.56% 在建工程 1,733.39 1.81% 1,733.39 1.33% - - 无形资产 4,620.49 4.82% 5,590.49 4.29% 970.00 20.99% 商誉 4,529.85 4.72% 28,839.95 22.13% 24,310.10 536.66% 长期待摊费用 95.10 0.10% 95.10 0.07% - - 递延所得税资产 1,907.28 1.99% 1,946.41 1.49% 39.13 2.05% 其他非流动资产 - - 50.40 0.04% 50.40 - 非流动资产合计 30,493.15 31.79% 57,693.76 44.27% 27,200.61 89.20% 资产总计 95,917.19100.00% 130,329.54 100.00% 34,412.34 35.88% 项目 2017-12-31 实际金额 占比 备考数据 占比 变动金额 变动比例 流动资产: 货币资金 19,938.57 23.69% 21,594.18 18.66% 1,655.61 8.30% 应收票据及应收账款 22,193.48 26.37% 24,383.36 21.07% 2,189.88 9.87% 预付款项 1,591.70 1.89% 1,595.01 1.38% 3.31 0.21% 其他应收款 687.45 0.82% 804.57 0.70% 117.13 17.04% 存货 5,820.75 6.92% 5,820.75 5.03% - - 其他流动资产 13,175.93 15.65% 13,175.93 11.38% - - 流动资产合计 63,407.87 75.33% 67,373.80 58.21% 3,965.93 6.25% 非流动资产: 可供出售金融资 2,000.00 2.38% 2,000.00 1.73% - - 产 投资性房地产 178.88 0.21% 178.88 0.15% - - 固定资产 9,671.86 11.49% 11,730.40 10.14% 2,058.53 21.28% 在建工程 98.72 0.12% 98.72 0.09% - - 无形资产 4,761.28 5.66% 5,892.95 5.09% 1,131.67 23.77% 商誉 2,797.33 3.32% 27,107.44 23.42% 24,310.10 869.05% 长期待摊费用 61.64 0.07% 61.64 0.05% - - 递延所得税资产 1,198.07 1.42% 1,223.77 1.06% 25.70 2.14% 其他非流动资产 - 67.84 0.06% 67.84 - 非流动资产合计 20,767.80 24.67% 48,361.63 41.79% 27,593.83 132.87% 资产总计 84,175.67100.00% 115,735.43 100.00% 31,559.76 37.49% 本次交易完成后,截至2017年12月31日,公司的资产总额由本次交易前 的84,175.67万元增加至115,735.43万元,资产总额增加31,559.76万元,增长37.49%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的75.33%减少至58.21%。非流动资产占总资产的比例从交易前的24.67%增加至41.79%。 本次交易完成后,截至2018年12月31日,公司的资产总额由本次交易前的95,917.19万元增加至130,329.54万元,资产总额增加34,412.34万元,增长35.88%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的68.21%降低至55.73%。非流动资产占总资产的比例从交易前的31.79%增加至44.27%。 本次交易前后,公司的资产规模得到较大幅度的提升,资产结构中非流动资产占比有一定程度的提升,主要系商誉增加所致。 2、本次交易前后负债结构分析 根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后公司的负债情况如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 实际金额 占比 备考数据 占比 变动金额 变动比例 流动负债: 应付票据及应付 12,320.00 49.34% 12,967.45 33.21% 647.45 5.26% 账款 预收款项 1,168.22 4.68% 1,175.92 3.01% 7.69 0.66% 应付职工薪酬 3,623.31 14.51% 5,393.13 13.81% 1,769.83 48.85% 应交税费 2,974.77 11.91% 3,184.46 8.16% 209.69 7.05% 其他应付款 4,505.91 18.05% 15,655.36 40.10% 11,149.45 247.44% 其中:应付股利 - - 2,400.00 6.15% - - 流动负债合计 24,592.21 98.49% 38,376.32 98.29% 13,784.12 56.05% 非流动负债: 递延收益 84.29 0.34% 84.29 0.22% - - 递延所得税负债 291.83 1.17% 584.99 1.50% 293.16 100.46% 非流动负债合计 376.12 1.51% 669.28 1.71% 293.16 77.94% 负债合计 24,968.33 100.00% 39,045.60 100.00% 14,077.27 56.38% 项目 2017-12-31 实际金额 占比 备考数据 占比 变动金额 变动比例 流动负债: 应付票据及应付 11,067.07 56.54% 11,569.46 37.13% 502.38 4.54% 账款 预收款项 1,726.39 8.82% 1,774.44 5.69% 48.06 2.78% 应付职工薪酬 3,385.82 17.30% 4,545.20 14.59% 1,159.38 34.24% 应交税费 1,996.04 10.20% 2,786.42 8.94% 790.38 39.60% 其他应付款 1,241.92 6.34% 9,981.85 32.03% 8,739.93 703.75% 流动负债合计 19,417.24 99.20% 30,657.37 98.38% 11,240.13 57.89% 非流动负债: 递延收益 54.80 0.28% 54.80 0.18% - - 递延所得税负债 102.52 0.52% 449.45 1.44% 346.94 338.42% 非流动负债合计 157.32 0.80% 504.25 1.62% 346.94 220.54% 负债合计 19,574.55 100.00% 31,161.63 100.00% 11,587.07 59.19% 本次交易完成后,截至2017年12月31日,公司的负债总额由本次交易前的19,574.55万元增加至31,161.63万元,负债总额增加11,587.07万元,增长59.19%。流动负债占总负债比率从交易前的99.20%下降至交易后的98.38%;非流动负债占总负债比率从交易前的0.80%上升至交易后的1.62%。 本次交易完成后,截至2018年12月31日,公司的负债总额由本次交易前的24,968.33万元增加至39,045.60万元,负债总额增加14,077.27万元,增长56.38%。流动负债占总负债比率从交易前的98.49%下降至交易后的98.29%;非流动负债占总负债比率从交易前的1.51%上升至交易后的1.71%。 本次交易前后,公司的负债规模相应提升,负债结构仍以流动负债为主,非流动负债的比率有所上升,负债规模增加主要系在编制备考报表时将本次交易需支付的现金对价8,715.03万元计入其他应付款。 3、偿债能力及财务安全性分析 本次交易完成后,公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下: 项目 2018-12-31 2017-12-31 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 资产负债率 26.03% 29.96% 15.09% 23.25% 26.92% 15.78% 流动比率 2.66 1.89 -28.85% 3.27 2.20 -32.70% 速动比率 2.36 1.70 -27.96% 2.97 2.01 -32.30% 本次交易前,截至2017年12月31日,公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.27、2.97和23.25%;本次交易完成后,根据公司备考财务报表,截至2017年12月31日,公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为2.20、2.01和26.92%。 本次交易前,截至2018年12月31日,公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为2.66、2.36和26.03%;本次交易完成后,根据公司备考财务报表,截至2018年12月31日,公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.89、1.70和29.96%。 本次交易完成后,上市公司的流动比率、速动比率较本次交易前均有所下降,资产负债率较本次交易前有所上升,总体来看,交易前后公司的资产负债率较为稳定,资产流动性较强,偿债压力较小,抵御风险的能力较强,上市公司偿债能力未发生重大变化。 4、现金流量状况分析 2016年至2018年公司的现金流量状况比较如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计 经营活动产生的现金流量净额 210.54 3,180.21 4,956.82 8,347.56 投资活动产生的现金流量净额 6,085.82 -17,606.60 -6,346.92 -17,867.71 筹资活动产生的现金流量净额 596.96 25,172.61 -1.48 25,768.08 现金及现金等价物净增加额 6,893.31 10,746.21 -1,391.58 16,247.94 本次交易前,上市公司近三年现金及现金等价物净增加额为16,247.94万元,显示出公司较为稳定的现金流状况和良好的持续融资能力。 5、可利用融资渠道及授信额度 上市公司可通过银行贷款、非公开发行股份、配股等方式进行融资。目前上 市公司尚有一定授信额度,待未来有资金需求时通过银行贷款方式取得相关款项,确保日常运营正常进行。 6、或有负债情况 截至本报告书签署日,上市公司不存在或有负债情况。本次交易完成后上市公司的资产规模进一步增加,盈利能力有所增强,现金流状况良好,且具有相关融资渠道满足资金需求,并且未涉及重大或有负债,因此上市公司不存在对财务安全性构成重大影响的事项。 (五)本次交易完成后,上市公司保持标的公司核心人员稳定的具体措施 1、保持核心经营团队稳定 本次交易完成后标的资产的经营仍由原公司核心经营团队负责,上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整(除非标的资产重大经营发展的需要),并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权,以确保经营管理团队的稳定。 2、共享未来发展成果 上市公司将充分发挥资本市场的制度优势,适时推出股权激励计划或员工持股计划,把标的公司核心人员纳入激励对象范畴,实现相关核心人员持股,使其分享上市公司整体发展成果,从而保障核心人员稳定。 3、提供良好薪酬体系 上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下,继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇,并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整,持续完善绩效考核体系,从而增强对核心人员的吸引力,保障核心人员的稳定性。 4、竞业禁止协议的安排 中测行核心人员已签署了《关于竞业限制的承诺函》,相关承诺如下: “1、原任职单位已于本人离职时知晓本人离职情况,原任职单位对本人离职时的工作交接及离职手续没有异议,双方对此不存在任何纠纷。本人离职后与 原任职单位未产生任何纠纷或争议,不会对本人在中测行任职产生任何影响; 2、本人离职时未收到原任职单位对本人履行竞业限制义务的书面通知,本人离职后亦未收到原任职单位就竞业限制向本人下发的相关补偿金,因此本人无需履行竞业限制义务; 3、本人当前工作未使用原任职单位技术成果,未侵犯原任职单位商业秘密,未违反竞业禁止义务,与原单位无劳动及其他法律纠纷,也无尚未了结的债权债务; 4、本次交易前,除中测行外,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在直接或间接经营与中测行或上市公司相同或相似业务的情形; 5、本次交易后,本人将继续在中测行任职,并严格履行本次交易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务; 6、业绩承诺期间,未经上市公司同意,不会在上市公司与中测行以外,从事与上市公司及中测行相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不会在其他与上市公司及中测行有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的,应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司,前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的,本人将赔偿上市公司遭受的损失。” 5、违约责任的协议安排 本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方应促使标的公司的核心人员于《业绩承诺与补偿协议》约定的利润补偿期间在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务,并与标的公司签署合适期限的劳动合同或劳务合同,就违约责任进行了详细约定:“核心人员非因上市公司认可的原因(法定情形除外,如依据法定退休年龄退休)违反前述任职期限要求的,该离职人员应按其因本次交易获得的交易对价的20%向上市公司支付违约金,并自离职之日起15日内以现金形式一次性支付。” 6、加强团队建设 上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设,通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,强化团队人文关怀等措施,增强团队凝聚力,保障团队的稳定性。六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析 (一)上市公司对标的公司的整合计划 在本次交易完成后,中测行将成为上市公司全资子公司,上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应,有效防范整合风险,上市公司相应整合和未来发展计划如下: 1、业务整合计划 本次标的资产中测行的主营业务与建研院的主营业务同为检测相关行业,在业务整合方面,在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时,上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、项目管理经验等来支持标的公司扩大业务和市场,提升业务竞争力。本次交易完成后,上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时,能够扩大公司的区位优势,随着长三角一体化的发展进程,公司的区位优势将日益凸显。上市公司将不断完善和丰富在检测行业的业务线,从而提升公司整体发展的潜力与效率,实现主营业务的协同发展,从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。 2、资产、财务整合计划 本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中,标的公司的财务系统、会计政策、内部控制规范及财务管理制度等将与上市公司实现全面对接,实现更加规范的公司治理。通过整合资源,标的公司进入上市公司平台,接受上市公司统一财务管控,根据业务发展不同阶段的实际需求,合理预测和控制流动资产的需要量,合理组织和筹措资金,标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力,为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障;提高上市公司整体资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化,将有助于促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。本次交易完成后,标的公司作为上市公司全 资子公司,仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产。 3、人员、机构管理的整合计划 本次交易完成后,标的公司将作为独立的子公司运营,其现有的组织结构基本不变,以保持团队优势,促进持续稳定发展。上市公司将保持标的公司现有的主要管理团队和核心技术人员,由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作;同时优化标的公司管控制度,上市公司通过协同管理与发展,帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系,促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效用,为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障,维护员工的稳定性。此外,上市公司将帮助标的公司健全和优化管理人员绩效考核和激励机制,保证标的公司在业务高速扩张阶段的人员稳定,使优秀人才在标的公司发展中起到更大的作用。 (二)整合风险及相应管理控制措施 1、整合风险 本次重组完成后,上市公司经营规模、管理规模都将扩大,上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理,存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张的风险。建研院与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。 2、管理控制措施 上市公司拟采取下列管控措施尽早实现整合目标、防范整合风险: (1)战略协同 本次交易前,上市公司已就本次交易方案、整合措施、标的公司未来发展规划等问题与交易相关各方进行了深入讨论并达成有效共识。本次交易完成后,上市公司将与标的公司在市场范围、业务领域、项目管理等方面形成战略协同,完善上市公司的业务布局,使得标的公司在上市公司产业链布局中发挥最大效力,增强企业核心竞争力。 (2)业务协同 本次交易前,上市公司已与标的公司建立了良好的沟通关系,双方了解并认可对方的业务模式、主要产品及发展方向。本次交易完成后,标的公司将依托上市公司的平台优势、资金优势、项目管理经验等,扩大业务和市场,增强业务竞争力,助力上市公司提高市场份额。 (3)资源协同 本次交易前,上市公司与标的公司均已在检测领域深耕多年,积累了包括人才、技术、渠道、客户等在内的丰富的行业经验及资源。本次交易完成后,上市公司将促进双方的资源整合及利用,有效提升整体发展的潜力与效率,实现主营业务的协同发展,从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。 (4)管理协同 本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理;结合标的公司业务特点,将自身规范、成熟的业务、财务、客户管理体系引入标的公司;建立有效的风险控制机制及监督机制,使上市公司与标的公司形成有机整体,提高公司整体风险控制能力和决策水平。 (5)团队稳定 上市公司将采取积极措施维护标的公司及其下属企业现有员工和核心团队的稳定,优化标的公司现有的绩效考核和激励机制,增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力;进一步加强团队建设,健全人才培养制度,增强团队凝聚力。 (三)交易当年和未来两年拟执行的发展计划 本次重组完成后,标的公司将在上市公司统一协调下,通过共同商议进一步制定完善战略发展规划,明确下一步的发展方向和目标。本次交易完成后,通过上市公司在规范化管理、平台、资金、项目管理经营等方面的优势,中测行的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升;同时上市公司通过进一步优化资源整合力度,增强持续盈利能力,巩固并提升公司行业地位。公司未来两年拟执行的发展计划如下: 1、在市场布局方面,公司将继续深耕“长三角”市场,并快速向外辐射,完成全国市场布局,初步完成海外服务能力的建设,坚持“一体二翼十城”的战略,将上海、杭州、北京、天津、广州、深圳、合肥、武汉、郑州、西安、成都、重庆作为重点发展城市,按照每年2个城市的速度进行推进。 2、在产业布局方面,公司以大力发展检测版块和建材版块为主,着力推动EPC总承包、全过程咨询服务,服务模式要走全国化、一体化路线,提升技术服务的综合能力;业务方向向重点轨道第三方检测、绿建节能等服务发展。 3、在科研创新体系建设方面,设立技术专委会,为各个子公司的发展提出研发计划,有计划的进行评审立项;设立科研经费,成立建研院创新实验室,用于实现高质量发展的路线;让研发平台继续争先创优,落实在绿色节能建筑材料、检测仪器设备、海绵城市及地下空间防水技术等方面研究的实际工作;加强研发成果的转化,把研发成果转化为公司的生产力。公司将进一步提升科研能力,在现有技术水平上加强创新,在防水技术、高性能建筑材料、高端检测仪器设备等方向上寻求更大突破,着力培养出更多的行业技术专家、科学家。 4、在制度建设和业务流程完善方面,以运营中心为牵头,进行公司业务流程提升和制度完善;各职能部门要以规范和高效为目的,进行制度建设和管理监督,将日常管理工作中存在的问题进行汇总、提炼、抽象,形成规范并流程化、固定化;各子公司及事业部,根据自身情况,完善内部的各项制度,成为制度建设的主体。 5、在人才建设方面,加强人才引进和人才培养,使人才结构更加优化。对中层干部、项目经理、销售人员及各类技术人员进行培训;优化高管队伍,培养高管的领导力,建立规范、有效的激励机制。 (四)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析参见“第八节本次交易对上市公司影响分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“(四)本次交易完成后,上市公司的财务安全性分析”。 2、本次交易不会摊薄上市公司即期回报 本次交易完成后,公司每股收益等财务指标变化情况如下: 项目 2018年度 2017年度 实际数 备考数 实际数 备考数 基本每股收益 0.52 0.68 0.62 0.78 扣除非经常性损益后 0.46 0.62 0.55 0.70 的基本每股收益 由上表分析可知,本次交易完成后,公司2017年的基本每股收益为0.78元/股,比交易前的0.62元/股的每股收益有所上升;2017年的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.70元/股,比交易前的0.55元/股有所上升;2018年度,交易完成后的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的每股收益均较交易前有所上升,显示出本次收购完成后,公司每股收益指标得到增厚。 综上,本次重组有利于增厚上市公司的每股收益,本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益 3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,为了更好地整合标的公司,进一步发展标的公司的相关业务,预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后,公司未来进一步拓展业务所需的营运资金投入,将通过经营留存、银行借款及股权融资等方式筹集,满足未来资本性支出的需要。 4、商誉的形成情况 《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条规定:合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。本次资产基础法评估结果中,共确认无形资产的公允价值为970万元,全部系未做单独计量的专利、软件著作权等无形资产。标的公司的客户关系和合同关系未确认为可辨认的无形资产。 (1)客户关系和合同关系未予以确认 A、企业会计准则关于无形资产的确认标准《企业会计准则第6号——无形资产》对无形资产的确认标准如下: 第三条资产满足下列条件之一的,符合无形资产定义中的可辨认性标准:①能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。②源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。 第四条无形资产同时满足下列条件的,才能予以确认:①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;②该无形资产的成本能够可靠地计量。 B、中测行客户关系和合同关系未确认为无形资产的依据 客户关系和合同关系虽然也体现中测行的竞争优势,但需要同中测行的人才优势、专业团队相结合才能带来收益,还要以中测行的研发能力、人才团队等为基础,离开中测行难以单独存在,客户关系、合同关系的维持也需要中测行持续不断的努力。 ①中测行在业务开展中,一方面依靠自身累积的客户资源来获取业务,另外一方面依靠为客户策划方案并竞标获得业务。其中,中测行的业务拓展主要通过参与招投标的形式开展,并非长期合同。中测行需要以其技术优势、专业资质继续维持与客户的合作关系,未来才能取得更多的合同,目前已有的客户关系与合同关系所能带来的未来收益难以准确计量。 ②中测行的客户关系及合同关系无法从中测行分离或划分出来,也无法单独带来经济效益,是中测行正常生产经营不可分割的重要组成,无法单独发挥其价值。 ③中测行目前已建立的客户关系及合同关系,需提供优质的服务进行维护,除此之外,缺乏法定权利来保护或以其他方式来控制与客户的关系,因此,难以控制基于客户关系与合同关系所带来的经济利益。 综上所述,中测行的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理区分计量,不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换,本次交易未将客户关系及合同关系单独确认为可辨认的无形资产。 (2)预计商誉计算过程 根据建研院与中测行相关股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据,经交易各方协商确定。标的资产的交易总价为29,050.10万元。 中测行可辨认净资产公允价值以其2018年12月31日经审计的账面净资产为基础,结合中测行可辨认净资产的评估增值,确定可辨认净资产的公允价值。中测行2018年12月31日可辨认净资产公允价值的确定过程如下: 单位:万元 项目 金额 账面净资产价值 5,478.77 加:固定资产评估增值 984.38 加:无形资产评估增值 970.00 资产基础法下的评估值 7,433.16 减:资产评估增值确认的递延所得税负债 293.16 减:期后分红 2,400.00 可辨认净资产公允价值 4,740.00 乘:股权购买比例 100.00% 取得的可辨认净资产公允价值份额 4,740.00 交易对价及商誉备考的计算过程如下: 单位:万元 项目 金额 合并成本 29,050.10 减:分摊至可辨认净资产公允价值 4,740.00 商誉 24,310.10 5、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易不涉及职工安置。 6、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等。涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。 第九节财务会计信息 一、标的公司财务报表 公证天业对中测行最近两年的财务报告进行了审计,并出具了苏公W[2019]A1081标准无保留意见的审计报告。 1、资产负债表 单位:万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产: 货币资金 4,806.41 1,655.61 应收票据及应收账款 2,241.09 2,189.88 预付款项 5.30 3.31 其他应收款 158.94 117.13 流动资产合计 7,211.73 3,965.93 非流动资产: 固定资产 846.60 877.27 递延所得税资产 39.13 25.70 其他非流动资产 50.40 67.84 非流动资产合计 936.13 970.80 资产总计 8,147.86 4,936.73 流动负债: 应付票据及应付账款 647.45 502.38 预收款项 7.69 48.06 应付职工薪酬 1,769.83 1,159.38 应交税费 209.69 790.38 其他应付款 34.42 24.90 流动负债合计 2,669.09 2,525.10 非流动负债: 非流动负债合计 - - 负债合计 2,669.09 2,525.10 所有者权益: 实收资本(股本) 500.00 500.00 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 盈余公积 277.49 277.49 未分配利润 4,701.29 1,634.14 所有者权益合计 5,478.77 2,411.63 负债和所有者权益总计 8,147.86 4,936.73 2、利润表 单位:万元 项目 2018年 2017年 一、营业收入 14,353.02 11,834.57 减:营业成本 7,191.66 5,482.66 税金及附加 93.91 78.27 销售费用 863.69 746.40 管理费用 1,512.33 1,212.17 研发费用 1,263.50 1,274.92 财务费用 -20.06 -17.63 其中:利息费用 - - 利息收入 21.52 19.68 资产减值损失 89.56 88.44 加:其他收益 94.97 341.05 资产处置收益 -5.30 -1.51 三、营业利润 3,448.11 3,308.88 加:营业外收入 - - 减:营业外支出 4.42 3.33 三、利润总额 3,443.69 3,305.55 减:所得税费用 376.54 397.77 四、净利润 3,067.15 2,907.78 五、其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 3,067.15 2,907.78 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 3、现金流量表 单位:万元 项目 2018年 2017年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 15,040.49 11,406.92 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 116.49 360.73 经营活动现金流入小计 15,156.98 11,767.65 购买商品、接受劳务支付的现金 3,905.67 2,579.74 支付给职工以及为职工支付的现金 5,288.06 4,650.94 支付的各项税费 1,243.31 1,255.68 支付其他与经营活动有关的现金 817.69 827.56 经营活动现金流出小计 11,254.73 9,313.92 经营活动产生的现金流量净额 3,902.25 2,453.73 二、投资活动产生的现金流量: - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.80 3.24 投资活动现金流入小计 0.80 3.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 273.06 410.58 投资活动现金流出小计 273.06 410.58 投资活动产生的现金流量净额 -272.26 -407.34 三、筹资活动产生的现金流量: - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 479.20 3,116.80 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 479.20 3,116.80 筹资活动产生的现金流量净额 -479.20 -3,116.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 3,150.79 -1,070.41 加:期初现金及现金等价物余额 1,655.61 2,726.02 六、期末现金及现金等价物余额 4,806.41 1,655.61 二、上市公司备考合并财务报表 公证天业对本次重组实施完成后上市公司2017年和2018年备考财务报表进行了审阅,并出具了备考财务报表的审阅报告(苏公W[2019]E1276号)。 (一)备考财务报表的编制基础 1、备考合并财务报表的编制假设基础 (1)备考合并财务报表所述的交易方案已获得公司股东大会批准。 (2)备考合并财务报表所述的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。 (3)备考合并财务报表所述交易于2017年1月1日前业已完成,公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2017年1月1日起业已存在,并按照此架构持续经营。公司自2017年1月1日起将中测行纳入合并财务报表的编制范围。基于简单考虑,备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报,不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 (4)备考合并财务报表假设2017年1月1日起将中测行纳入合并财务报表的编制范围,假设中测行2017年1月1日流动资产账面价值与公允价值一致,非流动资产公允价值以2018年12月31日评估价值为基础,考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对2017年1月1日、2017年12月31日资产价值的影响进行调整后确定;合并日2017年1月1日商誉的确定是以2018年12月31日中测行可辨认净资产公允价值与对其长期股权投资成本的差额确认。 (5)备考合并财务报表所执行的会计政策已按照本公司的会计政策进行了统一,主要会计估计结合各子公司实际情况,相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。 (6)备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。 2、备考合并财务报表的编制方法 (1)公司根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制2018年度、2017年度的备考合并财务报表。 (2)备考合并财务报表以分别经公证天业审计的公司2018年度、2017年度 财务报表、公证天业审计的中测行2018年度、2017年度的财务报表为基础,根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 (3)公司以发行股份及支付现金的方式购买中测行100%股权,公司在编制备考财务报表时假设:本次合并对价29,050.10万元,其中股份对价20,335.07(发行股份11,253,493股,发行价格18.07元/股),现金对价8,715.03万元。据此确定2017年1月1日公司对中测行长期股权投资成本29,050.10万元,相应增加本公司的股本1,125.3493万元和资本公积19,209.7207万元,未实际支付的现金人民币8,715.03万元计入其他应付款。 (4)鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并,根据定价基准日的评估结果调整中测行经审计的2018年12月31日、2017年12月31日财务报表,以调整后的财务报表予以合并。 (5)备考合并财务报表按照《企业会计准则第20号—企业合并》,假设2017年1月1日已经存在的无形资产、固定资产在2017年12月31日的公允价值等于该项资产2018年12月31日的评估值加该项资产按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对资产价值的影响,进行调整后确定,同时对资产负债表日后中测行对原股东对现金分红2,400万元,调增中测行应付股利2,400万元,调减未分配利润2,400万元。 (6)由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准,最终经批准的本次交易方案,包括公司实际发行的股份及其作价,拟收购资产的评估值及其计税基础,以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异,则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。根据备考合并财务报表的编制基础和以上所述的特殊目的,公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考母公司财务报表。 (7)实际交易完成后,本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求,合理确定股权交易的购买日,以2018年12月31日上海中测行的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础,确定合并完成日中测行的各项可辨认资产、负债的公允价值,并编制合并完成日财务报表,因此备考合并财务报 表不作为2018年度财务报表的比较报表数据。 (二)备考财务报表 1、备考合并资产负债表 单位:万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产: 货币资金 31,678.82 21,594.18 应收票据及应收账款 30,516.38 24,383.36 预付款项 1,118.62 1,595.01 其他应收款 888.13 804.57 存货 7,370.30 5,820.75 其他流动资产 1,063.53 13,175.93 流动资产合计 72,635.78 67,373.80 非流动资产: 可供出售金融资产 1,600.00 2,000.00 投资性房地产 167.03 178.88 固定资产 17,670.98 11,730.40 在建工程 1,733.39 98.72 无形资产 5,590.49 5,892.95 商誉 28,839.95 27,107.44 长期待摊费用 95.10 61.64 递延所得税资产 1,946.41 1,223.77 其他非流动资产 50.40 67.84 非流动资产合计 57,693.76 48,361.63 资产总计 130,329.54 115,735.43 流动负债: 应付票据及应付账款 12,967.45 11,569.46 预收款项 1,175.92 1,774.44 应付职工薪酬 5,393.13 4,545.20 应交税费 3,184.46 2,786.42 其他应付款 15,655.36 9,981.85 其中:应付利息 - - 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 应付股利 2,400.00 - 流动负债合计 38,376.32 30,657.37 非流动负债: 递延收益 84.29 54.80 递延所得税负债 584.99 449.45 非流动负债合计 669.28 504.25 负债合计 39,045.60 31,161.63 所有者权益: 归属于母公司所有者权益合计 90,136.56 84,437.13 少数股东权益 1,147.37 136.67 所有者权益合计 91,283.94 84,573.80 负债和所有者权益总计 130,329.54 115,735.43 2、备考合并利润表 单位:万元 项目 2018年 2017年 一、营业总收入 63,813.67 56,233.43 其中:营业收入 63,813.67 56,233.43 二、营业总成本 53,857.73 46,474.21 其中:营业成本 33,750.87 29,137.94 税金及附加 435.12 368.86 销售费用 5,188.62 5,029.66 管理费用 9,694.19 8,044.82 研发费用 3,227.83 3,165.13 财务费用 -86.82 -38.62 其中:利息费用 - 4.55 利息收入 105.34 61.40 资产减值损失 1,647.93 766.43 加:其他收益 281.59 624.56 投资收益 593.88 28.94 资产处置收益 -6.18 -115.30 三、营业利润 10,825.22 10,297.42 加:营业外收入 81.11 676.50 项目 2018年 2017年 减:营业外支出 33.14 33.03 四、利润总额 10,873.19 10,940.88 减:所得税费用 1,787.19 1,748.66 五、净利润 9,086.00 9,192.22 (一)按经营持续性分类 - - 1、持续经营净利润 9,086.00 9,192.22 (二)按所有权归属分类 - - 1、少数股东损益 -135.97 -8.33 2、归属于母公司所有者的净利润 9,221.97 9,200.55 六、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 9,086.00 9,192.22 归属于母公司所有者的综合收益总额 9,221.97 9,200.55 归属于少数股东的综合收益总额 -135.97 -8.33 八、每股收益 (一)基本每股收益 0.68 0.78 (二)稀释每股收益 0.68 0.78 第十节同业竞争和关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 (一)上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况 本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。除上市公司及其控制的子公司外,公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资与建研院、中测行相同或类似的业务。因此,本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不存在同业竞争。 (二)避免同业竞争的措施 1、上市公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “本人及本人控制的其他企业或经济组织(不含建研院及其下属子公司,下同)目前未以任何方式直接或间接地从事与建研院及其控股子公司相竞争的业务,并未持有任何从事与建研院及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。 在本人作为建研院的实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式)从事与建研院及其控股子公司相竞争的业务,也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。 如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给建研院及其控股子公司造成损失,将由本人或本人控制的其他企业或经济组织全部承担。” 2、交易对方作出的关于避免同业竞争的承诺 为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益,主要交易对方冯 国宝、吴庭翔、丁整伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下: “1、在本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成员不会投资或新设与上市公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业或组织; 2、本次交易完成后,在本人持有上市公司股票期间,如本人或本人(含本人关系密切的家庭成员)控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即书面通知上市公司。如在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复时,本人及本人(含本人关系密切的家庭成员)控制的其他企业(如有)将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害; 3、若违背上述承诺,本人将以现金方式赔偿上市公司或中测行因此而遭受的一切损失,支付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内。” 二、交易标的关联交易情况 截至本报告书出具之日,除中测行外,中测行股东控制的企业,以及中测行的董事、监事、高管控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下: 序号 关联方名称 关联关系 经营范围 上海新高桥 中测行股东、董事冯国宝持有该公 建筑材料,工程桩基,工程结构 凝诚建设工 司38.22%股权,并担任该公司董 质量检测,室内空气检测,建筑 1 程检测有限 事;中测行股东、副董事长吴庭翔物测量、加固、补强、纠偏,建 公司 持有该公司15.60%股权,并担任该 筑工程界结构专业的技术服务、 公司董事 技术咨询。 中测行股东、董事冯国宝持有该公 结构补强、加固,建筑物纠偏; 司51%股权,并担任该公司董事;节能材料、建筑防水材料、建筑 上海施强结 中测行股东、副董事长吴庭翔持有 工程及材料专业领域内的技术转 2 构工程加固 该公司20.00%股权,并担任该公司 让、技术开发、技术咨询、技术 有限公司 法定代表人、董事长;中测行股东、服务;建筑材料销售;劳务服务; 董事长、总经理丁整伟持有该公司 防雷工程专业设计及施工。 8.00%股权,并担任该公司董事 上海凝实工 中测行股东、董事冯国宝担任该公 建筑工程领域内的技术开发,经 3 程技术开发 司董事;中测行股东、副董事长吴 销建筑装潢材料,金属材料,机 有限公司 庭翔持有该公司23.30%股权,并担 电产品,建筑工程科技器材,工 任该公司董事 程相关图像摄影及彩扩,提供劳 务。 根据公证天业出具的中测行的《审计报告》(苏公W[2019]A1081号),报告期内,交易标的不存在关联交易情况,不存在关联方应付应付款项。 三、本次交易对关联交易的影响 (一)本次交易不构成关联交易 本次交易前,中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系;本次交易完成后,交易对方中各人所持上市公司的股份比例均未超过5%。因此,本次交易不构成关联交易。 (二)规范关联交易的措施 为保护公司和中小股东的利益,公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易:1、对确属必要的关联交易,公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易控制与决策制度》等规定进行决策,以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易定价公允,从而保护公司和股东的利益。2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性,最大程度的保护其他股东利益。 为避免本次交易完成后可能产生的关联交易,公司实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生先生在《关于减少和规范关联交易的承诺》中承诺: “一、在本人作为上市公司的实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业(包括其他经济组织,下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业(包括其他经济组织,下同)之间的关联交易;就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 二、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。 三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失,本人将承担赔偿责任。” 为规范将来可能存在的关联交易,主要交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟已出具了《关于规范关联交易的承诺》,承诺如下: “1、本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易,在确有必要或无法规避的情况下发生交易时,将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益; 2、本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及其子公司向前述企业提供任何形式的担保。 3、若违背上述承诺,本人将以现金方式赔偿上市公司或中测行因此而遭受的一切损失,支付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内。” 第十一节风险因素 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于:中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 (二)交易标的权属风险 根据标的公司的工商登记资料及交易对方说明,交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。在本次交易实施前,如果出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍合并的其他事项,将会对本次交易的实施产生不利影响。 (三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险; 3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。 4、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又 计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。 (四)标的资产评估风险 根据中天资产评估出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,中测行100%股权的评估值为31,600万元,较经审计的账面净资产5,478.77万元增值26,121.23万元,增值率为476.77%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的,本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的义务,但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险,提请投资者注意。 (五)业绩实现及业绩补偿风险 中测行的全体股东与公司约定,其承诺中测行2019年度、2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据)分别不低于3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。 虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但受宏观经济、市场环境等影响,仍然存在业绩无法实现的风险。 同时,尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容,且业绩补偿义务人中的冯国宝、吴庭翔、丁整伟向公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响,当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时,如果业绩补偿义务人如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。 (六)本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后,公司的资产和业务规模将得以增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,子公司的增多,公司经营 决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为同一行业的产业并购,具有较强的协同效应,但为更好的发挥协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与中测行仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 (七)本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉,约为24,310.10万元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认,检测服务行业发展良好,但随着各方机构不断涌入,检测服务供给量快速增加,市场竞争加剧,如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力,出现标的公司未来经营状况恶化,经营业绩低于预期时,因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险,从而对公司的损益情况造成重大不利影响,提请投资者注意。 本次交易完成后,公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势,对公司和标的公司进行资源整合,力争通过发挥协同效应,提高资源配置效率,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 (八)配套融资实施风险 作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过19,915.03万元,未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构等相关费用。 由于募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性, 所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响,提请投资者注意相关风险。 (九)摊薄即期回报风险 本次资产重组完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股收益水平都将提高,虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力,预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 二、标的资产经营风险 (一)品牌和公信力受到不利事件影响的风险 良好的品牌和社会公信力是第三方检测机构生存和发展的根本,也是获取检测服务订单的重要原因。标的公司自成立以来一直从事第三方检测服务业务,十分重视品牌和公信力的维护,建立了严格的内部质量控制管理体系,并不断提高自身的检测技术水平,以确保检测数据的真实、客观、有效,从而保证检测报告的独立性和公正性。标的公司一旦发生品牌、公信力受损的事件,其多年积累形成的品牌形象和公信力将产生不利影响,从而导致客户的选择,进而影响公司业务开展,严重情况下,将影响公司的持续经营。 (二)市场竞争风险 目前,我国检测机构数量众多,市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开,民营机构面临较好的发展机会,外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场,行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧,以及行业内兼并收购速度加快,产业集中度将不断提高,如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力,在面对激烈市场竞争的情况下,存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 (三)核心人员流失风险 人才是检测服务行业的核心资源,优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检测服务行业发展速度较快,检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大,行业内对人才争夺日益激烈。尽管标的公司目前已经拥有专业化的管理运营团队,但随着市场的快速发展及标的公司业务规模的扩张,如标的公司不能留住现有的人才团队,并不断培养、引进新的人才,将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。 (四)经营场所租赁风险 中测行的生产经营场所以租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内,发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷,或者租金大幅上涨,中测行可能需要更换新的经营场所,可能对中测行的经营活动产生一定的不利影响。 (五)资质风险 我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度,企业在资质许可范围内开展相应的检测业务。目前,虽然中测行已经取得《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》、《上海市建设工程检测机构评估证书》、《公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程综合甲级)》、《公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程桥梁隧道工程专项)》、《水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土工程甲级)》、《水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土类乙级、岩土工程类乙级)》、《雷电防护装置检测资质证(乙级)》、《中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书》、《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》等资质证书,具备开展相关检测业务的资质,但是如果中测行不能持续满足资质管理相关要求,将对标的公司生产经营产生不利影响。 (六)税收优惠政策风险 报告期内,中测行为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等的规定,公司可享受15%的所得税优惠税率。 未来如果上述税收优惠政策发生变化,则将会对公司的经营成果产生一定的 影响。 (七)应收账款余额较大的风险 2018年12月31日,中测行应收账款账面价值为2,241.09万元,占其资产总额的比例为27.51%,占比较高。该等客户回款信用良好,具有较强的支付能力,应收账款不能回收的风险较低,但如果中测行主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对中测行的经营产生不利影响。 三、其他风险 (一)股票市场波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第十二节其他重大事项 一、上市公司资金占用及担保情况 本次交易完成后,公司不存在资金或资产被实际控制人及其他关联人占用的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据经公证天业审阅的备考财务报表,本次交易前后上市公司的负债结构如下: 单位:万元 项目 本次交易前 本次交易后(备考) 2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 95,917.19 84,175.67 130,329.54 115,735.43 负债总额 24,968.33 19,574.55 39,045.60 31,161.63 资产负债率 26.03% 23.25% 29.96% 26.92% 截至2018年12月31日,公司负债总额为24,968.33万元,主要为应付账款、应交税费等,公司债务主要为经营性行为形成,资产负债率为26.03%。根据备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2018年12月31日负债总额为39,045.60万元,资产负债率为29.96%,处于较为合理水平。 因此,本次交易完成后,本公司负债结构较为合理,不存在因本次交易大量增加负债,从而对公司偿债能力造成重大影响的情况。 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 根据《重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。 (一)资产购买、出售事项 现就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下: 1、孙公司受让厂房及土地使用权 2018年8月30日,上市公司召开第二届董事会第五次会议,审议并通过了《关于苏州市建科洁净技术有限公司购置房产及土地的议案》,苏州市建科洁净技术有限公司(公司全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司之全资子公司,以下简称“建科洁净”)因生产办公需要,拟受让位于苏州工业园区民生路1号的房产及土地使用权(建筑面积6,682.73平方米,土地面积10,917.09平方米)。 2、与其他投资方共同设立并购基金 上市公司于2018年9月27日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟与其他投资方共同设立并购基金的议案》,上市公司拟与其他投资方共同投资设立苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本基金”)。本基金的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州市吴中创业投资有限公司,同时,本基金聘任苏州吴中融玥投资管理有限公司(以下简称“融玥投资”)担任基金管理人。本基金规模8亿元,上市公司投资1.2亿元,持有合伙企业15%的份额,本基金各合伙人具体出资情况如下: 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例 (万元) (%) 苏州市吴中创业投资有限公司 普通合伙人 100 0.125 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 8,000 10.000 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金 有限合伙人 15,800 19.750 有限公司 苏州市吴中金融控股有限公司 有限合伙人 15,300 19.125 苏州电器科学研究院股份有限公司 有限合伙人 8,000 10.000 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 有限合伙人 12,000 15.000 袁永刚 有限合伙人 12,000 15.000 苏州创慧投资有限公司 有限合伙人 8,800 11.000 合计 80,000 100.000 3、公司收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司65%股权 2018年10月25日,上市公司召开第二届董事会第七次会议,审议并通过了《关于公司收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司部分股权的议案》:公 司拟出资3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等14人收购其持有的太仓检测65%的股份。本次收购完成后,公司将持有太仓检测65%股份,成为其控股股东。 4、公司收购新高桥100%股权 2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》,同意公司以现金1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权,并签署了附条件生效的《股权转让协议》。新高桥的股权结构如下: 序号 姓名 持股比例(%) 1 冯国宝 38.22 2 颜忠明 16.46 3 吴庭翔 15.60 4 丁整伟 14.90 5 姚建阳 3.90 6 龚惠琴 3.12 7 潘文卿 2.34 8 房峻松 2.34 9 陈尧江 1.56 10 乐嘉麟 1.56 合计 100.00 中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权,且新高桥的经营范围为:建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测,室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。 因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题,为解决该等问题,上市公司(以下简称“甲方”)与新高桥全体股东(以下简称“乙方”)签署了附条件生效的《股权转让协议》,协议的主要条款如下: (1)本次交易的定价依据 各方同意,本次交易的评估基准日为2018年12月31日,由甲方聘请的评估机构对新高桥进行评估后出具资产评估报告。 截至本协议签署日,新高桥的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作为本协议的定价参考依据,本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。 根据评估机构提供的预估结果,以2018年12月31日为预评估基准日,新高桥的预估值为1,000万元。各方协商后确认,新高桥的交易总价暂定为1,000万元(本次交易涉及的金额为2,552万元,其中1,000万元为本次交易总价,1,552万元为基准日标的公司账面应付现金股利)。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 (2)利润补偿安排 本次交易利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年。乙方承诺,新高桥在利润补偿期间总的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)累计不低于1150万元。其中2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于50万元、300万元、350万元和450万元。自本协议生效之日起,乙方中冯国宝、颜忠明、吴庭翔对实现本款约定的承诺利润全额承担连带保证责任,乙方中的其他交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担责任,冯国宝/颜忠明/吴庭翔承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 在利润补偿期间届满时,如新高桥截至在利润补偿期间的累积实际净利润小于累积承诺净利润,则乙方同意按照如下约定向甲方履行补偿义务: 应补偿金额=[(利润补偿期间累积承诺净利润数-利润补偿期间累积实现净利润数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数]×标的资产的交易价格; 各方确认,乙方以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。 (3)超额业绩奖励 为了促进标的公司实现更好的效益,甲方同意对新高桥的核心团队予以奖励。 若新高桥业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审核报告》出具后的30日内,将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过交易总价的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 就超额业绩奖励名单与金额的确定方式,交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份与上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司股东之股权转让协议之补充协议》,根据协议约定:“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。” (4)应收账款的补偿安排 各方同意,以新高桥截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数(含其他应收账款,下同),对于新高桥截至2024年12月31日实际收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额,乙方应在2024年度《专项审计报告》出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的,则乙方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额,余额由乙方向甲方补足。乙方未能在前述期限之内补足的,应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。 如新高桥嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款,则甲方在新高桥收到每一笔上述应收账款的5个工作日内,将相应金额的补偿款无息返还给乙方,但该等返还总金额以乙方依照本款约定向甲方支付的补偿金额为限。甲方未能在前述期限之内返还的,应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息,日利率为应返还而未返还部分的万分之五。 对于新高桥截至2022年12月31日的应收账款余额的10%,乙方应负责取 得收款权力的凭据。 (5)生效条件 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效: ①甲方董事会/股东大会批准本次交易; ②新高桥股东会通过了有关本次交易的股东会决议; ③中国证监会核准甲方向上海中测行工程检测咨询有限公司全体股东发行股份并支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司100%股权。 (二)与本次交易的关系 截至本报告书签署之日,除上述交易外,上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产交易行为。上述交易除收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司股权外,其余交易行为与本次交易标的资产中测行不属于同一或相关资产,且和本次交易的交易对方不存在关联关系,无须与本次交易合并计算交易金额。 因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题,为解决该等问题,上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》,生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准,依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定:“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。”因此,预期购买的新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。 本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、中测行、太仓检测和新高桥2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 太仓检测 中测行 新高桥 合计 项目 建研院 占比 资产总额与交 资产总额 易作价孰高 3,900.00 29,050.10 2,659.35 35,609.45 95,917.19 37.13% 资产净额与交 资产净额 易作价孰高 3,900.00 29,050.10 1,000.00 33,950.10 69,801.49 48.64% 营业收入 2,570.28 14,353.02 3,497.69 20,420.99 营业收入 49,460.64 41.29% 注:上市公司净资产额不包括少数股东权益 根据上述计算结果,标的资产的累计资产总额(成交额与账面值孰高)、资产净额(成交额与账面值孰高)、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。 本次重组完成后,本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》,进一步规范运作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 (一)股东与股东大会 本次交易完成后,公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。 建研院《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充 分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。 (二)控股股东、实际控制人与上市公司 公司控股股东及实际控制人为吴小翔先生、王惠明先生、吴其超先生和黄春生先生。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。 公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束: 上市公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人将继续积极参加监管部门的培训,加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习,严格规范自己的行为,维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。 (三)董事与董事会 本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会,各尽其责,提高了公司董事会的运行效率。 公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定;各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。 (四)监事与监事会 本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。 公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。” 因筹划发行股份购买资产事项,建研院于2019年4月10日开市起停牌。本次交易事项公布前20个交易日内(即为2019年3月12日至2019年4月9日期间),公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况,同期同行业板块涨跌幅情况如下: 日期 建研院收盘价 上证指数(点)证监会专业技术 建筑装饰指数 (元/股) 服务指数(点) (点) 股票/指数代码 603183 000001 883178 881116 2019年3月12日 17.99 3,060.31 10,392.15 3,120.48 2019年4月9日 19.53 3,239.66 10,550.32 3,338.26 累计涨跌幅 8.56% 5.86% 1.52% 6.98% 剔除大盘因素后 2.70% 剔除同行业板块后 7.04%、1.58% 综上,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准,不构成股价异常波动的情形。 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第26号》等文件的规定,上市公司董事会应当对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记,并对上述人员在本次重组申请股票停止交易前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括:上市公司、本次交易对方及标的公司,以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:上市公司首次披露重组事项或就重组申请股票停牌(孰早)前6个月(即2018年10月10日)至资产重组报告书披露之前一日(即2019年5月29日)止。 根据自查结果,除交易对方吴容的配偶金国民、交易对方潘文卿、本次交易中介机构东吴证券在自查期间存在买卖建研院股票外,本次交易自查范围内的其他自查主体在本次自查期间内无交易建研院流通股的行为。 吴容的配偶金国民的股票交易情况如下: 姓名 交易日期 交易性质 变更股数(股) 结余股数(股) 金国民 2018-12-14 买入 100 100 金国民 2018-12-18 买入 13,100 13,200 金国民 2018-12-19 买入 1,800 15,000 金国民 2018-12-21 卖出 -9,000 6,000 金国民 2018-12-25 卖出 -6,000 0 金国民 2019-01-10 买入 300 300 金国民 2019-01-11 卖出 -300 0 吴容已出具书面承诺:“本人近亲属在自查期间(2018年10月10日至2019年5月29日)买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断,其买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范交易行为。” 金国民已出具书面承诺:“本人在自查期间(2018年10月10日至2019年5月29日)买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,本人买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息,也未向任何人了解相关内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假,苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。” 本次资产重组交易对方潘文卿的股票交易情况如下: 姓名 交易日期 交易性质 变更股数(股) 结余股数(股) 潘文卿 2019-05-20 买入 9,900 9,900 潘文卿 2019-05-29 卖出 9,900 0 潘文卿已出具书面承诺:“本人在苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间(2018年10月10日-2019年5月29日)存在买卖建研院股票的情形,本人上述买卖上市公司股票的行为,系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假,上市公司有权没收本人相应的投资收益。” 东吴证券的股票交易情况如下: 变更股数 截至报告出 账户号 名称 交易日期 交易性质 (股) 具日结余股 数(股) 东吴证券股 2019年3月7日 买入 28,000 D890684575 份有限公司 0 东吴证券股 2019年3月8日 卖出 28,000 份有限公司 东吴证券股份有限公司买卖建研院股票的交易行为系自营部门基于对股票二级市场行情独立判断的日常短线交易,不存在利用内幕信息进行交易的情况。 东吴证券股份有限公司出具了《关于买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》,声明及承诺如下:“本公司在自查期间买卖建研院股票的行为系本公司自营部门基于对股票二级市场行情的独立判断,本公司买卖建研院股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息,也未向任何人了解相关内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。本公司将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假,建研院有权没收本公司相应的投资收益。” 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据自查,本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东吴证券、上海市锦天城律师事务所、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体,未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策 本次交易前,本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后,未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定,切实保护投资者利益。公司利润分配政策如下: (一)公司的利润分配政策 根据建研院现行有效的《公司章程》,上市公司利润分配政策具体如下: “第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第一百五十八条 (一)利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且公司经营性现金流为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 4、制定现金分红方案的要求 (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。 (三)利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 (五)利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。 (二)上市公司近三年利润分配情况 2019年5月21日的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》:截止2018年12月31日的公司总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。本次利润分配已实施完毕。 2018年5月18日的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》:本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数,每股派发现金红利0.2250元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股,共计派发现金红利19,800,000元,转增35,200,000股,本次分配后总股本为123,200,000股。本次利润分配已实施完毕。 2017年4月7日的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以2016年12月31日总股本6,600万股为基础,按每股0.15元派送现金红利990万元。本次利润分配已实施完毕。 (三)股东回报规划 2016年1月8日,建研院2016年第一次临时股东大会审议通过了《上市后公司股东分红回报五年规划》,其具体内容如下: 1、股东回报规划制定考虑的因素:应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,确保公司股利分配政策的连续性和持续性。 2、股东回报规划制定原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,坚持以现金分红为主的基本原则,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划,根据股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定,对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整,确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。 公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据,充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。 4、股东分红回报规划: 根据建研院《股东分红回报五年计划(2017年-2021年)》,公司2017年至2021年的具体股东分红回报内容如下: 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。 公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布,并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。 (四)本次交易后标的公司的分红政策 本次交易完成后,上市公司将持有标的公司100.00%的股权,成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司管理体系。参照证监会和上海证券交易所相关分红政策及法规要求,在不影响标的公司正常生产经营运作的条件下,标的公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 九、保护投资者合法权益的相关安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的信息。 (二)关于业绩承诺及补偿的安排 根据《业绩承诺与补偿协议》,中测行的股东冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容与公司约定,中测行2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。 前述所述实现净利润,以建研院在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准。 标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见本报告书“重大事项提示/十、业绩承诺及补偿安排”。 (三)本次重组期间损益的归属 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方同意,自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期或损益归属期间,在过渡期间产生的收益归上市公司享有,亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。 上市公司应在交割日后30个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。审计确认标的公司在过渡期间的盈亏情况。若标的公司在过渡期间经《专项审计报告》确认亏损的,则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起10日内向上市公司以现金方式补足亏损,交易对方中各个主体按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。 《业绩承诺与补偿协议》中约定的2019年度的《专项审计报告》出具后,若交易对方需按照《业绩承诺与补偿协议》的约定进行利润补偿,则交易对方有权自当期应补偿金额中扣除已按照上述规定支付的亏损和损失金额,扣除后当期应补偿金额为负数的,金额不回冲。 本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享;标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。 (四)股东大会及网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关 事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。 (五)本次非公开发行锁定期限承诺 根据《重组管理办法》和证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排,具体股份锁定安排请参见“第五节本次交易涉及股份发行的情况/一、发行股份购买资产/(六)本次发行股份锁定期”。 (六)资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。 (七)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 1、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下: (1)加快标的资产整合,提升合并后上市公司的盈利能力 本次重组完成后,标的公司将在上市公司的统一领导下,通过共同商议进一步制定完善战略发展规划,明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合,进一步发挥规模效应,提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。 (2)进一步提高市场竞争力,健全内部控制体系,优化成本管控 本次交易完成后,一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应,充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场,提高市场竞争力;另一方面上市公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控,有效降低成本。 (3)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制 上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。 2、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为切实保护中小投资者合法权益,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,建研院以及上市公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)分别作出了相关承诺,承诺内容如下: (1)上市公司控股股东、实际控制人承诺 ①本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补即期回报的相关措施。 ②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ③若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 (2)上市公司全体董事、高级管理人员 ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; ③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; ⑤未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ⑦若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 第十三节独立董事及中介机构意见 一、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了公司拟议的本次交易的相关文件后,经审慎分析,发表如下独立意见: 本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估,资产评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结论合理。评估定价公允,不会损害公司及广大中小股东利益。 二、独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定,定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润承诺数签订的补偿协议切实可行、合理; 4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍; 5、本次交易所涉及的各项合同合法,在交易各方诚信履行协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形; 6、本次交易不构成关联交易; 7、本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力,有利于上市公司的持续发展。 8、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;建研院除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 三、法律顾问意见 锦天城律所认为: 截至本法律意见出具日,本次交易相关主体的主体资格合法有效;本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序;本次资产重组方案符合相关法律、法规的规定;在取得建研院股东大会审议通过以及中国证监会核准后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 第十四节相关中介机构 一、独立财务顾问 名称: 东吴证券股份有限公司 住所: 苏州市工业园区星阳街5号 法定代表人: 范力 电话: 0512-62938558 传真: 0512-62938500 联系人: 陆韫龙、洪志强、沈晓舟、夏俪、陈振宇 二、法律顾问 名称: 上海市锦天城律师事务所 住所: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 负责人: 顾功耘 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 联系人: 鲍方舟、李鹏飞、詹磊 三、财务审计机构 名称: 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 住所: 无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室 负责人: 张彩斌 电话: 0512-65260880 传真: 0512-65186030 联系人: 刘勇、许俊 四、资产评估机构 名称: 江苏中企华中天资产评估有限公司 地址: 天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号 法定代表人: 谢肖琳 电话: 0519-88155678 传真: 0519-88155675 联系人: 郑超、刘新岭 第十五节上市公司及相关中介机构声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事签字: 吴小翔 王惠明 吴其超 黄春生 赵强 王中杰 王则斌 顾建平 本公司全体监事签字: 陈健 李东平 顾小平 本公司全体高级管理人员签字: 吴小翔 王惠明 吴其超 黄春生 钱晴芳 任 凭 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 年月日 二、独立财务顾问声明 本公司同意《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容,且相关内容已经本公司审阅,确认《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 法定代表人: 范力 财务顾问主办人: 陆韫龙 洪志强 项目协办人: 沈晓舟 夏俪 陈振宇 东吴证券股份有限公司 年月日 三、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容,且相关内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 负责人: 顾功耘 经办律师: 鲍方舟 李鹏飞 詹磊 上海市锦天城律师事务所 年月日 四、财务审计机构声明 本所及本所经办注册会计师同意《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审核报告的相关内容,且相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 会计事务所负责人: 张彩斌 经办注册会计师: 刘勇 许俊 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 五、资产评估机构声明 本公司及经办资产评估师同意《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容,且相关内容已经本公司及经办资产评估师审阅,确认《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担法律责任。 法定代表人: 谢肖琳 经办资产评估师: 郑超 刘新岭 江苏中企华中天资产评估有限公司 年月日 第十六节备查文件 一、备查文件 1、建研院关于本次交易的股东大会决议; 2、建研院关于本次交易的董事会决议; 3、建研院独立董事关于本次交易的独立董事意见; 4、建研院与冯国宝等11名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》; 5、建研院与冯国宝等11名股东签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议; 6、标的公司的财务报告及审计报告; 7、上市公司的备考财务报告及审阅报告; 8、标的公司的评估报告和评估说明; 9、法律意见书; 10、独立财务顾问报告。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件: 1、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 联系地址:苏州市滨河路1979号 电话:0512-68286356 传真:0512-68273924 联系人:钱晴芳 2、东吴证券股份有限公司 联系地址:苏州市工业园区星阳街5号 电话:0512-62938558 传真:0512-62938500 联系人:黄烨秋 3、指定信息披露网址:中国证监会指定信息披露网站――巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) (本页无正文,为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页) 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 年 月 日
建研院 603183
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