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华铁科技(603300)公告正文

603300:华铁科技:首创证券有限责任公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2019年09月18日
首创证券有限责任公司 关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 二〇一九年九月 声明与承诺 首创证券有限责任公司(以下简称“首创证券”或“独立财务顾问”)接受浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“华铁科技”、“上市公司”)的委托,担任华铁科技本次重大资产重组的独立财务顾问,就本次重大资产重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2018 年修订)、和上海证券交易所颁布的相关规定等法律法规要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺: 一、独立财务顾问声明 (一)独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系,就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 (二)独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供,提供方保证为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (三)独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考。 (四)独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 (五)独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书(草案)》及与本次交易有关的审计报告、备考财务报告审阅报告、法律意见书等文件全文。 二、独立财务顾问承诺 (一)独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合要求; (三)独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查,并同意出具此专业意见; (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、交易方案 2019 年 6 月 26 日,华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东 协议》的约定,华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。 上述协议生效后,公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%;公司提名华铁租赁董事会 5 名中的 2 名,不再享有华铁租赁董事会中的多数席位;华铁租赁根据经营的实际需要,由董事会聘任合适的高级管理人员,不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此,届时华铁租赁将不再为公司控股子公司,不再纳入公司合并报表范围。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据,本次交易相关财务比例计算如下: 单位:元 项 目 华铁租赁 上市公司 占比 总资产 3,621,981,591.78 6,080,865,030.47 59.56% 净资产 3,140,897,417.64 1,477,647,260.10 212.56% 营业收入 276,888,758.84 887,645,719.84 31.19% 注:净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份及股份转让,不会导致本公司的股权结构发生变化, 不会导致本公司的控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市,本次交易不需要提交中国证监会审核。 五、本次重组的评估作价情况 本次重组为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托,同时华铁科技不再享 有华铁租赁董事会多数席位,本次重组不涉及交易作价,不涉及以资产评估结果 作为定价依据的情况。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公 司股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司主要财务指标变化情 况如下所示: 2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 项目 交易后 交易后 交易前 (备考) 变动比例 交易前 (备考) 变动比例 总资产(万元) 608,920.20 349,310.72 -42.63% 608,086.50 314,922.10 -48.21% 总负债(万元) 184,909.61 181,788.38 -1.69% 205,858.05 163,965.45 -20.35% 所有者权益(万元) 424,010.59 167,522.33 -60.49% 402,228.45 150,956.66 -62.47% 归属于母公司所有 163,309.54 163,263.11 -0.03% 147,764.73 147,764.73 0.00% 者权益(万元) 资产负债率(%) 30.37 52.04 71.38% 33.85 52.07 53.80% 营业收入(万元) 47,668.24 34,818.68 -26.96% 88,764.57 61,083.01 -31.19% 营业利润(万元) 24,364.90 16,594.91 -31.89% 22,168.48 -842.39 -103.80% 2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 项目 交易后 交易后 交易前 (备考) 变动比例 交易前 (备考) 变动比例 利润总额(万元) 24,315.40 16,589.69 -31.77% 21,935.15 -1,065.59 -104.86% 净利润(万元) 21,308.32 15,841.21 -25.66% 13,252.66 -2,967.47 -122.39% 归属于母公司所有 15,577.23 15,493.44 -0.54% -2,878.82 -2,878.82 0.00% 者的净利润(万元) 每股收益(元) 0.3210 0.3193 -0.54% -0.0620 -0.0620 0.00% 每股净资产(元) 3.37 3.36 -0.03% 3.04 3.04 0.00% 七、本次交易履行的审批程序 (一)本次交易已履行的决策程序及审批情况 2019 年 6 月 26 日,华铁科技召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过 《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。 2019 年 8 月 29 日,华铁科技召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过 了本次交易草案及相关议案。 (二)本次交易尚需履行程序 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后方可实施。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 (一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任; 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的 上市公司 中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于 原始书面材料、副本材料等),所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件; 3、本公司在本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关 本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法承担 赔偿责任; 4、本公司保证本次重组的信息披露文件的内容真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 2、本人已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等),所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件; 3、本人保证在本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次 交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信 上 市 公 司 控 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假 股股东、实际 记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法承担赔偿控制人、上市 责任; 公司董事、监 4、本人保证本次重组的信息披露文件的内容均真实、准确和完整, 事、高级管理 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和 人员 完整性承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在华铁科技拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资 标的公司 料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本 公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本企 业保证及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为本次交易所提供 信息的真实性、准确性和完整性;保证所提供的信息不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实 的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。 (二)关于避免同业竞争的承诺 1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股 的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研 发、生产和销售与上市公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相 同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经 济损失承担赔偿责任; 2、对本人控股企业或间接控股的企业(不包括上市公司及其控股 子公司),将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等 企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成 的经济损失承担赔偿责任; 上市公司控 3、自本承诺函签署之日起,如上市公司进一步拓展其产品和业务 股股东、实际 范围,本人及本人控股的企业(不包括上市公司及其控股子公司)将不 控制人 与上市公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与上市公司拓展后的产品 或业务发生竞争的,本人及本人控股的企业(不包括上市公司及其控股 子公司)按照如下方式退出与上市公司的竞争:(1)停止生产构成竞争 或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务; (3)将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;(4)将相竞争的业务转 让给无关联的第三方。 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为 上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生,本人承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失 和间接损失)。 (三)关于减少及规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后,本人将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会 上市公司控 对有关涉及本人及本人投资、任职的其他公司的关联交易进行表决时,股股东、实际 履行回避表决的义务。 控制人 2、本次交易完成后,本人及本人投资、任职的其他公司与上市公 司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人及本人投资、任职的其他公司和上市公司就相互间关联事 务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为 上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生,本人承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失 和间接损失)。 1、本次交易完成后,本公司及下属公司与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 2、本公司及下属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出 标的公司 的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证上述承诺在本公司为 上市公司关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事 项发生,本公司承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间 接损失)。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再为上市公 司关联方之日止。 (四)关于保持上市公司独立性的承诺 1、本次交易前,上市公司一直在人员、资产、业务、财务、机构 等方面与本承诺人及本承诺人控制的的其他企业完全分开,上市公司人 员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 2、本次交易完成后,本承诺人承诺将继续保持和维护上市公司的 独立性。 (1)人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企 业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水情况;保证上市公司 的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合 上 市 公 司 控 法程序;保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他 股股东、实际 企业中兼职;保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本承 控制人 诺人及本承诺人控制的其他企业。 (2)资产独立。保证上市公司具有完整的经营性资产且为上市公 司独立拥有和运营,上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业的资产在产权上明确界定并划清;保证不会发生违规占用上市公司 资金、资产及其他资源的情况。 (3)业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;保证本承诺人及本承 诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争;尽可能的避免和 减少和上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易, 本承诺人将严格按照法律、法规和上市公司《公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序,确保交易按公平、公开的市场原 则进行。 (4)财务独立。保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独 立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财 务决策;保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算,不存在与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形,并依法独立进行 纳税申报和履行纳税义务。 (5)机构独立。保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程 指引》等相关法律法规及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内 部经营管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职权;保证上市公司 的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不 存在混同、合署办公的情形。 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为 上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生,本人承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失 和间接损失)。 (五)关于诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形,最近三年不存 在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形; 2、本公司除2016年收到浙江证监局出具的《上市公司监管关注函》 (浙江监公司字〔2016〕36号)、2019年收到上交所的《关于浙江华铁 上市公司 建筑安全科技股份有限公司股东增持相关事项的监管工作函》(上证公 函〔2019〕0330号)、《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司股东 增持相关事项的监管工作函》(上证公函〔2019〕0439号)外,最近三 年内不存在曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施的情形; 3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的 情形,亦不存在其他重大失信行为。 1、本人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪 律处分等情况。 上市公司董 2、本人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关 事、监事、高 的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲级管理人员 裁的情形。且截至本承诺函签署之日,本人不存在可预见的可能受到行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近三年内,本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他重大违法行为或不诚信行为。 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形,最近三年不存 标的公司 在受到行政处罚或者刑事处罚的情形; 2、本公司最近三年内不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分 或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形; 3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的 情形,亦不存在其他重大失信行为。 1、本企业最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易 所纪律处分等情况。 2、本企业最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无 交易对方 关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日,本企业不存在可预见的可能受 到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内,本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为或不诚信行为。 (六)标的资产股份权属状况承诺 1、本企业合法持有标的股权,具备作为本次交易的交易对方的资 格。 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假 出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为,不 存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 交易对方 3、本企业合法拥有标的股权完整的所有权,对标的股权可以合法 有效地处分;标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷,不存 在委托持股、信托持股或类似安排,未设置任何质押和其他第三方权利, 不存在其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限 制其转让的情形。 4、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的 标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。 (七)关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。 上市公司董 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 事、监事、高 填补回报措施的执行情况相挂钩。 级管理人员 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人 违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司 协会对本人采取的自律监管措施;若因本人违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。 九、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划 (一)原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人胡丹锋原则性同意本次交易。 (二)减持计划 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就减持计划说明如下: 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间,本人不减持所持上市公司的股票。 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票,减持股票所得收益归上市公司所有。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 (二)严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事已就该事项发表了独立意见,并获得董事会审议通过,根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的 投票情况应当单独统计并予以披露。 (三)网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利,以切实保护股东的合法权益。 (四)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》,假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次交易,则 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下: 2019 年 1-6 月 2018 年度 项目 交易后 交易后 交易前 (备考) 交易前 (备考) 归属于上市公司股东的 15,577.23 15,493.44 -2,878.82 -2,878.82 净利润(万元) 扣除非经常性损益后的 归属于上市公司股东的 11,888.42 11,892.01 -4,580.07 -4,119.05 净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.3210 0.3193 -0.0620 -0.0620 稀释每股收益(元/股) 0.3210 0.3193 -0.0620 -0.0620 扣除非经常性损益后的 0.2450 0.2450 -0.0986 -0.0887 基本每股收益(元/股) 本次交易不会摊薄公司 2018 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基 本每股收益、2019 年 1-6 月份基本每股收益,会略微摊薄 2019 年 1-6 月基本每 股收益。 2、填补即期回报的具体措施 公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报: (1)增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后,公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业。在 进一步深耕建筑设备支护领域的同时,公司将积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域,公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力和持续盈利能力。 (2)提高日常运营效率,降低公司运营成本 目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来,公司将进一步提高经营和管理水平,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。 (3)完善利润分配政策,强化投资者回报 上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策,上市公司将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。 3、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺 为确保公司填补回报措施能够切实得到履行,维护公司及全体股东的合法利益,公司董事、高级管理人员承诺如下: (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (5)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (6)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开 作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。 4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出承诺: (1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益; (2)若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 (一)本次交易的批准风险 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易能否获得公司股东大会的批准存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过程中,仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能性,提醒投资者关注相关风险。 (三)经营风险 公司主营业务为建筑安全支护设备租赁,2015 年开始涉及融资租赁业务,2018 年度融资租赁业务占上市公司营业收入的比例达到 30.70%。本次交易完成后,公司将在进一步深耕建筑设备支护租赁等主营业务的同时积极拓展以改造维修为主的后建筑市场。如因市场竞争加剧、市场环境和政策发生不利变化等原因导致建筑安全支护设备租赁及后建筑市场业务发展未达预期,上市公司将面临一定的经营风险。 (四)公司资产负债率上升的风险 上市公司最近一年一期末的资产负债率分别为 33.85%、30.37%,资产负债率处于较低水平。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司最近一年一期末的资产负债率分别为 52.07%、52.04%。由于标的公司的特定经营模式导致其资产负债率较低,因此本次交易完成后公司资产负债率将有所上升。 (五)实际控制人股权质押风险 截至本报告书签署日,上市公司控股股东、实际控制人胡丹锋直接和间接持有 95,966,000 股上市公司股份,占公司股份总数的 20.42%,已质押 95,966,000 股,质押的股份总数占其合计持有上市公司股份合计数的 100%,占上市公司总股本的 20.42%。若未来股票市场持续下行,公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因,导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权,可能存在其质押的股票被强制平仓的风险,从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响,提请投资者注意。 二、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。 (二)不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。 目录 声明与承诺.................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3 一、交易方案........................................................................................................ 3 二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 3 三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 3 四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 4 五、本次重组的评估作价情况............................................................................ 4 六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 4 七、本次交易履行的审批程序............................................................................ 5 八、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 5 九、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划..........................................................................................................11 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................11重大风险提示.............................................................................................................. 15 一、本次交易相关的风险.................................................................................. 15 二、其他风险...................................................................................................... 16目录.............................................................................................................................. 17释义.............................................................................................................................. 20第一章 交易概述...................................................................................................... 23 一、交易背景及目的.......................................................................................... 23 二、本次交易的决策过程.................................................................................. 24 三、本次交易具体方案...................................................................................... 24 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 31 六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 32 七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 32 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 33 一、上市公司概况.............................................................................................. 33 二、公司设立、上市及控制权变动情况.......................................................... 33 三、公司最近 60 个月控制权变动情况............................................................ 37 四、公司最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 38 五、公司主营业务发展情况.............................................................................. 38 六、公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标...................................... 38 七、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 40 八、最近一期末,前十大股东持股情况.......................................................... 40 九、最近三年合法合规情况.............................................................................. 41 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为...................................................................... 41第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 43 一、交易对方总体情况...................................................................................... 43 二、本次交易对方具体情况.............................................................................. 43 三、交易对方其他重要事项............................................................................110第四章 标的公司基本情况....................................................................................113 一、标的公司基本情况....................................................................................113 二、标的公司历史沿革....................................................................................113 三、标的公司股权结构及控制关系................................................................116 四、标的公司下属企业情况............................................................................117 五、标的公司的主要资产及负债情况............................................................119 六、标的公司对外担保情况 ........................................................................... 121 七、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 123 八、交易标的合法合规情况 ........................................................................... 123 九、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 123 十、标的公司经审计的主要财务指标 ........................................................... 124 十一、资产许可使用情况 ............................................................................... 126 十二、债权债务转移情况 ............................................................................... 126 十三、标的公司股权权属状况........................................................................ 126 十四、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ................... 126第五章 交易标的评估情况.................................................................................... 127第六章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 128第七章 独立财务顾问核查情况............................................................................ 129 一、基本假设.................................................................................................... 129 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定............................ 129 三、本次交易不构成重组上市........................................................................ 131 四、本次重组的评估作价情况........................................................................ 131 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 132 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响........................................................................................................ 133 七、本次交易标的资产交付安排的有效性.................................................... 133 八、本次交易不构成关联交易........................................................................ 134 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................ 134第八章 独立财务顾问结论意见............................................................................ 135第九章 独立财务顾问内核程序及内部核查意见................................................ 136 (一)首创证券内核程序................................................................................ 136 (二)独立财务顾问内部核查意见................................................................ 136 释义 在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、上市公 指 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 司、华铁科技 华铁有限 指 浙江华铁基础工程有限公司,系华铁科技前身 华铁租赁、标的公司、 指 浙江华铁融资租赁有限公司 交易标的 融裕创投 指 杭州融裕创业投资合伙企业(有限合伙) 弘越投资 指 浙江弘越股权投资合伙企业(有限合伙) 西湖星巢 指 杭州西湖星巢天使投资合伙企业(有限合伙) 浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司 华铁恒升 指 杭州华铁恒升投资有限公司 天津租赁 指 天津华铁融资租赁有限公司 2019 年 6 月 26 日,公司与华铁租赁其他股东签署 《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》,约定由 本次交易、本次重组 指 各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并 承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的 表决权,同时约定由华铁科技提名华铁租赁 5 名董 事中的 2 名董事。 杭州雪珀投资合伙企业(有限合伙)、杭州赛萨斯 投资合伙企业(有限合伙)、杭州高勒投资合伙企 业(有限合伙)、杭州昂麦维投资合伙企业(有限 交易对方、华铁租赁其 合伙)、嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业(有 他股东 指 限合伙)、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、杭州兴诚投资合伙企业(有限合伙) 雪珀投资 指 杭州雪珀投资合伙企业(有限合伙) 赛萨斯投资 指 杭州赛萨斯投资合伙企业(有限合伙) 高勒投资 指 杭州高勒投资合伙企业(有限合伙) 昂麦维投资 指 杭州昂麦维投资合伙企业(有限合伙) 兴铁壹号 指 嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 兴铁贰号 指 嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 兴铁叁号 指 嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 兴铁肆号 指 嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 兴铁伍号 指 嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 兴诚投资 指 杭州兴诚投资合伙企业(有限合伙) 华铁宇硕 指 浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司 华铁保理 指 天津华铁商业保理有限公司 华铁支护 指 浙江华铁建筑支护技术有限公司 华铁设备 指 浙江华铁建筑设备有限公司 华融租赁 指 华融金融租赁股份有限公司 《首创证券有限责任公司关于浙江华铁建筑安全 本报告书 指 科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问 报告(修订稿)》 《审计报告》 指 《浙江华铁融资租赁有限公司 2017 年度、2018 年 度及 2019 年 1-6 月审计报告》 《备考审阅报告》 指 《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年度、 2019 年 1-6 月备考审阅报告》 《法律意见书》 指 《国浩律师(杭州)事务所关于浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司重大资产重组法律意见书》 《股东协议》 指 《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《准则第 26 号》 指 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2018 修订) 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/最近两年及一 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 期 最近一年一期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、首创证 指 首创证券有限责任公司 券 律师、法律顾问、国浩 指 国浩律师(杭州)事务所 所 审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异系由于四舍五入造成的。 第一章 交易概述 一、交易背景及目的 (一)交易背景 2015 年 7 月,公司设立全资子公司华铁租赁。华铁租赁成立时正处于融资 租赁业务的快速发展阶段,中央及地方政府的大力支持,推动了融资租赁业务的高速发展。为进一步加快融资租赁业发展,更好地发挥融资租赁服务实体经济发 展、促进经济稳定增长和转型升级的作用,2015 年 9 月 7 日,国务院办公厅发 布了《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》国办发〔2015〕68号,对公司开展融资租赁业务提供了政策保障。 鉴于公司所处行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任,多家投资者表达了投资意愿。同时,公司也有增加营收渠道,做大、做强企业,便于公司未来融资和发债的需求。基于上述原因,公司引进了战略投资者对华铁租赁进行增资。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权,公司要求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。 2017 年以来,随着国家政策的变化,融资租赁业务发展的步伐日趋放缓,目前发展的现状无法实现当初各股东对华铁租赁的期望。伴随着公司经营战略的调整,公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业。综合各方考虑,经公司与华铁租赁其他股东协商一致,共同签署《股东协议》,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权,并对调整华铁租赁董事会席位、经营管理层以及修订公司章程等事项进行了约定。 (二)交易目的 为逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业,在进一步深耕建筑设备支护领域的同时,公司将积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域,经公司与华铁租赁其他股东协商一致,共同签署《股东协议》。本次签署的《股东协议》符合全体股东利益和公司长远发展利益。《股东协议》生效后,公司在华铁租赁股 东会中表决权的比例降至 20%,同时不再享有董事会中的多数席位,届时华铁租赁不再为公司控股子公司,不再纳入公司合并报表范围。公司将依据《股东协议》的约定及华铁租赁公司章程的规定,行使股东权利并承担义务。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易已履行的决策程序及审批情况 2019 年 6 月 26 日,华铁科技召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过 《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。 2019 年 8 月 29 日,华铁科技召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过 了本次交易草案及相关议案。 (二)本次交易尚需履行程序 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后方可实施。 三、本次交易具体方案 (一)本次交易内容 2019 年 6 月 26 日,华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东 协议》的约定,华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。 上述协议生效后,公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%;公司提名华铁租赁董事会 5 名中的 2 名,不再享有华铁租赁董事会中的多数席位;华铁租赁根据经营的实际需要,由董事会聘任合适的高级管理人员,不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此,届时华铁租赁将不再为公司控股子公司,不再纳入公司合并报表范围。 (二)前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体考虑,是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。 华铁租赁成立于 2015 年 7 月,为公司全资子公司。华铁租赁成立时正处于 国内融资租赁业务的快速发展阶段,公司积极把握融资租赁市场发展机遇,决定 引进投资者对华铁租赁增资,扩大华铁租赁经营规模。2016 年 1 月和 2016 年 8 月,公司引进华铁租赁其他股东向华铁租赁增资,并签署《增资协议》。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权,公司要求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。鉴于融资租赁行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任,华铁租赁其他股东均同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。 随着融资租赁行业环境的变化及公司经营战略的调整,公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业,公司决定撤销《增资协议》中约定的表决权委托。经公司与其他股东协商,华铁租赁其他同意撤销表决权,并共同签署《股东协议》,约定各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易完成后,公司不再安排表决权委托或者撤销事项。 针对华铁租赁 2016 年度的增资事项及此次撤销表决权,在华铁租赁增资及公司本次重组过程中,华铁租赁其他股东与公司及公司实际控制人胡丹锋之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排,不存在应披露而未披露的重大事项。 综上,华铁科技、华铁科技实际控制人与华铁租赁其他股东之间不存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。 (三)标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因,公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排。 华铁租赁 2016 年第一次增资时,为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制 权,上市公司要求雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资(以下简称“浙银伯乐系”)及兴诚投资不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并且华铁租赁董事的提名和任免均由华铁科技行使。出于融资租赁行业的特殊性、公司在建筑租赁行业的地位及对公司管理团队的信任,浙银伯乐系及兴 诚投资同意上述安排并于 2016 年 1 月签署了《增资协议》。华铁租赁董事成员 3 名,均由华铁科技提名和任免。 华铁租赁 2016 年第二次增资时,出于上述相同原因及考虑,兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号(以下简称“深圳燕园系”)同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并同意华铁租赁董事的提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使,其不提名和委派董事。2016 年 7月,深圳燕园系签署了《增资协议》。2016 年 8 月,华铁租赁召开股东会决议,同意董事会人数由 3 人增至 5 人,同意通过修改后的公司章程。股东会决议通 过的公司章程规定华铁租赁董事会 5 人,其中 3 名由华铁科技委派,2 名由浙银 伯乐系及兴诚投资共同委派。 出于淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业的目的,华铁科技考虑减少对华铁租赁精力和时间的投入,因此华铁科技决定不再接受华铁租赁其他股东的表决权委托。2019 年 6 月,华铁科技与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》,华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易前,华铁租 赁董事会 5 人,其中 3 名由华铁科技委派,2 名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委 派。深圳燕园系作为纯粹的财务投资者,自 2016 年增资华铁租赁以来,不曾考虑参与华铁租赁的经营管理,亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权。本 次虽然由于华铁科技拟回归主营、聚焦主业并不再接受华铁租赁其他股东表决权 委托的原因,重新享有了在华铁租赁股东会的表决权,但其仍然坚持不参与华铁 租赁经营管理的原则,不考虑向华铁租赁董事会委派董事;同时为避免任何一方 拥有华铁租赁董事会的控制权,经华铁租赁各股东协商确定,本次交易完成后华 铁租赁董事会成员 5 名,其中 2 名由华铁科技委派、2 名由浙银伯乐系共同委派, 1 名由兴诚投资委派。 针对华铁租赁 2016 年度的增资事项及此次撤销表决权,公司与华铁租赁其 他股东之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排,不存在应披露而未披露的重 大事项。 综上,公司与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。 (四)此次撤销表决权的具体原因及合理性,以及对标的公司未来经营业务 的影响 1、此次撤销表决权的具体原因及合理性 在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应 的情况下,此次撤销表决权的具体原因及合理性分析如下: (1)华铁科技经营租赁业务发展迅速,融资租赁业务发展速度下降 最近两年一期,华铁科技主营业务收入发展情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 项目 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 经营租赁 33,692.65 70.68% 50.15% 58,679.82 66.11% 35.76% 43,222.19 62.32% 21.53% -27.47 商业保理 814.39 1.71% 2,250.68 2.54% -27.59% 3,108.17 4.48% 93.70% % 融资租赁 12,763.28 26.78% -9.31% 27,246.46 30.70% 19.76% 22,751.22 32.81% 119.06% 近年来,华铁科技经营租赁业务发展迅速,2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月营业收入分别为 43,222.19 万元、58,679.82 万元、33,692.65 万元,增长速 度逐年提升,增长速度分别达到了 21.53%、35.76%、50.15%,占公司营业收 入的比重也不断上升,由2017年度的62.32%,提升至2019年1-6月的70.68%。 华铁科技融资租赁业务近年来虽然也得到了一定发展,2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月营业收入分别为 22,751.22 万元、27,246.46 万元、12,763.28 万元, 但是发展速度下降。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月营业收入增长速度分别 为 119.06%、19.76%、-9.31%,收入增长速度逐年下滑,同时,融资租赁业务 占公司营业收入的比重也不断下降,由 2017 年度的 32.81%下降至 2019 年 1-6 月的 26.78%。 最近两年一期,华铁科技主营业务毛利情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 项目 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 经营租赁 23,686.92 64.94% 58.96% 36,275.28 58.27% 61.35% 22,482.12 49.30% 25.86% -27.47 商业保理 814.39 2.23% 2,250.68 3.62% -27.59% 3,108.17 6.82% 93.70% % 融资租赁 11,985.30 32.86% -2.34% 24,129.04 38.76% 18.08% 20,434.29 44.81% 96.75% 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,经营租赁业务毛利分别为 22,482.12 万元、36,275.28 万元、23,686.92 万元,增长速度分别达到了 25.86%、58.27%、 58.96%,毛利占公司毛利的比重不断上升,由 2017 年度的 49.30%,提升至 2019 年 1-6 月的 64.94%。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,融资租赁业务毛利分 别为 20,434.29 万元、24,129.04 万元、11,985.30 万元,毛利增长速度分别为 96.75%、18.08%、-2.34%,增长速度逐年下滑,同时,融资租赁业务毛利占公 司毛利的比重不断下降,由 2017 年度的 44.81%下降至 2019 年 1-6 月的 32.86%。 最近两年一期,华铁科技与华铁租赁销售净利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 华铁科技 44.70% 14.93% 22.82% 华铁租赁 52.51% 73.22% 69.09% 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,华铁租赁销售净利率一直高于华铁科 技,主要原因为华铁租赁主要资金均来源于股东出资,资金成本低。华铁租赁 2018年度销售净利率为73.22%,主要是因为华铁租赁2018年度其他收益较高, 同时资产减值较小,华铁租赁 2019 年 1-6 月销售净利率下降为 52.51%,主要 原因为华铁租赁减值较大。 ②华铁科技经营战略调整,将淡化融资租赁业务,聚焦主业 为了增强上市公司的核心竞争力,并综合考虑华铁租赁经营发展情况,华铁 科技从 2018 年底开始决定调整经营发展战略,淡化融资租赁业务,聚焦主业。 综上所述,鉴于公司经营租赁业务发展迅速、融资租赁业务盈利能力下滑及公司经营战略的调整,华铁科技决定与华铁租赁其他股东签署《股东协议》,撤销表决权委托。 2、此次撤销表决权对标的公司未来经营业务的影响 撤销表决权之前,标的公司经过多年发展已经具备独立发展的能力,在资产上具备与经营有关的业务体系及主要相关资产,实收资本达到 25 亿元,能够满足经营需要,同时经营所需资金主要来源于股东出资,无需通过大规模债务融资筹集资金,资金成本低,;在业务上具有独立开展经营活动所需的业务资质及人员,标的公司人员具备独立开拓市场的能力,与上市公司之间不存在显失公允的关联交易,不存在企业销售主要依赖于上市公司的情形。撤销表决权之后,标的公司股东将按照各出资比例行使表决权,虽然华铁科技对华铁租赁发展支持将下降,但是不会损害标的公司的独立经营能力。因此,此次撤销表决权对标的公司未来经营业务不会产生重大不利影响。对于持有的华铁租赁 20%出资额,目前公司尚无减持计划。 四、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司主要财务指标变化情 况如下所示: 2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 项目 交易后 交易后 交易前 (备考) 变动比例 交易前 (备考) 变动比例 总资产(万元) 608,920.20 349,310.72 -42.63% 608,086.50 314,922.10 -48.21% 总负债(万元) 184,909.61 181,788.38 -1.69% 205,858.05 163,965.45 -20.35% 所有者权益(万元) 424,010.59 167,522.33 -60.49% 402,228.45 150,956.66 -62.47% 归属于母公司所有 163,309.54 163,263.11 -0.03% 147,764.73 147,764.73 0.00% 者权益(万元) 资产负债率(%) 30.37 52.04 71.38% 33.85 52.07 53.80% 营业收入(万元) 47,668.24 34,818.68 -26.96% 88,764.57 61,083.01 -31.19% 营业利润(万元) 24,364.90 16,594.91 -31.89% 22,168.48 -842.39 -103.80% 利润总额(万元) 24,315.40 16,589.69 -31.77% 21,935.15 -1,065.59 -104.86% 净利润(万元) 21,308.32 15,841.21 -25.66% 13,252.66 -2,967.47 -122.39% 归属于母公司所有 15,577.23 15,493.44 -0.54% -2,878.82 -2,878.82 0.00% 者的净利润(万元) 每股收益(元) 0.3210 0.3193 -0.54% -0.0620 -0.0620 0.00% 每股净资产(元) 3.37 3.36 -0.03% 3.04 3.04 0.00% (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组完成后,公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业,在 进一步深耕建筑设备支护领域的同时积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领 域。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据,本次交易相关财务 比例计算如下: 单位:元 项 目 华铁租赁 上市公司 占比 总资产 3,621,981,591.78 6,080,865,030.47 59.56% 净资产 3,140,897,417.64 1,477,647,260.10 212.56% 营业收入 276,888,758.84 887,645,719.84 31.19% 注:净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份及股份转让,不会导致本公司的股权结构发生变化,不会导致本公司的控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市,本次交易不需要提交中国证监会审核。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 英文名称 Zhejiang Huatie Construction Safety ScienceAnd Technology Co.,Ltd. 股票简称 华铁科技 股票代码 603300 法定代表人 胡丹锋 注册资本 48,529.6348 万元 公司类型 其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代 91330000682900435M 码 公司住所 浙江省杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层 高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租 赁、销售、维修服务,钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业承 包,建筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技 经营范围 术服务,建筑设备材料的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全 维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机械设备租赁服务,建筑 设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 二、公司设立、上市及控制权变动情况 (一)公司设立 公司系由浙江华铁基础工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。依据华铁有限股东会于2011年5月作出的决议及各发起人签署的《发起人协议书》, 华铁有限以经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 3 月 31 日的净资产 24,929.716146 万元中的 13,300.00 万元,按每股 1.00 元折合股份总额 13,300.00 万股,由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分 11,629.716146 万元计入资本公积。 2011 年 5 月 27 日,立信会计师事务所出具“信会师报字(2011)第 12829 号”《验资报告》,“经审验,贵公司(筹)根据《公司法》有关规定及公司折股 方案,于 2011 年 5 月 25 日将浙江华铁基础工程有限公司截至 2011 年 3 月 31 日 止经审计净资产人民币 249,297,161.46 元按 1:0.5334998 比例折合为变更后股份 公司的注册资本人民币 133,000,000.00 元,股份为 133,000,000.00 股,每股 1 元, 折股溢价 116,297,161.46 元计入资本公积。” 2011 年 6 月 21 日,华铁科技在杭州市工商行政管理局完成工商登记,并取 得注册号为330100000067982的《企业法人营业执照》,注册资本13,300.00万元。 (二)公司上市前股本变动情况 为充实营运资金,以便购入可供出租的建筑支护设备,提升公司的经营能力 与经营水平。2011 年 8 月 21 日,华铁科技股东大会决定将该公司注册资本由 13,300 万元增加至 15,000 万元,新增股本按每股 7 元的价格分别由融裕创投认 购 600 万股、弘越投资认购 430 万股、西湖星巢认购 420 万股、浙江创投认购 250 万股。此次新增股本的认购价格以华铁有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的 所有者权益 24,929.72 万元为依据,并综合考虑华铁科技的成长性,经双方协商 确定的。2011 年 8 月 30 日,华铁科技完成此次增资事项的工商变更登记。 为充实营运资金,以便购入可供出租的建筑支护设备,提升公司的经营能力 与经营水平。2011 年 9 月 21 日,华铁科技股东大会决定将该公司注册资本由 15,000 万元增加至 15,200 万元。新增股本按每股 7 元的价格由德赛金投资认购 200 万股。此次新增股本的认购价格以华铁有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的 所有者权益 24,929.72 万元为依据,并综合考虑华铁科技的成长性,经双方协商 确定的。2011 年 10 月 20 日,华铁科技完成此次增资事项的工商变更登记。 为了增强公司董事长胡丹锋对公司经营决策的控制力。2014 年 6 月,胡敏、 杨子平、应大成、王羿、徐海明分别与胡丹锋签订《股份转让协议》,分别以 4 元/股的价格转让 100 万、87.5 万、65 万、42.5 万 28.5 万股给胡丹锋持有。2014 年 6 月,华铁科技完成上述股份转让的工商备案。 (三)首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可〔2015〕841 号)核准,公司于 2015 年 5 月 20 日公开 发行 5,067.00 万股人民币普通股(A 股),发行价格为 8.22 元/股,首次公开发行 共募集资金 41,650.74 万元,扣除发行费用 3,475.57 万元后,实际募集资金净额38,175.17 万元。上述募集资金已经立信会计师事务所出具的《验资报告》(信会师报字[2015]第 610391 号)验证确认。发行后公司的股本总额为 20,267 万元。 经上海证券交易所自律监管决定书([2015]221 号)批准,华铁科技发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市,股票简称“华铁科技”,股票代码“603300”;其中首次发行的5,067万股股票已于2015年5月29日起上市交易。 (四)公司上市后股本变动情况 1、2016 年 6 月转增股本 2016 年 4 月 29 日,经华铁科技第二届董事会第十六次会议审议通过,以公 司股本20,267万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.40元(含税), 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,并于 2016 年 5 月 20 日经公司 2015 年度股东大会审议通过,2016 年 6 月 13 日实施完毕。公司转增后的总股本为 40,534 万股。本次注册资本变更已经立信会计师事务所审验并出具验资报告(信 会师报字[2016]第 610586 号)。2016 年 8 月 25 日,公司完成工商变更登记。 2、2018 年非公开发行股票情况 2016 年 10 月 31 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关 的事项。2016 年 11 月 17 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过 了公司本次非公开发行股票的相关议案。 2017 年 8 月 9 日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核 委员会的审核通过。2017 年 9 月 25 日,公司收到中国证监会 2017 年 9 月 8 日 签发的《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1647 号)核准批文,核准公司非公开发行不超过 8,180 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。 2018 年 3 月,华铁科技向东海基金管理有限责任公司、黄建新、屠榕皓三 名投资者非公开发行 49,206,348 股新股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 7.56 元,募集资金总额 371,999,990.88 元。上述发行新增股份已于 2018 年 3 月 7 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 2018年3月2日,立信会计师事务所出具信会师报字[2018]第ZF10021号《验 资报告》,确认截至 2018 年 3 月 1 日,华铁科技已非公开发行人民币普通股(A) 股 49,206,348 股,发行价格 7.56 元/股,募集资金总额为 371,999,990.88 元,扣 除发行费用 7,924,528.30 元,募集资金净额为人民币 364,075,462.58 元,其中,计入股本 49,206,348 元,计入资本公积(股本溢价)314,869,114.58 元。 2018 年 4 月 16 日,华铁科技就本次股本变更事项在浙江省工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 本次发行完成后,公司注册资本由 405,340,000 元变更为 454,546,348 元。 3、限制性股票 2018 年 4 月 25,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,拟向激励对象授予限制性股票 3,100 万股,占限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额 45,454.6348 万 股的 6.82%。2018 年 5 月 16 日,公司召开 2017 年度股东大会审议通过了上述议 案。 根据 2017 年年度股东大会的授权,2018 年 5 月 16 日,公司第三届董事会 第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,华铁科技以 2018 年 5 月 16 日为授予日,向董事会确定的 41 名激励对象定向发行 3,100 万股 限制性股票,授予价格 6 元/股。本次 1 名激励对象因个人原因放弃认购全部授予的限制性股票,因此公司本次实际向 40 名激励对象共授予 3,075 万股限制性 股票,上述股份已于 2018 年 6 月 5 日在中登公司上海分公司完成股份登记。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZF10494号《验资报告》, 截至 2018 年 5 月 23 日止,华铁科技已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共 计人民币 184,500,000.00 元,其中新增注册资本人民币 30,750,000.00 元,资本公积人民币 153,750,000.00 元。 2018 年 7 月 4 日,华铁科技就本次股本变更事项在浙江省工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 本次授予完成后,公司注册资本由 454,546,348 元变更为 485,296,348 元。 4、限制性股票回购注销 因公司 2018 年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目标以及部分激励对象已离职,其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。 2019 年 4 月 24 日,公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司将不再符合激励条件的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 100,000 股和其余 39 名激励对象持有的第一个解除限售期未达解除限售条件的限制性股票 15,325,000 股进行回购注销,合计回购注销 15,425,000 股。2019 年 5 月 10 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,审 议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 本次限制性股票回购注销完成后,公司注册资本由 485,296,348 元变更为469,871,348 元。 截至本报告书签署日,公司正在办理本次股本变更的工商登记手续。 三、公司最近 60 个月控制权变动情况 华铁科技自 2011 年 6 月设立以来,实际控制人为胡丹锋、应大成。为巩固 共同控制关系、保持公司的平稳运行,2012 年 5 月 23 日,胡丹锋与应大成签署 了《关于共同控制浙江华铁建筑安全科技股份有限公司并保持一致行动的协议书》,约定了一致行动的规则及意见表达的原则等内容。 2019 年 3 月 29 日,胡丹锋与应大成签署了《关于解除一致行动关系的协议 书》,同意解除双方签署的《关于共同控制浙江华铁建筑安全科技股份有限公司并保持一致行动的协议书》,双方在上市公司的经营管理及重大事宜决策方面不再保持一致行动关系,双方将各自按照法律、行政法规、规范性文件及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程》的规定依照自身意愿独立行使股东权利,履 行股东义务,促进公司的持续发展。《关于解除一致行动关系的协议书》签署后,胡丹锋与应大成之间的一致行动关系解除,不再对华铁科技形成共同控制,公司实际控制人为胡丹锋。 四、公司最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 五、公司主营业务发展情况 公司设立以来一直从事建筑安全支护设备租赁。自成立以来,公司拥有的建筑安全支护设备规模迅速扩充,由2008年底的0.33万吨增长至2018年度的36.13万吨。在支护设备规模扩充的同时,支护设备种类逐步增加,公司现已拥有由钢支撑类、贝雷类及脚手架类等三大类支护设备。 2015 年 5 月公司在上交所挂牌上市,成为国内基建物资租赁承包行业中首 家上市公司。公司的支护设备主要应用于城市轨道交通、交通桥梁(包括铁路高架桥梁、城市高架桥梁及公路桥梁)和民用建筑等工程的建设施工领域。此外,公司自 2015 年开始涉及融资租赁、商业保理等业务。 公司最近两年及一期主营业务收入构成及变化如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经营租赁 33,692.65 70.68% 58,679.82 66.11% 43,222.19 62.32% 商业保理 814.39 1.71% 2,250.68 2.54% 3,108.17 4.48% 融资租赁 12,763.28 26.78% 27,246.46 30.70% 22,751.22 32.81% 主营业务收入合 47,270.32 99.17% 88,176.96 99.34% 69,081.59 99.61% 计 其他业务收入 397.91 0.83% 587.62 0.66% 269.52 0.39% 营业收入合计 47,668.24 100.00% 88,764.57 100.00% 69,351.11 100.00% 六、公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 194,984.33 204,280.51 251,809.88 非流动资产 413,935.87 403.806.00 313,582.78 资产总计 608,920.20 608,086.50 565,392.66 流动负债 155,256.07 191,956.47 161,692.44 非流动负债 29,653.54 13,901.59 54,708.53 负债合计 184,909.61 205,858.05 216,400.97 归属于母公司股东权 163,309.54 147,764.73 113,940.03 益合计 少数股东权益 260,701.05 254,463.72 235,051.66 股东权益合计 424,010.59 402,228.45 348,991.69 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 47,668.24 88,764.57 69,351.11 营业利润 24,364.90 22,168.48 22,354.71 利润总额 24,315.40 21,935.15 22,305.09 净利润 21,308.32 13,252.66 15,828.11 归属于母公司股东净利润 15,577.23 -2,878.82 3,217.65 少数股东损益 5,731.09 16,131.48 12,610.46 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 39,037.65 37,885.57 -112,529.23 投资活动产生的现金流量净额 -11,469.34 -66,851.99 -31,686.78 筹资活动产生的现金流量净额 -30,402.23 10,242.50 101,277.04 现金及现金等价物净增加额 -2,833.92 -18,723.91 -42,938.97 4、主要财务指标 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 资产负债率 30.37% 33.85% 38.27% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 毛利率 76.52% 70.13% 65.76% 每股收益(元/股) 0.32 -0.06 0.08 七、控股股东及实际控制人概况 截至本报告出具日,公司控股股东、实际控制人为胡丹锋,胡丹锋直接持有公司 8,596.6 万股股份并通过华铁恒升间接控制公司 1,000 万股股份,合计控制公司 9,596.6 万股股份,占公司总股本的 20.42%。 胡丹锋先生,1979 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾 先后荣获“2009 年度江干科技经济园招商引资特别贡献者”、“2012 年度全国模板脚手架租赁行业风云人物”、“浙江省中小企业优秀企业家”等荣誉称号。 2000 年 8 月至 2004 年 10 月,任杭州大通业务经理;2004 年 11 月至 2008 年 10 月,任杭州中力建筑机械有限公司业务总监;2008 年 11 月起就职于本公司,现任公司董事长兼总经理、华铁支护执行董事、华铁宇硕执行董事兼经理、天津租赁董事长兼总经理、华铁保理执行董事兼总经理、华铁租赁董事长兼总经理、华铁恒升董事长、中国基建物资租赁承包协会副会长、杭州市江干区企业集团协会副会长、浙江省青年联合会委员和杭州银行科技金融专家委员会委员。 八、最近一期末,前十大股东持股情况 截至 2019 年 6 月 30 日,华铁科技前十大股东如下: 序 股东名称/姓名 持股数(股) 股份比例 号 1 胡丹锋 85,966,000 17.71 % 2 杭州市财开投资集团有限公司 70,362,450 14.50% 3 应大成 27,510,000 5.67% 4 黄建新 16,604,616 3.42% 5 屠榕皓 16,402,116 3.38% 6 东海基金-浦发银行-东海基金-金龙 62 号资 16,402,116 3.38% 产管理计划 7 华铁恒升 10,000,000 2.06% 8 陆大海 7,029,488 1.45% 9 俞跃金 6,261,400 1.29% 10 赵立君 4,500,000 0.93% 九、最近三年合法合规情况 公司最近三年受到行政处罚的情况如下: 1、2017 年 5 月 2 日,华铁科技分包的深圳市城市轨道六号线 6102 标四工 区山门站项目发生一起起重伤害事故,造成 1 人死亡。2017 年 8 月 4 日,深圳 市宝安区安全生产监督管理委员局作出《行政处罚决定书》(深宝安监管罚[2017]事-022-01 号),认定华铁科技安全管理不到位,未对相关人员进行充分的安全生产教育培训,未保证相关人员熟悉汽车吊起重机安全操作规矩与各项额定起重量,应对本次事故承担管理责任,对华铁科技作出罚款人民币 25 万元的行政处罚。 2、2016 年 6 月 17 日,华铁科技收到杭州市江干区国家税务局税务行政处 罚决定书(杭国简罚[2016]6776 号),因丢失发票受到行政处罚,罚款金额 100元。 3、2016 年 9 月 9 日,华铁科技收到杭州市地方税务局行政处罚决定书(杭 地税江行罚决[2016]80100166 号),因发票丢失收到行政处罚,罚款金额 1050元。 上述罚款已经缴纳,上市公司进行了相应整改,上述行政处罚不会对本次重大资产重组造成重大影响。 除上述情况外,截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;公司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开 谴责,亦不存在其他重大失信行为。 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次交易对方为华铁租赁其他股东,即雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号和兴诚投资。 二、本次交易对方具体情况 (一)雪珀投资 1、雪珀投资概况 公司名称 杭州雪珀投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 出资额 27,500 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015-12-31 统一社会信用代码 91330102MA27WMH85G 注册地址 上城区甘水巷 39 号 118 室 经营范围 服务:投资管理,投资咨询(涉及法律法规规定需前置审批的项目 除外),实业投资 合伙人情况 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 (杭州)资本管理有限公司出资比例 0.0009%。 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,雪珀投资产权结构及控制关系如下: (2)雪珀投资合伙人的基本情况 ①浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司概况 名称 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 浙江省上城区甘水巷 39 号 106 室 法定代表人 姚立庆 注册资本 1,000 万元 成立时间 2015 年 8 月 31 日 服务:受托企业资产管理,投资管理,实业投资,非证券业务的投资咨 经营范围 询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务) 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例 1 浙江浙商产融资产管理有 510 51% 限公司 股权结构 2 姚立庆 350 35% 3 杭州浙赢创展投资管理合 140 14% 伙企业(有限合伙) 合计 1,000 100% ②上海新东吴优胜资产管理有限公司概况 名称 上海新东吴优胜资产管理有限公司 类型 其他有限责任公司 注册地址 上海市黄浦区九江路 769 号 1806-3 室 法定代表人 王炯 注册资本 5,000 万元 成立时间 2013 年 2 月 25 日 经营范围 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 1 东吴基金管理有限公司 3,500 70% 股权结构 昆山永进投资管理中心 2 (有限合伙) 1,500 30% 合计 5,000 100% (3)雪珀投资出资结构 截至本报告书签署日,雪珀投资出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司 27,499.75 99.9991% 合计 27,500 100% 雪珀投资的间接股东出资结构如下: 一级股东名称 二级股东名称 三级股东名称 四级股东名称 五级股东名称 六级股东名称 浙江浙商产融投资合伙企 另附表 -- 业(有限合伙)99.9990% 刘军 84.50% -- 王卫华 4.4% -- 浙银伯乐(杭州)资 董舟峰 2.2% -- 浙江浙商产融资产管 浙江浙商产融控股 本管理有限公司 宁波新业涌金投资管理合 徐兵 2.2% -- 理有限公司 51% 有限公司 97% 0.0009% 伙企业(有限合伙) 沈利民 2.2% -- 0.0010% 陈潇笑 2.2% -- 鲍立明 2.2% -- 宁波大榭汉胜企业管理有 沈利民 50% 限公司 0.1% 鲍立明 50% 南京红太阳股份有限公司 (证券代码:000525) -- -- 26.66% 成都美华圣馨医疗科技合 曹德莅 51% 四川馨康致远医疗科技有 伙企业(有限合伙)80.75% 杨缨丽 49% 限公司 17.33% 宁波产融创享股权 鲜中东 19.25% -- 投资合伙企业(有 深圳海王控股集团有限公 张思民 70% 限合伙)3% 司 58.96% 张锋 30% 深圳海王集团股份有限公 (香港)恒建企业有限公司 司 16% - 25.40% 内部职工股 15.63% -- 科元控股集团有限公司 陶春风 90% -- 13.33% 钱萍 10% 周耀庭 34.05% -- 周海江 33.40% 周鸣江 6.02% 周海燕 2.96% 龚新度 2.90% 顾萃 2.24% 红豆集团有限公司13.33% 顾建清 1.97% 王竹倩 1.79% 戴敏君 1.68% 陈坚刚 1.43% 刘连红 1.34% 周宏江 1.25% 蒋雄伟 1.18% 钱静 1.11% 戴月娥 1.02% 刘宏彪 0.99% 蔡杰 0.72% 虞秀凤 0.69% 周文江 0.62% 徐信保 0.52% 叶薇 0.50% 王晓军 0.33% 闵杰 0.30% 周敏君 0.23% 喻琼林 0.21% 钱文华 0.17% 邓婉秋 0.15% 金凯红 0.09% 顾金龙 0.09% 曹建江 0.06% 海联金汇科技股份有限公 司(证券代码:002537) -- -- 8% 赞宇科技集团股份有限公 司(证券代码:002637) -- -- 5.33% 傅云松 84.5% -- 宁波九通投资管理合伙企 王卫华 4.4% -- 业(有限合伙)0.03% 董舟峰 2.2% -- 徐兵 2.2% -- 沈利民 2.2% -- 陈潇笑 2.2% -- 鲍立明 2.2% -- 宁波融晖企业管理有限公 王晓秋 50% 司 0.1% 傅云松 50% 姚立庆 35% -- -- -- -- 姚立庆 50% -- -- -- 杭州浙赢创展投资管 高思元 14.29% -- -- -- 理合伙企业(有限合 汪竹青 14.29% -- -- -- 伙)14% 高远 14.29% -- -- -- 黄海峰 7.14% -- -- -- 东吴证券股份有限 公司(证券代码: -- -- -- 601555)70% 周建平 52% -- 叶惠丽 7% -- 周晏齐 5% -- 上海新东吴优胜资产 东吴基金管理有限公 陶晓华 5% -- 管理有限公司 司 70% 海澜集团有限公司 江阴市海澜投资控股有限 周立晨 3.9% -- 30% 公司 100% 赵国英 3.9% -- 盛正祥 3.7% -- 陈富荣 3.7% -- 赵志强 3.7% -- 陶国华 3.5% -- 庄晨 2% -- 赵卫东 1.8% -- 江南 1.6% -- 赵方伟 1.6% -- 顾东升 1.6% -- 陈冲冲 57.72% -- -- -- 周小邕 9.36% -- -- -- 张荦然 4.68% -- -- -- 昆山永进投资管理中 黄灿 4.68% -- -- -- 心(有限合伙)30% 郗俊波 3.12% -- -- -- 孙野 3.12% -- -- -- 董一鸣 3.12% -- -- -- 陈启明 3.12% -- -- -- 李俊华 1.56% -- -- -- 张清生 1.56% -- -- -- 李勉 1.56% -- -- -- 戴飏 1.56% -- -- -- 徐俊 1.56% -- -- -- 宋文熙 1.56% -- -- -- 许永斌 1.56% -- -- -- 龚菊姿 0.16% -- -- -- 其中,浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)的出资结构具体如下: 公司名称 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东 六级股东 七级股东 八级股东 九级股东 十级股东 浙江浙商产融 宁波钱潮涌鑫 宁波新业涌金 刘军 84.5% -- -- -- -- -- -- -- 投资合伙企业 投资管理合伙 投资管理合伙 王卫华 4.4% -- -- -- -- -- -- -- (有限合伙) 企业(有限合 企业(有限合 董舟峰 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 伙)0.03% 伙)65.52% 徐兵 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 沈利民 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 陈潇笑 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 鲍立明 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 宁波大榭汉胜 沈利民 50% -- -- -- -- -- -- 企业管理有限 鲍立明 50% -- -- -- -- -- -- 公司 0.1% 虞松波 85.49% -- -- -- -- -- -- -- 和润集团有限 和润控股有限 虞松波 66.67% -- -- -- -- -- -- 公司 3.11% 公司 14.51% 上海润华投资有 张勇 85.00% -- -- -- -- -- 限公司 33.33% 周峰 15.00% -- -- -- -- -- 乳源瑶族自 张中能 -- -- -- 治县寓能电 99.69% 子实业有限 张红伟 -- -- -- 公司 42.34% 0.31% 东莞东阳光药 林芝东阳光药 深圳市东阳光药 深圳市东阳光实 乳源瑶族自 郭梅兰 -- -- -- 物研发有限公 业研发有限公 业有限公司 业发展有限公司 治县新京科 99.51% 司 3.11% 司 64.31% 82.72% 100% 技发展有限 张寓帅 -- -- -- 公司 30.66% 0.49% 韶关新寓能乳源瑶族 实业投资有自治县寓 见本表 -- -- 限公司 能电子实 27.01% 业有限公 司 58.00% 乳源瑶族 自治县新 京科技发 见本表 -- -- 展有限公 司 42.00% 深圳市东阳光实 业发展有限公司 见本表 -- -- -- -- 宜都市东阳光实 90.00% 业发展有限公司 乳源瑶族自治县 乳源瑶族自 郭京平 9.19% -- -- -- 阳之光实业发展 治县安宇实 99.90% 有限公司 业发展有限 郭永新 -- -- -- 10.00% 公司 80.54% 0.10% 深圳市东阳 光药业有限 见本表 -- -- -- 公司 19.46% 香港南北兄弟国 际投资有限公司 -- -- -- -- -- 97.00% 乳源县维香科技 AUSTRALIA 有限公司 5.11% VHK SCIENCE&TE -- -- -- -- -- CHNOLOGY PTY LTD3% 深圳市东阳 光实业发展 见本表 -- -- -- 有限公司 49% 湖北省人 宜昌东阳光药业湖北瀚燊阳光生 民政府国 股 份 有 限 公 司物医药产业投资 有资产监 湖北省高新 -- -- -- 2.98% 基金(有限合伙) 督管理委 产业投资集 员会 团有限公司 20.83% 20% 襄阳高新 国有资本 -- -- -- 运营集团 有限公司 18.18% 宜昌市人 宜昌高新 民政府国 投资开发 有资产监 -- -- 有限公司 督管理委 14.14% 员会 100% 黄石市城黄石市城黄石市人 黄 石 磁 湖市建设投市发展投民政府国 高 新 科 技资开发有资集团有有资产监 发展公司 限责任公限 公 司督管理委 司 100% 99.95% 员 会 100% 国开发展 国家开发 基金有限 银 行 公 司 100% 0.05% 湖北省葛 湖 北 省 葛 店经济技 店 开 发 区 术开发区-- -- 建 设 投 资 财政金融 有限公司 局 100% 湖 北 同 富 创宜 昌 国 有宜昌市人 -- -- 业 投 资 管 理资 本 投 资民政府国 有 限 公 司控 股 集 团有资产监 20% 有 限 公 司督管理委 100% 员 会 100% 深圳市东 乳源瑶族自林芝东阳 阳光实业 治县东阳光光药业投 发展有限见本表 -- 企业管理有资有限公 公司 限公司 10% 司 100% 100% 湖北瀚燊阳湖北瀚燊 涂然 60% -- -- 光股权投资企业管理 孙志彪 -- -- 基金管理有有限公司 20% 限公司 1% 100% 孙恒 20% -- -- 工银(澳门) 投资股份有 -- -- -- -- 限公司 99.95% 广东省人 广东粤澳合作发 广东恒健 广东恒健 民政府国 展基金(有限合 资产管理 投资控股 有资产监 广东粤澳合 -- 伙) 有限公司 有限公司 督管理委 作发展基金 75% 100% 员会 管理有限公 100% 司 0.05% 广东南粤 广东省人 集团有限 民政府国 -- -- 公司 25% 有资产监 督管理委 员会 100% 国务院国 中国华润 有资产监 有限公司 督管理委 -- -- 99.9961% 员会 华润股份有 华润深国投信托 100% 限公司 51% 有限公司 华润国际 中国华润 招标有限 有限公司见本表 -- 公司 100% 0.0039% 深圳市人民 -- -- -- -- 政府国有资 产监督管理 委员会 49% 林芝东阳光药业 投 资有限公司 见本表 -- -- -- 53.73% 深圳市东阳 东莞市东阳光实 光实业发展 业发展有限公司 见本表 -- -- -- 有限公司 5.75% 100% 深圳市东阳光实 业发展有限公司 见本表 -- -- -- -- 0.35% 广东东阳光科技 控股股份有限公 -- -- -- -- -- 司 6.55%(证券 代码:600673) 南北兄弟药业投 资 有 限 公 司 -- -- -- -- -- 22.13% 林芝市巴宜区 高原之光投资 何新 100% -- -- -- -- -- -- 有 限 公 司 17.76% 深圳前海光大 光大金控资产管 中国光大集团股 中央汇金投中国投资 国务院 -- -- 金控投资管理理有限公司85% 份公司 100% 资有限责任有限责任 100% 有 限 公 司 公司 55.67% 公司100% 10.82% 财政部 -- -- -- -- 44.33% 乔非 59.52% -- -- -- -- -- 骆航 15% -- -- -- -- -- 喻梦旸 12.62% -- -- -- -- -- 北京金控海鑫投 徐梁 5.24% -- -- -- -- -- 资管理中心(有 邱柄翔 1.9% -- -- -- -- -- 限合伙)15% 李童 1.9% -- -- -- -- -- 王丝淇 1.9% -- -- -- -- -- 古晨 1.9% -- -- -- -- -- 乳源瑶族自治 深圳市东阳光实 见本表 -- -- -- -- -- 县东阳光实业 业发展有限公司 发展有限公司 92% 7.10% 乳源瑶族自治县 阳之光实业发展 见本表 -- -- -- -- -- 有限公司 8% 浙江盾安创业投 姚新义 51% -- -- -- -- -- 浙江盾安实业 盾安控股集团 资有限公司40% 姚新泉 49% -- -- -- -- -- 有 限 公 司 有限公司 100% 姚新义 30.6% -- -- -- -- -- -- 3.11% 姚新泉 29.4% -- -- -- -- -- -- 泰禾集团股份 有 限 公 司 -- -- -- -- -- -- -- -- 3.11%(证券代 码:000732) 新湖中宝股份 有 限 公 司 -- -- -- -- -- -- -- -- 3.11%(证券代 码:600208) 杭州万永实业 邱祥娟 95% -- -- -- -- -- -- 投资有限公司 朱军民 5% -- -- -- -- -- -- 浙江恒逸集团 27.04% 有 限 公 司 邱建林 26.19% -- -- -- -- -- -- -- 3.11% 邱奕博 26.19% -- -- -- -- -- -- -- 方贤水 7.83% -- -- -- -- -- -- -- 邱利荣 3.94% -- -- -- -- -- -- -- 周玲娟 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 方柏根 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 徐力方 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 邱杏娟 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 俞兆兴 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 潘伟敏 0.95% -- -- -- -- -- -- -- 项三龙 0.79% -- -- -- -- -- -- -- 刘绍喜 56% -- -- -- -- -- -- -- 宜华企业(集 汕头宜华世纪 刘绍喜 80% 团)有限公司 投资有限公司 刘绍生 10% -- -- -- -- -- -- 3.11% 30% 刘壮青 10% 刘绍生 7% 刘绍喜 62.69% -- -- -- -- -- -- 王维咏 37.31% -- -- -- -- -- -- 刘壮青 7% -- -- -- -- -- -- -- 康美实业投资 马兴田 99.68% -- -- -- -- -- -- -- 控股有限公司 许冬瑾 0.32% -- -- -- -- -- -- -- 3.11% 绍兴柯桥永洋 周永利 90% -- -- -- -- -- -- 资产管理有限 周洋 10% -- -- -- -- -- -- 浙江永利实业 公司 35.4839% 集团有限公司 绍兴柯桥永越 周永利 90% -- -- -- -- -- -- 3.11% 资产管理有限 夏碗梅 10% -- -- -- -- -- -- 公司 27.4194% 周永利 -- -- -- -- -- -- -- 22.0239% 绍兴柯桥冠象 周永利 90% -- -- -- -- -- -- 贸易有限公司 夏碗梅 10% -- -- -- -- -- -- 8.0645% 浙商证券股 浙江浙商证券资 份有限公司 产管理有限公司 100%(证券 -- -- -- -- 杭州奋华投资 宁波鸿煦投资管 99.9996% 代码: 合伙企业(有限 理合伙企业(有 601878) 合伙)6.4516%限合伙)93.96%浙商创投股份有 限公司 -- -- -- -- -- 0.0004%(证券 代码:834089) 杭州萧山财务开 杭州市萧山 杭州萧山产业基 发有限公司 区财政局 -- -- -- -- 金有限公司 6% 100% 100% 浙商创投股份有 限公司 0.04% -- -- -- -- -- -- (证券代码: 834089) 夏碗梅 -- -- -- -- -- -- -- 0.3376% 绍兴市柯桥区 绍兴市柯桥区杨 杨汛桥镇集体 柯桥区杨汛桥镇 汛经济实业总公 -- -- -- -- -- 资产经营管理 人民政府 100% 司 100% 公司 0.1963% 吕钢 0.0031% -- -- -- -- -- -- -- 周利琴 -- -- -- -- -- -- -- 0.0025% 陈尧春 -- -- -- -- -- -- -- 0.0020% 唐永安 -- -- -- -- -- -- -- 0.0019% 陈百闯 -- -- -- -- -- -- -- 0.0018% 王树军 -- -- -- -- -- -- -- 0.0018% 钱家明 -- -- -- -- -- -- -- 0.0018% 洪国军 -- -- -- -- -- -- -- 0.0014% 洪亮 0.0012% -- -- -- -- -- -- -- 夏德林 -- -- -- -- -- -- -- 0.0007% 何连凤 -- -- -- -- -- -- -- 0.0007% 陈建江 -- -- -- -- -- -- -- 0.0007% 王健慧 -- -- -- -- -- -- -- 0.0007% 孙国平 -- -- -- -- -- -- -- 0.0007% 夏春友 -- -- -- -- -- -- -- 0.0007% 夏建标 -- -- -- -- -- -- -- 0.0004% 童元土 -- -- -- -- -- -- -- 0.0004% 李玉娟 -- -- -- -- -- -- -- 0.0004% 周国龙 -- -- -- -- -- -- -- 0.0004% 南京高精传动 设备制造集团 中传控股有限 -- -- -- -- -- -- -- 有 限 公 司 公司 100% 3.11% 莫剑荣 50.53% -- -- -- -- -- -- -- 杭州奋华投资 保亿集团有限 合伙企业(有限 见本表 -- -- -- -- -- -- 公司 1.86% 合伙)43.86% 莫剑飞 5.61% -- -- -- -- -- -- -- 京蓝科技股份 浙江京蓝得韬 有限公司 100% 投资有限公司 -- -- -- -- -- -- -- (证券代码: 1.55% 000711) 宁波融晖企业 傅云松 50% -- -- -- -- -- -- -- 管理有限公司 王晓秋 50% -- -- -- -- -- -- -- 0.01% 和润集团有限 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 6.05% 东莞东阳光药 物研发有限公 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 司 6.05% 浙江盾安实业 有 限 公 司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 泰禾集团股份 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 有 限 公 司 6.05%(证券 代 码 : 000732) 新湖中宝股份 有 限 公 司 6.05%(证券 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 代 码 : 600208) 浙江恒逸集团 有 限 公 司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 宜华企业(集 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 团)有限公司 6.05% 康美实业投资 控股有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 浙江永利实业 集团有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 唐利民 26.69% -- -- -- -- -- -- -- 杭州双狄投资 杭州唐春投资 吴胜娟 16.53% -- -- -- -- -- -- -- 合伙企业(有 管理有限公司 范顺元 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 限 合 伙 ) 99% 沈红忠 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 陈建春 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 周静 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 吴宏杰 8.26% -- -- -- -- -- -- -- 姚九伟 1.65% -- -- -- -- -- -- -- 杨少东 1.65% -- -- -- -- -- -- -- 朱建敏 1.65% -- -- -- -- -- -- -- 马文德 0.83% -- -- -- -- -- -- -- 徐迎春 0.74% -- -- -- -- -- -- -- 朱士刚 0.74% -- -- -- -- -- -- -- 翟光荣 0.74% -- -- -- -- -- -- -- 吴昊海 0.33% -- -- -- -- -- -- -- 戴建峰 0.33% -- -- -- -- -- -- -- 沈爱阳 0.17% -- -- -- -- -- -- -- 杭州融春资产 杭州唐春投资 管理有限公司 管理有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- 1% 100% 南京高精传动 设备制造集团 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 有限公司 6.05% 董舟峰 49.5% -- -- -- -- -- -- -- -- 宁波久邦投资 陈潇笑 49.5% -- -- -- -- -- -- -- -- 管理合伙企业 宁波融晖企业 (有限合伙) 管理有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 5.14% 0.99% 傅云松 -- -- -- -- -- -- -- -- 84.50% 王卫华 4.4% -- -- -- -- -- -- -- -- 董舟峰 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 宁波雍丰投资 徐兵 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 管理合伙企业 沈利民 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- (有限合伙) 陈潇笑 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 4.74% 鲍立明 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 宁波融晖企业 管理有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 0.1% 浙江京蓝得韬 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 投资有限公司 3.02% 华孚控股有限 孙伟挺 50% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 3.02% 陈玲芬 50% -- -- -- -- -- -- -- -- 杭州卓冕贸易 有 限 公 司 袁万明 100% -- -- -- -- -- -- -- -- 2.93% 刚泰集团有限 徐建刚 70% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 2.42% 徐飞君 30% -- -- -- -- -- -- -- -- 保亿集团有限 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 2.12% 四川省乐山市 张华 99% -- -- -- -- -- -- -- -- 福华农科投资 集团有限责任 张彬 1% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 2.12% 美盛控股集团 赵小强 80% -- -- -- -- -- -- -- -- 有 限 公 司 石炜萍 20% -- -- -- -- -- -- -- -- 1.51% 铁牛集团有限 应建仁 90% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 1.51% 徐美儿 10% -- -- -- -- -- -- -- -- 海南海药股份 海南海药投资 有限公司 有 限 公 司 -- -- -- -- -- -- -- -- 100%(证券代 1.51% 码:000566) 保亿集团有限 杭州华事达家 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 公司 83.75% 电 有 限 公 司 莫志韶 1.51% -- -- -- -- -- -- -- -- 16.25% 洪申平 -- -- -- -- -- -- -- -- 57.40% 天津飞旋资产 沙宏磊 43.25% -- -- -- -- -- -- -- 天津飞旋科技 管理合伙企业 洪申平 33.38% -- -- -- -- -- -- -- 有 限 公 司 (有限合伙) 俞天野 21.38% -- -- -- -- -- -- -- 0.3% 17.6% 蒋颖 2% -- -- -- -- -- -- -- 蒋仕波 -- -- -- -- -- -- -- -- 11.75% 高雅萍 50% -- -- -- -- -- -- -- 浙江乾瞻财富 蒋仕波 49% -- -- -- -- -- -- -- 股权投资基金 高雅萍 50% -- -- -- -- -- -- 合伙企业(有 朱家凤 24.5% -- -- -- -- -- -- 上海乾瞻投资 限合伙) 马益平 24.5% -- -- -- -- -- -- 管理有限公司 11.04% 浙江乾瞻投资管 高雅萍 90% -- -- -- -- 1% 上海乾瞻资产管 理有限公司 理有限公司 1% 缪文琴 10% -- -- -- -- 100% 北京雅瑞天使 高雅萍 89% -- -- -- -- -- -- -- 投资合伙企业 张瑞君 10% -- -- -- -- -- -- -- (有限合伙) 雅瑞和宜资本 高雅萍 51% -- -- -- -- -- -- 2.21% 管理(北京)有 张瑞君 49% -- -- -- -- -- -- 限责任公司 1% 张爱娟 80% -- -- -- -- -- -- -- -- 新洲集团有限 王晓夏 10% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 0.3% 林海文 10% -- -- -- -- -- -- -- -- 顾江生 61.6% -- -- -- -- -- -- -- -- 杭州奋华投资 顾家集团有限 合伙企业(有 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 公司 0.3% 限合伙)20% 王才良 14.4% -- -- -- -- -- -- -- -- 王丽英 4% -- -- -- -- -- -- -- -- 浙江健然物资 胡百阳 -- -- -- -- -- -- -- -- 有 限 公 司 58.99% 0.3% 朱国荣 -- -- -- -- -- -- -- -- 41.01% 鸿达兴业集团 周奕丰 72% -- -- -- -- -- -- -- -- 有 限 公 司 郑楚英 28% -- -- -- -- -- -- -- -- 0.3% 创业慧康科技 股份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 0.3%(证券代 码:300451) 深圳市彩虹创 深圳市爵丰实 陈永弟 52% -- -- -- -- -- -- -- 业投资集团有 业有限公司 沈少玲 48% -- -- -- -- -- -- -- 限公司 0.09% 80% 陈永弟 10.4% -- -- -- -- -- -- -- -- 沈少玲 9.6% -- -- -- -- -- -- -- -- 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,雪珀投资无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,雪珀投资已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码:SH2436。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1027845。 (二)赛萨斯投资 1、赛萨斯投资概况 公司名称 杭州赛萨斯投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 出资额 27,500 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015-12-31 统一社会信用代码 91330102MA27WMJA45 注册地址 上城区甘水巷 39 号 121 室 经营范围 服务:投资管理,投资咨询(涉及法律法规规定需前置审批的项目 除外),实业投资。 合伙人情况 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 (杭州)资本管理有限公司出资比例 0.0009%。 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,赛萨斯投资产权结构及控制关系如下: (2)赛萨斯投资合伙人的基本情况 赛萨斯投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“(一)雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(2)雪珀投资合伙人的基本情况”。 (3)赛萨斯投资出资结构 赛萨斯投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之(“ 一)雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(3)雪珀投资出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,赛萨斯投资无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,赛萨斯投资已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金备案,备案编码:SH2432。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1027845。 (三)高勒投资 1、高勒投资概况 公司名称 杭州高勒投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 出资额 27,500 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015-12-31 统一社会信用代码 91330102MA27WMHG09 注册地址 上城区甘水巷 39 号 120 室 经营范围 服务:投资管理,投资咨询(涉及法律法规规定需前置审批的项目 除外)实业投资。 合伙人情况 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 (杭州)资本管理有限公司出资比例 0.0009%。 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,高勒投资产权结构及控制关系如下: (2)高勒投资合伙人的基本情况 高勒投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“(一)雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(2)雪珀投资合伙人的基本情况”。 (3)高勒投资出资结构 高勒投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之(“ 一)雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(3)雪珀投资出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,高勒投资无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,高勒投资已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码:SH2427。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1027845。 (四)昂麦维投资 1、昂麦维投资概况 公司名称 杭州昂麦维投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 出资额 27,500 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015-12-31 统一社会信用代码 91330102MA27WMHE4K 注册地址 上城区甘水巷 39 号 119 室 经营范围 服务:投资管理,投资咨询(涉及法律法规规定需前置审批的项目 除外),实业投资。 合伙人情况 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 (杭州)资本管理有限公司出资比例 0.0009%。 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,昂麦维投资产权结构及控制关系如下: (2)昂麦维投资合伙人的基本情况 昂麦维投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“(一)雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(2)雪珀投资合伙人的基本情况”。 (3)昂麦维投资出资结构 昂麦维投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之(“ 一)雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(3)雪珀投资出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,昂麦维投资无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,昂麦维投资已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金备案,备案编码:SH0808。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1027845。 (五)兴铁壹号 1、兴铁壹号概况 公司名称 嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 16,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2016-7-21 统一社会信用代码 91330402MA28AHY64Y 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-61 经营范围 非证券业务的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9950%、凯信投资管理有限 合伙人情况 公司出资比例 19.9988%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比例 0.0062% 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,兴铁壹号的产权结构及控制关系如下: (2)兴铁壹号合伙人的基本情况 ①深圳市燕园基金管理有限公司概况 名称 深圳市燕园基金管理有限公司 类型 有限责任公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人 邓睿 注册资本 3,000 万元 成立时间 2014 年 7 月 31 日 经营范围 一般经营项目是:受托资产管理、投资管理 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例 1 深圳汇和投资管理有限公司 2,940 98% 股权结构 2 张彦 60 2% 合计 3,000 100% ②招商财富资产管理有限公司概况 名称 招商财富资产管理有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综 合办公楼 A 栋 201 室 法定代表人 赵生章 注册资本 174,000 万元 成立时间 2013 年 2 月 21 日 经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例 股权结构 1 招商基金管理有限公司 174,000 100% 合计 174,000 100% ③凯信投资管理有限公司概况 名称 凯信投资管理有限公司 类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1604 室 法定代表人 李义 注册资本 10,000 万元 成立时间 2013 年 7 月 31 日 经营范围 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例 1 露笑集团有限公司 7,000 70% 股权结构 2 李国千 2,000 20% 3 李义 1,000 10% 合计 10,000 100% (3)兴铁壹号的出资结构 兴铁壹号的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0062% 招商财富资产管理有限公司 12,800 79.9950% 凯信投资管理有限公司 3,200 19.9988% 合计 16,001 100% 兴铁壹号间接股东的出资结构如下: 一级股东名称 二级股东名称 三级股东名称 姜淑英 91.58% 深圳汇和投资管理有限公司 深圳市燕园基金管理有限 郑江生 7.37% 98% 公司 蒋强 1.05% 张彦 2% -- 招商银行股份有限公司 55% 招商财富资产管理有限公 (证券代码:600036) 招商基金管理有限公司 100% 司 招商证券股份有限公司 45% (证券代码:600999) 鲁小均 60% 露笑集团有限公司 70% 李伯英 40% 凯信投资管理有限公司 李国千 20% -- 李义 10% -- 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,兴铁壹号无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,兴铁壹号已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码:SM1604。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1014593。 (六)兴铁贰号 1、兴铁贰号概况 公司名称 嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2016-7-21 统一社会信用代码 91330402MA28AHY564 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-62 经营范围 非证券业务的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9960%、凯信投资管理有限 合伙人情况 公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比例 0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,兴铁贰号的产权结构及控制关系如下 (2)兴铁贰号合伙人的基本情况 兴铁贰号合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“(五)兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(2)兴铁壹号合伙人的基本情况”。 (3)兴铁贰号的出资结构 兴铁贰号的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0050% 招商财富资产管理有限公司 16,000 79.9960% 凯信投资管理有限公司 4,000 19.9990% 合计 20,001 100% 兴铁贰号间接股东的出资结构详见本章“二、本次交易对方具体情况”之(“ 五)兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(3)兴铁壹号出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,兴铁贰号无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,兴铁贰号已于 2016 年 9 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码:SM1621。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1014593。 (七)兴铁叁号 1、兴铁叁号概况 公司名称 嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2016-7-22 统一社会信用代 91330402MA28AHY489 码 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-63 经营范围 非证券业务的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9960%、凯信投资管理有限 合伙人情况 公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比例 0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,兴铁叁号的产权结构及控制关系如下: (2)兴铁叁号合伙人的基本情况 兴铁叁号合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“(五)兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(2)兴铁壹号合伙人的基本情况”。 (3)兴铁叁号的出资结构 兴铁贰号的出资结构详见本章“二、本次交易对方具体情况”之(“ 五)兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(3)兴铁贰号出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,兴铁叁号无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,兴铁叁号已于 2016 年 9 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码:SM1649。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1014593。 (八)兴铁肆号 1、兴铁肆号概况 公司名称 嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2016-7-22 统一社会信用代码 91330402MA28AHY3X9 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-64 经营范围 非证券业务的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9960%、凯信投资管理有 合伙人情况 限公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比 例 0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,兴铁肆号的产权结构及控制关系如下: (2)兴铁肆号合伙人的基本情况 兴铁肆号合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“(五)兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(2)兴铁壹号合伙人的基本情况”。 (3)兴铁肆号的出资结构 兴铁贰号的出资结构详见本章“二、本次交易对方具体情况”之(“ 五)兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(3)兴铁贰号出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,兴铁肆号无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,兴铁肆号已于 2016 年 9 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码:SM1626。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1014593。 (九)兴铁伍号 1、兴铁伍号概况 公司名称 嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2016-7-22 统一社会信用代 91330402MA28AHY21H 码 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-65 经营范围 非证券业务的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9960%、凯信投资管理有限 合伙人情况 公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比例 0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,兴铁伍号的产权结构及控制关系如下: (2)兴铁伍号合伙人的基本情况 兴铁伍号合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“(五) 兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(2)兴铁壹号合伙人的基本情况”。 (3)兴铁伍号的出资结构 兴铁贰号的出资结构详见本章“二、本次交易对方具体情况”之(“ 五)兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“(3)兴铁贰号出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,兴铁伍号无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,兴铁伍号已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码:SM1628。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求,深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号 P1014593。 (十)兴诚投资 1、兴诚投资概况 公司名称 杭州兴诚投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 许玉仙 出资额 10,000 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2016-01-15 统一社会信用代码 91330102MA27WQFM8H 注册地址 上城区甘水巷 39 号 123 室 经营范围 服务:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 合伙人情况 许潇翔出资比例 45%、许玉仙出资比例 35%、张晔出资比例 20% 2、股权控制关系及最终出资人 (1)产权结构及控制关系 截至本报告书签署日,兴诚投资的出资结构如下: (2)兴诚投资合伙人的基本情况 ①许玉仙 姓名 许玉仙 性别 女 国籍 中国 身份证号 3307261962******** 住所及通讯地址 浙江省浦江县浦阳街道民主南路 177 号 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有兴诚投资权益比例 35% ②许潇翔 姓名 许潇翔 性别 男 国籍 中国 身份证号 3390051988******** 住所及通讯地址 杭州市萧山区城厢街道 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有兴诚投资权益比例 45% ③张晔 姓名 张晔 性别 男 国籍 中国 身份证号 3301031962******** 住所及通讯地址 杭州市下城区环东公寓 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有兴诚投资权益比例 20% (3)兴诚投资出资结构 兴诚投资的出资结构如下: 合伙人姓名 出资份额(万元) 出资比例 许玉仙 3,500 35% 许潇翔 4,500 45% 张晔 2,000 20% 合计 10,000 100% 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有华铁租赁股权以外,兴诚投资无其他对外投资。 4、私募投资基金管理人登记及基金备案情况 兴诚投资系许潇翔、许玉仙、张晔共同投资设立的有限合伙企业,其对华铁租赁的出资均为其自有资金或合法筹集资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在资产由其他第三方管理的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人。兴诚投资不属于私募股权投资基金,无须根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。 (十一)华铁租赁股东人数符合《证券法》第十条的规定 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告〔2013〕54 号)(以下简称《“ 监管指引》”)第三条规定,以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作, 且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。 根据上述规定,除兴诚投资外的华铁租赁其他股东均系依据相关法律法规设立并规范运作的非契约型私募基金,且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,接受证券监督管理机构监管,符合《监管指引》第三条的特别规定。 基于上述,截至本报告书出具日,华铁租赁股东人数穿透计算合计 13 人,具体情况如下: 序号 股东名称 穿透计算的人数(人) 备注 1 雪珀投资 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 2 赛萨斯投资 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 3 高勒投资 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 4 昂麦维投资 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 5 兴诚投资 3 穿透后出资人为许玉仙、 许潇翔、张晔 6 兴铁壹号 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 7 兴铁贰号 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 8 兴铁叁号 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 9 兴铁肆号 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 10 兴铁伍号 1 已办理私募基金备案的非 契约型私募基金 11 华铁科技 1 上市公司 合计 13 -- 综上所述,华铁租赁股东穿透计算后的人数为 13 名,未超过 200 人,符合 《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《监管指引》的相关规定。 三、交易对方其他重要事项 (一)交易对方之间关联关系的说明 雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资均系浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司共同设立的有限合伙企业,雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资为关联方;兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号均系招商财富资产管理有限公司、凯信投资管理有限公司、深圳市燕园基金管理有限公司共同设立的有限合伙企业,兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号为关联方。 除上述情况外,本次重大资产重组的交易对方之间不存在其他关联关系。 (二)交易对方与上市公司之间的关联关系 华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在以下情形: 1、华铁租赁其他股东控制上市公司; 2、华铁租赁其他股东为上市公司的子公司、合营企业、联营企业; 3、华铁租赁其他股东与上市公司受同一实际控制人控制; 4、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人,上市公司董事、监事、高级管理人员,及上述人员关系密切的家庭成员控制、共同控制华铁租赁其他股东或对华铁租赁其他股东施加重大影响; 5、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人,上市公司董事、监事、高级管理人员,及上述人员关系密切的家庭成员担任华铁租赁其他股东的主要管理人员; 6、华铁租赁其他股东持有上市公司 5%以上的股份; 7、华铁租赁其他股东与上市公司或者关联人签署协议或者做出安排,在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内,成为上市公司的关联方; 8、过去 12 个月内,华铁租赁其他股东为上市公司的关联方。 综上,华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人胡丹锋之间不存在以下情形: 1、胡丹锋控制华铁租赁其他股东; 2、胡丹锋持有华铁租赁其他股东合伙企业份额,能对华铁租赁其他股东施加重大影响; 3、胡丹锋担任华铁租赁其他股东的主要管理人员; 4、胡丹锋担任华铁租赁其他股东控股股东的主要管理人员; 5、胡丹锋担任华铁租赁其他股东实际控制人的董事、监事、高级管理人员; 6、胡丹锋为华铁租赁其他股东主要管理人员、主要自然人股东及控股股东主要管理人员的关系密切的家庭成员; 7、胡丹锋根据与华铁租赁其他股东或者其签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内成为华铁租赁其他股东的关联方; 8、过去 12 个月内,胡丹锋为华铁租赁其他股东的关联方。 综上,华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人之间不存在《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 综上所述,华铁租赁其他股东除与华铁科技共同投资华铁租赁外,华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。 (三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日,本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 截至本报告书签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚,未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (五)交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告书签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四章 标的公司基本情况 一、标的公司基本情况 公司名称 浙江华铁融资租赁有限公司 法定代表人 胡丹锋 注册资本 250,000 万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2015-7-2 统一社会信用代 91330901344151881D 码 公司住所 浙江省舟山港综合保税区企业服务中心 301-578 室(自贸试验区内) 融资租赁业务;租赁业务;租赁咨询业务;兼营与主营业务相关的 经营范围 保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 二、标的公司历史沿革 (一)历史沿革 1、华铁租赁设立 2015 年 4 月 30 日,华铁科技召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关 于对外投资设立全资子公司的议案》,同意在舟山设立全资子公司。2015 年 7 月2 日,华铁租赁取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分区核发的营业执照。华铁租赁注册资本 17,000 万元,浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字(2015)第 0021 号验资报告,注册资本已足额缴纳。 华铁租赁设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 华铁科技 17,000 17,000 100.00 合计 17,000 17,000 100.00 2、第一次增资 2015 年 10 月 11 日,华铁科技召开第二届董事会第十一次会议,审议通过 《关于对子公司浙江华铁融资租赁有限公司进行增资并引进投资者的议案》,同 意华铁科技对华铁租赁增资 13,000 万元,并引进投资者对华铁租赁增资 120,000 万元。2015 年 11 月 13 日,华铁科技召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通 过了上述议案。 2015 年 12 月 22 日,华铁科技作出股东决定,将华铁租赁注册资本由 17,000 万元增加至 30,000 万元,新增的注册资本由华铁科技认缴。 2015 年 12 月 22 日,立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第 610779 号 《验资报告》,华铁租赁本次新增注册资本 13,000 万元缴付到位。 本次增资后,华铁租赁的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 华铁科技 30,000 30,000 100.00 合计 30,000 30,000 100.00 3、第二次增资 2016 年 1 月 26 日,华铁科技作出股东决定,将华铁租赁注册资本由 30,000 万元增加至 150,000 万元,新增的注册资本 120,000 由新股东雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴诚投资认缴,本次增资价格为 1 元/股。 2016 年 1 月 27 日,立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第 610017 号《验 资报告》,华铁租赁本次新增注册资本 120,000 万元缴付到位。 本次增资后,华铁租赁的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 华铁科技 30,000 30,000 20.00 2 雪珀投资 27,500 27,500 18.33 3 赛萨斯投资 27,500 27,500 18.33 4 高勒投资 27,500 27,500 18.33 5 昂麦维投资 27,500 27,500 18.33 6 兴诚投资 10,000 10,000 6.68 合计 150,000 150,000 100.00 根据华铁科技分别与雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴诚 投资签订的《增资协议》,本次增资完成后,本轮投资者同意不可撤销地授权本公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,华铁租赁仍纳入公司合并财务报告范围;本次增资完成后,本轮投资者不参与华铁租赁的业务经营和决策,华铁租赁董事会中董事的提名和任免均由本公司行使,华铁租赁高级管理人员均按本公司推荐的人选聘任。 4、第三次增资 2016 年 7 月 28 日,华铁科技召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了 《关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》,拟向华铁租赁增资并同时引进兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号共 5 家投资者。华铁租赁注册资本由 150,000 万元增加至 250,000 万元,其中公司以 24,000 万元自有资金认购新增注册资本 20,000 万元, 兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号共计以 96,000 万元认购新增注册资本 80,000 万元。 2016 年 8 月 15 日,华铁科技召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关 于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》。 2016 年 8 月 17 日,华铁租赁股东会作出决议,同意华铁租赁注册资本由 150,000万元增加至250,000万元,新增的注册资本由华铁科技认缴20,000万元,由兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号认缴 80,000 万元。 本次增资价格参照华铁租赁截至 2016 年 6 月 30 日的净资产(未经审计)协 商确定,为 1.2 元/股。 2016 年 8 月 24 日,浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字(2016) 第 0038 号《验资报告》,截至 2016 年 8 月 22 日,华铁租赁本次新增注册资本 100,000 万元缴付到位,华铁租赁实收资本 250,000 万元。 本次增资后,华铁租赁的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 华铁科技 50,000 50,000 20.00 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 2 雪珀投资 27,500 27,500 11.00 3 赛萨斯投资 27,500 27,500 11.00 4 高勒投资 27,500 27,500 11.00 5 昂麦维投资 27,500 27,500 11.00 6 兴铁伍号 16,666.75 16,666.75 6.67 7 兴铁肆号 16,666.75 16,666.75 6.67 8 兴铁叁号 16,666.75 16,666.75 6.67 9 兴铁贰号 16,666.75 16,666.75 6.67 10 兴铁壹号 13,333 13,333 5.33 11 兴诚投资 10,000 10,000 4.00 合计 250,000 250,000 100.00 根据华铁科技分别与兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号签订的《增资协议》,上述 5 家合伙企业均不可撤销地授权华铁科技统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,同意华铁科技将华铁租赁纳入合并财务报表范围。 (二)标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明 标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 三、标的公司股权结构及控制关系 (一)股权结构 截至本报告书签署日,华铁租赁股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 华铁科技 50,000 50,000 20.00 2 雪珀投资 27,500 27,500 11.00 3 赛萨斯投资 27,500 27,500 11.00 4 高勒投资 27,500 27,500 11.00 5 昂麦维投资 27,500 27,500 11.00 6 兴铁伍号 16,666.75 16,666.75 6.67 7 兴铁肆号 16,666.75 16,666.75 6.67 8 兴铁叁号 16,666.75 16,666.75 6.67 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 9 兴铁贰号 16,666.75 16,666.75 6.67 10 兴铁壹号 13,333 13,333 5.33 11 兴诚投资 10,000 10,000 4.00 合计 250,000 250,000 100.00 (二)华铁租赁的控制关系 根据华铁科技与华铁租赁其他股东分别签署的《增资协议》,华铁租赁其他股东均通过《增资协议》的约定,不可撤销的授权华铁科技统一行使其在华铁租赁的表决权,华铁科技系华铁租赁的控股股东,华铁科技实际控制人为胡丹锋。 2019 年 6 月 26 日,华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东 协议》的约定,华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。上述协议生效后,公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%;公司提名华铁租赁董事会 5 名中的 2 名,不再享有华铁租赁董事会中的多数席位;华铁租赁根据经营的实际需要,由董事会聘任合适的高级管理人员,不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此,届时华铁租赁将不再为公司控股子公司,不再不纳入公司合并报表范围。 四、标的公司下属企业情况 华铁租赁拥有一家全资子公司天津租赁,其具体情况如下: (一)基本情况 公司名称 天津华铁融资租赁有限公司 法定代表人 胡丹锋 注册资本 150000 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2016-5-12 统一社会信用代 91120118MA05JR3P2R 码 公司住所 天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭 海中心 5 号楼-4、10-903-2 融资租赁业务;租赁业务;租赁咨询服务;兼营与主营业务相关的 经营范围 保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) (二)天津租赁历史沿革 1、天津租赁设立 天津租赁原名“天津华铁租赁有限公司”,系华铁租赁于 2016 年 5 月 12 日 在天津设立的全资子公司,天津租赁设立时注册资本 17,000 万元,华铁租赁持 有其 100%股权。2016 年 5 月 12 日,天津租赁取得天津市自由贸易试验区市场 和质量监督管理局核发的《营业执照》。 2016 年 5 月 26 日,浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字(2016) 第 022 号《验资报告》,天津租赁注册资本 17,000 万元缴付到位。 天津租赁设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 华铁租赁 17,000.00 100.00 合计 17,000.00 100.00 2、公司名称变更 2016 年 7 月 21 日,华铁租赁作出股东决定,同意天津租赁名称变更为“天 津华铁融资租赁有限公司”,同日,天津租赁取得天津市市场监督管理局核发的《准予登记变更登记通知书》,准予变更登记。 3、天津租赁增资 2016 年 8 月 23 日,华铁租赁作出股东决定,将天津租赁注册资本由 17,000 万元增加至 150,000 万元,新增的注册资本由华铁租赁认缴。 2016 年 8 月 24 日,浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字(2016) 第 0037 号《验资报告》,截至 2016 年 8 月 23 日,天津租赁本次新增注册资本 133,000 万元缴付到位,天津租赁实收资本 150,000 万元。 2016 年 8 月 25 日,天津租赁取得天津市市场监督管理局核发的《准予登记 变更登记通知书》,准予变更登记。 本次增资后,天津租赁的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 华铁租赁 150,000.00 100.00 合计 150,000.00 100.00 五、标的公司的主要资产及负债情况 (一)主要资产 1、资产整体情况 截至 2019 年 6 月 30 日,华铁租赁主要资产情况如下: 项目 金额(万元) 占比(%) 货币资金 2,162.51 0.64 应收账款 9.87 0.00 预付款项 10.78 0.00 其他应收款 14,341.43 4.24 一年内到期的非流动资产 81,646.46 24.15 其他流动资产 5,699.94 1.69 长期应收款 232,778.55 68.85 固定资产 0.39 0.00 递延所得税资产 1,428.50 0.42 资产合计 338,078.43 100.00 报告期末,华铁租赁资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。长期应收款为融资租赁款,一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。 2、土地使用权 截至本报告书签署日,华铁租赁及其子公司无土地使用权。 3、房屋所有权 截至本报告书签署日,华铁租赁及其子公司无自有房产。 4、房屋租赁情况 截至本报告书签署日,华铁租赁及子公司正在租赁的房产共 3 处,具体情况 如下: 序 承租 出租方 房产地址 面积 租金 租赁期限 租赁 号 方 (平方米) 用途 华铁 浙江省杭州市江干区 23.04 万 2018.09.01- 1 租赁 华铁宇硕 盛康街 68 号华铁创 400 元/年 2028.08.31 办公 业大楼 1 幢 8 层部分 舟山港综合保 浙江省舟山港综合保 2 华铁 税区管理委员 税区企业服务中心 / 无偿使 2019.08.01- 办公 租赁 会 301-578 室(自贸试 用 2020.08.31 验区内) 天津自贸试验区(东 天津 天津东疆投资 疆保税港区)重庆道 1 万元/ 2018.11.07- 3 租赁 控股有限公司 以南,呼伦贝尔路以 47.8 年 2019.11.06 办公 西铭海中心 5 号楼 -4、10-903-2 5、知识产权 截至本报告书签署日,华铁租赁及其子公司无注册商标、无授权专利、无计 算机软件著作权。 6、主要经营资质 截至本报告书签署日,华铁租赁及其子公司取得的经营资质情况如下: (1)2018 年 1 月 23 日,浙江省商务局、浙江省国家税务局下发浙商务联 发[2018]8 号《关于确认舟山金帝设备租赁有限公司等 8 家企业为浙江自贸试验 区第二批内资融资租赁试点企业的通知》,确认华铁租赁可以依法从事融资租赁 业务。 (2)2016 年 7 月 14 日,天津市商务委员会、天津市国家税务局下发津商 务流通[2016]22 号《关于确认天津城投创展租赁有限公司等 6 家企业为天津自由 贸易试验区第一批内资融资租赁试点企业的通知》,确认天津租赁可以依法从事 融资租赁业务。 (二)权利限制及其他情形 2016 年 12 月,天津租赁签署《应收租赁款转让协议》,将应收租赁款转让 给华融租赁,同时约定由天津租赁承担向承租人收取、催收并将收到的租金转付给华融租赁的责任,《应收租赁款转让协议》有效期自签署之日起至应收租赁款转让价款结清、华融金融收到全部应收租赁款、违约金及其他应付款项或收到全部回购价款、违约金及其他应付款项止,天津租赁最后一期租金转付给华融租赁 的日期为 2021 年 1 月 16 日。 除此之外,截至本报告书签署日,标的公司拥有的主要资产产权清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况;不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)主要负债、或有负债情况 截至 2019 年 6 月 30 日,华铁租赁主要负债情况如下: 项目 金额(万元) 占比(%) 应付职工薪酬 24.59 0.14 应交税费 6,317.89 36.11 其他应付款 44.28 0.25 一年内到期的非流动负债 6,520.43 37.27 长期应付款 4,587.87 26.22 负债合计 17,495.05 100.00 报告期末,华铁租赁的负债主要为应交税费、一年内到期的非流动负债、长期应付款。一年内到期的非流动负债和长期应付款为应付融资租赁款。 截至 2019 年 6 月 30 日,华铁租赁不存在或有负债情况。 六、标的公司对外担保情况 截止 2019 年 6 月 30 日,除华铁租赁为华铁科技提供担保外,华铁租赁无其 他对外担保及重大或有事项情况,华铁租赁为华铁科技提供担的具体情况如下: 序 担保方 债务人 债权人 担保主债权范围 担保金额 担保方 是否履 号 (万元) 式 行完毕 2017 年 9 月 26 日至 2019 南京银行股份 年 9 月 25 日期间在 5,000 连带责 1 华铁租赁 华铁科技 有限公司杭州 万元最高债权本金余额内 5,000 任保证 否 余杭支行 债权人与债务人形成的融 资债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 2 华铁租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700340《借款 900 任保证 是 支行 合同》项下的债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 3 华铁租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700336《借款 1,000 任保证 是 支行 合同》项下的债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 4 华铁租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700332《借款 2,700 任保证 是 支行 合同》项下的债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 5 华铁租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700329《借款 2,900 任保证 是 支行 合同》项下的债务 杭州银行股份 2018 年 4 月 18 日至 2021 连带责 6 华铁租赁 华铁科技 有限公司科技 年 4 月 18 日期间债权人与 22,000 任保证 否 支行 债务人形成的融资债务 浙商银行股份 2018 年 9 月 12 日至 2019 连带责 7 华铁租赁 华铁科技 有限公司杭州 年 9 月 11 日期间债权人与 22,000 任保证 否 分行 债务人形成的融资债务 债权人与债务人签署的公 中国民生银行 授信字第 连带责 8 华铁租赁 华铁科技 股份有限公司 ZH1900000068521 号《综 10,000 任保证 否 杭州分行 合授信合同》项下的融资 债务 债权人与债务人签署的公 中国民生银行 授信字第 连带责 9 华铁租赁 华铁科技 股份有限公司 ZH1700000141825 号《综 10,000 任保证 是 杭州分行 合授信合同》项下的融资 债务 中国工商银行 2019 年 3 月 6 日至 2022 股份有限公司 年 3 月 4 日期间在 10,000 连带责 10 华铁租赁 华铁科技 杭州解放路支 万元最高债权本金余额内 10,000 任保证 否 行 债权人与债务人形成的融 资债务 渤海银行股份 债权人与债务人签署的渤 11 华铁租赁 华铁科技 有限公司杭州 杭分流贷(2016)第 107 10,000 连带责 是 分行 号《流动资金借款合同》 任保证 项下的融资债务 12 华铁租赁 华铁科技 兴业银行股份 2018 年 4 月 13 日至 2019 5,000 连带责 否 有限公司杭州 年 4 月 12 日期间债权人与 任保证 余杭支行 债务人形成的融资债务 华夏银行股份 2019 年 6 月 4 日至 2022 连带责 13 华铁租赁 华铁科技 有限公司杭州 年 6 月 4 日期间债权人与 8,000 任保证 否 武林支行 债务人形成的融资债务 华夏银行股份 2019 年 6 月 4 日至 2022 连带责 14 天津租赁 华铁科技 有限公司杭州 年 6 月 4 日期间债权人与 8,000 任保证 否 武林支行 债务人形成的融资债务 杭州银行股份 2018 年 4 月 18 日至 2021 连带责 15 天津租赁 华铁科技 有限公司科技 年 4 月 18 日期间债权人与 22,000 任保证 否 支行 债务人形成的融资债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 16 天津租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700329《借款 2,900 任保证 是 支行 合同》项下的债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 17 天津租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700340《借款 900 任保证 是 支行 合同》项下的债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 18 天津租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700336《借款 1,000 任保证 是 支行 合同》项下的债务 杭州银行股份 债权人与债务人签署的 连带责 19 天津租赁 华铁科技 有限公司科技 103C110201700332《借款 2,700 任保证 是 支行 合同》项下的债务 福建海峡银行 债权人与债务人签署的 连带责 20 天津租赁 华铁科技 股份有限公司 051019000020180025《借 3,000 任保证 否 温州分行 款合同》项下的债务 七、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日,标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响的可能构成本次重组实质性障碍的诉讼。 八、交易标的合法合规情况 截至本报告书签署日,华铁租赁及天津租赁不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 九、最近三年主营业务发展情况 标的公司主要从事融资租赁业务并主要采取售后回租的经营模式,售后回租 是指设备所有人将设备出售给出租人获得价款后,再以承租人的身份从出租人处 租回设备以供使用,在租赁期届满后支付残值重新获得设备所有权。 最近两年及一期,标的公司的主营业务收入构成及变化情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 融资租赁 12,763.28 99.24 27,327.37 98.69 22,751.22 99.72 商业保理 97.25 0.76 361.51 1.31 64.73 0.28 合计 12,860.53 100.00 27,688.88 100.00 22,815.95 100.00 十、标的公司经审计的主要财务指标 华铁租赁最近两年及一期合并口径的主要财务数据和指标如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产合计 103,870.99 106,679.73 165,354.39 非流动资产合计 234,207.44 255,518.43 208,323.70 资产合计 338,078.43 362,198.16 373,678.09 流动负债合计 12,907.19 40,210.27 36,254.99 非流动负债合计 4,587.87 7,898.15 43,608.53 负债合计 17,495.05 48,108.42 79,863.52 归属于母公司所有者权 320,583.38 314,089.74 293,814.57 益合计 所有者权益合计 320,583.38 314,089.74 293,814.57 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 12,860.53 27,688.88 22,815.95 营业利润 9,052.37 27,065.91 21,027.19 利润总额 9,008.10 27,055.77 21,027.80 净利润 6,753.58 20,275.17 15,763.07 项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 归属于母公司股东的净利润 6,753.58 20,275.17 15,763.07 归属于母公司股东的扣除非 6,174.19 17,764.27 13,063.86 经常性损益后净利润 (三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 19,580.98 9,957.60 -122,334.44 投资活动产生的现金流量净额 -7,925.07 11,577.68 7,189.79 筹资活动产生的现金流量净额 -11,651.97 -29,802.32 63,656.96 现金及现金等价物净增加额 3.94 -8,267.04 -51,487.69 (四)主要财务指标 项目 2019 年度 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 2017 年末 流动比率 8.05 2.65 4.56 速动比率 8.05 2.65 4.56 资产负债率 5.17% 13.28% 21.37% 毛利率 93.95% 88.74% 89.85% 净利润率 52.51% 73.22% 69.09% (五)非经常性损益情况 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 计入当期损益的政府补助(与企 业业务密切相关,按照国家统一 570.92 2,769.18 1,162.73 标准定额或定量享受的政府补 助除外) 计入当期损益的对非金融企业 160.43 288.79 2,017.95 收取的资金占用费 对外委托贷款取得的损益 367.53 除上述各项之外的其他营业外 26.41 289.90 50.74 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 非经常性损益合计 757.76 3,347.86 3,598.95 减:所得税影响金额 178.37 836.97 899.74 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 减:少数股东权益影响额(税后) 其中:归属于母公司所有者的非 579.39 2,510.90 2,699.21 经常性损益 十一、资产许可使用情况 华铁租赁不涉及许可他人使用自己所有的资产,也未涉及被许可使用他人资产的情况。 十二、债权债务转移情况 本次交易为华铁租赁其他股东撤销表决权委托,同时华铁科技不再享有华铁租赁董事会多数席位,不涉及华铁租赁债权债务的转移。 十三、标的公司股权权属状况 2019 年 4 月 15 日,华铁科技与杭州银行股份有限公司科技支行签署《最高 额质押合同》,约定华铁科技将其持有的华铁租赁 20%股权(计出资额 50,000 万元)质押给杭州银行股份有限公司科技支行,为华铁科技与杭州银行股份有限公 司科技支行在 2019 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 14 日期间发生的最高融资余额为 17,600 万元的债务提供质押担保。 截至本报告书签署日,除上述情形外,华铁租赁现有股东持有的华铁租赁股权不存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 十四、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 华铁租赁最近三年未发生股权转让情况,其最近三年增资情况,详见本章“二、标的公司历史沿革”。最近三年增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定。 华铁租赁最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。 第五章 交易标的评估情况 本次重组为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托,同时华铁科技不再享有华铁租赁董事会多数席位。本次重组不涉及交易作价,不涉及以资产评估结果作为定价依据的情况。 第六章 本次交易合同的主要内容 2019 年 6 月 26 日,华铁租赁全体股东签署了《股东协议》,《股东协议》主 要内容如下: 各方同意,各方作为华铁租赁的股东,按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权,华铁科技与雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资,兴铁伍号、兴铁肆号、兴铁叁号、兴铁贰号、兴铁壹号以及兴诚投资之间均不具有一致行动关系。 各方同意,华铁租赁董事会成员仍为 5 名,其中 2 名由华铁科技委派,2 名 由雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资共同委派,1 名由兴诚投资委派,董事任期三年,任期届满,可连派连任。 各方确认,根据华铁租赁经营的实际需要,由公司董事会聘任合适的高级管理人员。 《股东协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,且经华铁科技股东大会审议通过之日起生效。 第七章 独立财务顾问核查情况 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设: (一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。 (二)本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。 (三)国家现行的法律法规和政策无重大变化。 (四)本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。 (五)有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、法律意见书等文件真实可靠。 (六)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司所从事的融资租赁业务,不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类行业。因此,本次交易符合国家有关产业政策的规定。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的公司所从事的融资租赁业务,不属于高污染、高耗能、高排放产业,不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 华铁租赁目前没有取得土地使用权,不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。因此,本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为包括:(一)经营者达成垄断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不存在上述的垄断行为,不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份,本次交易对上市公司总股本不产生影响。本次交易完成后,社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 10%。因此,本公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易不涉及资产定价,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易不涉及资产的转让,不涉及资产过户或转移,不涉及债权债务的处置或变更。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易后,公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业,上市公 司将在进一步深耕建筑设备支护领域的同时积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会对上市公司治理结构产生影响,本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。 综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份及股份转让,不会导致本公司的股权结构发生变化,不会导致本公司的控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成重组上市。 四、本次重组的评估作价情况 本次重组为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托,同时华铁科技不再享 有华铁租赁董事会多数席位,本次重组不涉及交易作价,不涉及以资产评估结果 作为定价依据的情况。 经核查,本独立财务顾问认为,本次重组不涉及交易作价,不涉及以资产评 估结果作为定价依据的情况。 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成前后,上市公司财务状况及盈利能力主要指标比较如下: 2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 项目 交易后 交易后 交易前 (备考) 变动比例 交易前 (备考) 变动比例 总资产(万元) 608,920.20 349,310.72 -42.63% 608,086.50 314,922.10 -48.21% 总负债(万元) 184,909.61 181,788.38 -1.69% 205,858.05 163,965.45 -20.35% 所有者权益(万元) 424,010.59 167,522.33 -60.49% 402,228.45 150,956.66 -62.47% 归属于母公司所有 163,309.54 163,263.11 -0.03% 147,764.73 147,764.73 0.00% 者权益(万元) 资产负债率(%) 30.37 52.04 71.38% 33.85 52.07 53.80% 营业收入(万元) 47,668.24 34,818.68 -26.96% 88,764.57 61,083.01 -31.19% 营业利润(万元) 24,364.90 16,594.91 -31.89% 22,168.48 -842.39 -103.80% 利润总额(万元) 24,315.40 16,589.69 -31.77% 21,935.15 -1,065.59 -104.86% 净利润(万元) 21,308.32 15,841.21 -25.66% 13,252.66 -2,967.47 -122.39% 归属于母公司所有 15,577.23 15,493.44 -0.54% -2,878.82 -2,878.82 0.00% 者的净利润(万元) 每股收益(元) 0.3210 0.3193 -0.54% -0.0620 -0.0620 0.00% 每股净资产(元) 3.37 3.36 -0.03% 3.04 3.04 0.00% 本次交易完成后,上市公司不再拥有华铁租赁控制权,华铁租赁不再纳入上 市公司合并报表范围,上市公司总资产、所有者权益、营业收入、净利润将有一 定幅度的下降,但归属于上市公司所有者权益、归属于上市公司所有者的净利润 基本无变化。长期来看,本次交易将有助于公司聚焦建筑设备支护主业,有助于 增强公司的持续经营能力和发展潜力。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市的持续发展,不存在损 害上市公司股东合法权益的情况。 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 (一)本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响 本次交易后,公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业,在进一步深耕建筑设备支护领域的同时积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域。公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力和持续盈利能力,提高公司的资产质量和盈利能力。 长期来看,本次交易将有助于公司聚焦建筑设备支护主业,有助于增强公司的经营业绩和持续发展能力。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司市场地位将得到提高、持续发展能力增强,有利于公司进一步提高核心竞争力。 (二)本次交易完成后对上市公司公司治理机制的影响 本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会对上市公司治理结构产生影响,本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易前上市公司已形成较为完善的法人治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。 七、本次交易标的资产交付安排的有效性 本次交易为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托,不涉及资产交付的情况。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及资产交付的情况。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为华铁租赁的其他股东,其与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成交联交易。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,核查情况如下: (一)本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查,本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。 (二)上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,经核查,本次交易中,在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 第八章 独立财务顾问结论意见 首创证券作为本次重组的独立财务顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《准则第 26 号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重组规定》等有关法律、法规的相关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查、对本次重大资产重组信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、法律顾问及审计机构经过充分沟通后,发表如下核查意见: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3、本次交易不构成重组上市; 4、本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司股东合法权益的情况; 5、本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构; 6、本次交易不构成关联交易。 第九章独立财务顾问内核程序及内部核查意见 (一)首创证券内核程序 首创证券按照《财务顾问办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。 1、项目内核申请 项目组在完成尽职调查、制作整理完成必要的项目申请文件并经所在业务部门审核同意后,将项目申请文件提交给质量控制总部及合规部。 2、质量控制总部和合规部初审 质量控制总部及合规部根据监管机构的相关规定,对项目申请文件的完整性、合规性进行审查,出具审核意见,项目组根据审核意见对项目申请文件进行补充和完善。 3、问核会议 质量控制总部质控审核和合规部合规审查通过后,项目组将项目申请文件提交内核办公室进行审核,内核办公室组织问核会议进行问核。问核会议参会成员在问核的基础上形成问核评审意见,同意将申请内核项目提交内核委员会审议进行投票表决。 4、内核评审 项目通过问核会议评审后,内核办公室负责人提请公司内核委员会召集人召开内核会议,内核委员对申请文件进行了审核,就项目存在的重点问题进行了一一询问,就申请文件提出了修改意见。项目组将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析,形成书面报告提交内核委员会,并在相关文件中作出了修订。 (二)独立财务顾问内部核查意见 根据《财务顾问办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定,本独立财务顾 问对本次重大资产重组实施了内部核查程序,经过对重大资产重组报告书和相关信息披露文件的审核,本独立财务顾问内部核查意见如下:同意出具《首创证券有限责任公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》。 (本页无正文,为《首创证券有限责任公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签署页) 财务顾问主办人:__________ __________ 陈建树 李彦坤 投资银行部门负责人:__________ 孟庆亮 内核负责人:__________ 何峰 法定代表人:__________ 毕劲松 首创证券有限责任公司 2019 年 9 月 17 日
华铁科技 603300
停牌
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华铁科技资金流向
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
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